Thỏa thuận lớn cho LLC. Quyết định phê duyệt một giao dịch lớn

Việc mua lại bất động sản thương mại, theo quy định, liên quan đến chi phí khá lớn, tương ứng, số tiền có thể rất lớn. Trong các tình huống như vậy, các thực thể pháp lý cần xác định xem giao dịch có lớn không. Hãy để xem xét thêm về cách làm điều này.

Thuật ngữ

Một giao dịch chính cho LLC là sự tha hóa hoặc mua lại tài sản vật chất của một công ty có giá trị vượt quá 25% giá của tất cả tài sản của công ty. Đánh giá sau này được thực hiện theo báo cáo tài chính. Hơn nữa, việc tính toán được thực hiện trong khoảng thời gian trước ngày quyết định được đưa ra để phê duyệt một giao dịch lớn. Điều lệ của công ty có thể thiết lập một tỷ lệ cao hơn. Theo tài liệu cấu thành, một giao dịch chính cho LLC có thể được xác định bởi các tiêu chí khác. Vì vậy, việc mua và bán bất động sản có thể được quy cho loại này, bất kể giá trị của nó. Bất kỳ giao dịch nào, số tiền vượt quá một con số nhất định (ví dụ: hơn một triệu rúp), cũng có thể được coi là lớn.

Luật liên bang

Một giao dịch chính được thực hiện theo các quy tắc được thiết lập trong Nghệ thuật. 46 Luật liên bang số 14. Bài viết cũng chứa một lời giải thích chi tiết về định nghĩa. Vì vậy, một (một khoản vay, một khoản vay, một bảo lãnh, một cam kết, bao gồm) hoặc hai hoặc nhiều giao dịch liên quan đến việc mua lại, tha hóa hoặc có khả năng tha hóa tài sản gián tiếp hoặc trực tiếp trị giá 25% trở lên trong tổng giá tài sản vật chất của công ty, được thiết lập theo báo cáo tài chính cho giai đoạn trước ngày quyết định về kết luận của mình, nếu Điều lệ của công ty không quy định tỷ lệ cao hơn.

Danh mục này không bao gồm những hoạt động được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh tế thông thường của công ty, cũng như những hoạt động bắt buộc đối với một pháp nhân trên cơ sở Luật Liên bang hoặc các hành vi quy phạm khác và việc tính toán được thực hiện theo giá được xác định bởi Chính phủ hoặc được ủy quyền bởi chính phủ. cơ quan điều hành. Giá trị của tài sản vật chất mua lại được xác định bởi các báo cáo của công ty và tài sản mua lại - dựa trên số tiền của đề xuất.

Phê duyệt một giao dịch chính: mẫu, mô tả thủ tục

Không người tham gia nào có thể độc lập mua hoặc bán tài sản của một pháp nhân mà không có kiến ​​thức của các cổ đông khác. Việc phê duyệt một giao dịch lớn được thực hiện bởi đại hội. Thảo luận và tài liệu được thực hiện theo các quy tắc được quy định trong các tài liệu cấu thành. Quyết định phê duyệt một giao dịch chính (một hành động mẫu được trình bày trong bài viết) nên chứa thông tin về:

• Người đóng vai trò là bên tham gia hợp đồng, người thụ hưởng.
• Giá cả.
• Đối tượng của hợp đồng và các điều kiện vật chất khác.

Quyết định phê duyệt một giao dịch lớn có thể không bao gồm thông tin về người thụ hưởng nếu hợp đồng được ký kết tại đấu thầu và trong các trường hợp khác mà các bên không thể được xác định tại thời điểm hành vi được thông qua. Điều lệ của công ty có thể quy định việc thành lập một ban giám đốc. Trong trường hợp này, quyết định phê duyệt một giao dịch LLC lớn liên quan đến việc xử lý hoặc khả năng của nó, cũng như mua lại các tài sản hữu hình gián tiếp hoặc trực tiếp trị giá 25% trở lên giá tài sản của công ty, có thể liên quan đến các tài liệu cấu thành của cơ quan này.

Thử thách

Hợp đồng được ký vi phạm các yêu cầu của pháp luật (phê duyệt một giao dịch lớn đã không được nhận, một hành động được soạn thảo không đúng, v.v.) có thể bị vô hiệu. Một người tham gia bất đồng có thể nộp đơn kiện tại tòa án. Trong trường hợp mất tích, thời hiệu yêu cầu vô hiệu hóa hợp đồng trong các trường hợp đó không thể được khôi phục.

Tòa án từ chối

Cơ quan có thẩm quyền có thể không đáp ứng yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn để vô hiệu hóa quyết định về một giao dịch chính được thực hiện vi phạm các yêu cầu theo luật định, nếu có bất kỳ trường hợp nào sau đây tồn tại:

1. Nó không được chứng minh rằng kết luận của thỏa thuận này dẫn đến hoặc có thể gây ra thiệt hại và hậu quả bất lợi khác cho công ty hoặc bên đã đệ đơn kiện.
2. Việc bỏ phiếu của một cổ đông trình bày một yêu cầu cho tòa án để vô hiệu hóa một giao dịch được ký kết sau khi phê duyệt tại một cuộc họp chung, ngay cả khi anh ta tham gia vào nó, không thể ảnh hưởng đến kết quả.
3. Tại thời điểm xét xử, tòa án đã nộp bằng chứng về việc phê duyệt hợp đồng sau đó theo các quy tắc được thiết lập trong Luật Liên bang.
4. Trong quá trình xem xét tranh chấp, đã chứng minh rằng bên kia đối với giao dịch này không phải và không nên biết về việc hoàn thành vi phạm các yêu cầu của pháp luật.

Hậu quả của sự vô hiệu

Kết quả chính trong trường hợp này sẽ là sự vắng mặt của một kết quả pháp lý tích cực. Nói cách khác, các quyền và nghĩa vụ được quy định bởi việc ký kết hợp đồng sẽ không phát sinh. Do đó, một giao dịch không hợp lệ sẽ không kéo theo hậu quả pháp lý, ngoại trừ những giao dịch phát sinh trực tiếp khi được công nhận như vậy. Như một ngoại lệ, tòa án có quyền chấm dứt hợp đồng không phải kể từ thời điểm ký kết, mà trong thời gian tới - kể từ ngày ban hành luật liên quan. Quy định này áp dụng cho giao dịch bị tranh cãi nếu nó xuất phát từ nội dung của họ thì họ chỉ có thể dừng lại trong thời gian tới. Về cơ bản, họ có nghĩa là tiếp tục hợp đồng, việc chấm dứt mà từ thời điểm kết luận của họ là không thực tế hoặc không thể.

Hiến pháp song phương

Đây là một hậu quả quan trọng khác của việc công nhận giao dịch, bao gồm lớn, không hợp lệ. Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng, các bên phải trở về vị trí ban đầu. Mỗi người tham gia có nghĩa vụ phải trả lại cho người khác mọi thứ mà anh ta nhận được trong giao dịch. Việc bồi thường song phương diễn ra nếu các bên đã tuân thủ một phần hoặc toàn bộ các yêu cầu hợp đồng. Nếu không thể trả lại bằng hiện vật, người tham gia phải hoàn trả giá trị của nó bằng tiền mặt, trừ khi các hậu quả khác được quy định trong luật.

Cần lưu ý rằng bồi thường song phương trong thực tế không phải lúc nào cũng hoạt động. Ví dụ: bạn không thể trả lại hàng bán lại cho bên thứ ba. Bồi thường bằng tiền trong những trường hợp như vậy không có ý nghĩa gì, vì người mua đã trả tiền và việc khấu trừ lại tiền sẽ đóng vai trò như làm giàu bất công. Tòa án Hiến pháp về các vấn đề gây tranh cãi như vậy đã làm rõ rằng trong phục hồi, việc khôi phục các quyền phải được thực hiện theo nguyên tắc bình đẳng, đảm bảo sự tương đương và tương đương của bồi thường cho giá trị tài sản vật chất. Lực lượng Vũ trang và Tòa án Trọng tài Tối cao cũng chỉ ra rằng khi áp dụng các hậu quả của sự vô hiệu của hợp đồng, các nghĩa vụ được thực hiện một phần hoặc đầy đủ, cần phải tiến hành từ một số lượng nghĩa vụ tương đương. Về vấn đề này, trong các tình huống gây tranh cãi, các quy định về bồi thường thường không hoạt động trong thực tế.

Điểm quan trọng

Nếu một thỏa thuận được ký kết trong việc ký kết có lợi ích, việc phê duyệt một giao dịch chính được thực hiện theo quy định của Nghệ thuật. 45 Luật liên bang số 14. Một ngoại lệ là trường hợp khi tất cả các thành viên của xã hội có nó. Trong các tình huống như vậy, một giao dịch chính được thỏa thuận theo Điều 46.Ngoại trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 của bài viết này, các tài liệu cấu thành có thể cung cấp cho các kích cỡ hoặc loại hợp đồng khác mà các yêu cầu trên áp dụng.

Ngoại lệ

Các quy định phù hợp với một giao dịch chính sẽ được ký kết không áp dụng cho:

1. Các mối quan hệ phát sinh trong quá trình chuyển giao quyền đối với tài sản trong quá trình sắp xếp lại một pháp nhân, bao gồm cả các thỏa thuận về việc gia nhập và sáp nhập.
2. Các công ty bao gồm một thành viên, đồng thời thực hiện các chức năng của cơ quan điều hành duy nhất trong đó.
3. Các mối quan hệ phát sinh trong quá trình chuyển đổi thành một pháp nhân của một cổ phần hoặc một phần của nó trong vốn ủy quyền trong các trường hợp được thiết lập trong Luật Liên bang số 14.

Luật học

Theo đoạn 2 của Nghệ thuật. 46 của Luật Liên bang số 14, nếu một giao dịch lớn được ký kết, giá trị tài sản bị công ty xa lánh được xác định theo dữ liệu kế toán của công ty. Theo các giải thích trong đoạn 2, 3 của Thư của Tòa án Trọng tài Tối cao số 62 (xem xét thực tiễn giải quyết tranh chấp liên quan đến kết luận của các thực thể kinh doanh về các thỏa thuận và thỏa thuận được xem xét trong đó có lợi ích) báo cáo được phê duyệt mà không giảm số lượng nghĩa vụ (nợ).

Kỳ kế toán, theo Luật Liên bang số 129, là năm dương lịch từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 31 tháng 12. Trong trường hợp không có bảng cân đối trong xã hội, gánh nặng chứng minh rằng hợp đồng không phải là một giao dịch chính được đặt trực tiếp lên pháp nhân. Nếu có sự phản đối của những người tham gia vụ việc liên quan đến độ tin cậy của thông tin do công ty cung cấp, thì được phép xác định giá trị tài sản vật chất dựa trên kết quả của chuyên môn kế toán theo lệnh của tòa án.

Tính toán tỷ lệ phần trăm: mẫu

Một giao dịch chính được xác định bởi tỷ lệ giá trị của tài sản hiện có và được mua / xử lý. Hãy xem xét một ví dụ:

1. Giá trị của tài sản là 45 triệu rúp.
2. Giá của một thực thể hợp pháp tài sản là 5 triệu rúp.
3. 1% của 5 triệu = 50 nghìn rúp.

Tìm giá trị của giao dịch dưới dạng phần trăm tài sản của pháp nhân:

45 triệu / 50 nghìn = 900%

Có một tùy chọn khác: chia giá trị giao dịch cho giá của tài sản (100%) và sau đó nhân với 100:

45 triệu / 5 triệu x 100 = 900%

Kiểm soát

Vào ngày 1 tháng 1 năm 2012, Mục V.1 của Bộ luật Thuế có hiệu lực. Nó quy định việc thực hiện kiểm soát các giao dịch giữa các bên liên quan. Đối tượng giám sát là giá của hợp đồng. Trong quá trình kiểm soát, việc tuân thủ giá trị được chỉ định với giá trị thị trường được kiểm tra. Quá trình này được quy định bởi Nghệ thuật. 105.3-105.6 Mã số thuế. Kiểm soát thuế được thực hiện để xác minh tính đầy đủ của khoản tích lũy và thanh toán phí và thuế (đối với lợi nhuận, VAT, thuế thu nhập cá nhân, thuế khai thác khoáng sản). Bất kỳ giao dịch lớn đều phải đăng ký với dịch vụ thích hợp. Các hợp đồng tuân theo các yêu cầu về giá nhất định có thể được kiểm soát. Các tiêu chí sau được thiết lập trong Mã số thuế:

1. Số tiền thu nhập theo hợp đồng trong thời gian tương ứng vượt quá 1 tỷ rúp. (kể từ năm 2014).
2. Một trong các bên đóng vai trò là người nộp thuế cho thuế khai thác khoáng sản, được tính theo tỷ lệ phần trăm và đối tượng của giao dịch là khoáng sản (kim loại quý và đá, dầu và các sản phẩm của nó, kim loại màu và kim loại màu, phân khoáng). Tiêu chí chi phí cho các thỏa thuận như vậy là 60 triệu rúp.
3. Ít nhất một người tham gia:

- đóng vai trò là người nộp thuế của UTII hoặc Liên minh Hải quan Nhà nước thống nhất (nếu thỏa thuận được ký kết như một phần của hoạt động này) và bên kia không sử dụng chế độ thuế đặc biệt (giới hạn chi phí là 100 triệu rúp / năm);

- được miễn thuế thu nhập, trong khi người kia không sử dụng mức giảm như vậy (ngưỡng giá - 60 triệu rúp / năm);

- hoạt động như một người tham gia dự án Skolkovo, còn người kia thì không (tiêu chí cho số tiền là 60 triệu rúp / năm);

- là cư dân của Đặc khu kinh tế và sử dụng chế độ thuế ưu đãi, nhưng lần thứ hai thì không, giới hạn giá là 60 triệu rúp / năm.

Thông báo

Người nộp thuế có nghĩa vụ thông báo cho cơ quan giám sát về các giao dịch được kiểm soát đã hoàn thành trong năm dương lịch, không muộn hơn ngày 20 tháng 5 của giai đoạn sắp tới. Yêu cầu này có mặt trong Nghệ thuật. 105.16, đoạn 2. Thông báo được gửi tại nơi cư trú, địa điểm hoặc đăng ký của pháp nhân với tư cách là người nộp thuế chính. Các thông tin sau cần được cung cấp trong thông báo:

1. Thời gian lịch mà dữ liệu được trình bày.
2. Đối tượng của hợp đồng.
3. Thông tin về người tham gia giao dịch (tên đầy đủ của các bên, TIN và các chi tiết cần thiết khác).
4. Tổng chi phí phát sinh hoặc số tiền thu được với việc phân chia lợi nhuận / chi phí theo hợp đồng được kiểm soát, chi phí phải tuân theo quy định.

Mẫu thông báo, thủ tục điền, cũng như định dạng để gửi tài liệu ở dạng điện tử đã được chấp nhận và phê duyệt theo Lệnh của Dịch vụ Thuế Liên bang. Nếu giao dịch không được công nhận là được kiểm soát, thì các yêu cầu trên không áp dụng cho giao dịch đó.