LLC için büyük fırsat. Büyük bir işlemi onaylama kararı

Ticari gayri menkullerin satın alınması, bir kural olarak, sırasıyla oldukça büyük maliyetlerle ilişkilidir, ancak tutar çok büyük olabilir. Bu gibi durumlarda, tüzel kişilerin işlemin büyük olup olmadığını belirlemeleri gerekir. Bunun nasıl yapılacağını daha fazla düşünelim.

terminoloji

Bir LLC için önemli bir işlem, değeri şirketin tüm mülkünün fiyatının% 25'ini aşan bir şirket tarafından maddi varlıkların yabancılaşması veya satın alınmasıdır. İkincisinin değerlendirmesi finansal tablolara göre yapılır. Ayrıca, hesaplama büyük bir işlemi onaylama kararının alındığı günden önceki dönem için yapılır. Şirket sözleşmesi daha yüksek bir yüzde oluşturabilir. Kurucu belgeye uygun olarak, bir LLC için büyük bir işlem diğer kriterler tarafından belirlenebilir. Bu nedenle, gayrimenkulün alım satımı, değeri ne olursa olsun, bu kategoriye bağlanabilir. Miktarı belli bir rakamı (örneğin, bir milyon ruble'den fazla) geçen herhangi bir işlem de büyük olarak kabul edilebilir.

Federal yasa

Sanatta belirlenen kurallara uygun olarak büyük bir işlem gerçekleştirilmektedir. 46 14 sayılı Federal Yasa. Makale ayrıca tanımın ayrıntılı bir açıklamasını da içermektedir. Dolayısıyla, bir (kredi, borç, teminat, rehin, dahil), veya satın alma, yabancılaşma veya şirketin toplam maddi varlık bedelinin% 25'ine veya daha fazla değerine sahip dolaylı veya doğrudan mülkün yabancılaşma olasılığı ile ilgili iki veya daha fazla birbiriyle ilişkili işlem Şirket Şartı daha yüksek bir yüzde sağlamadığı takdirde, karar tarihini takip eden döneme ait mali tabloları.

Bu kategori, şirketin olağan ekonomik faaliyeti sırasında gerçekleştirilenleri ve ayrıca Federal Yasa veya diğer normatif yasalar temelinde bir tüzel kişilik için zorunlu olanları ve Hükümet tarafından belirlenen veya belirlenen şekilde belirlenen fiyatlarla yapılan hesaplamaları içermez. yürütme organı. Elde edilen maddi varlıkların değeri, teklifin miktarına bağlı olarak, şirketin beyanları ve elde edilen mallar tarafından belirlenir.

Büyük bir işlemin onaylanması: örnek, prosedür açıklaması

Hiçbir katılımcı bağımsız olarak bir tüzel kişiliğin mülkünü diğer hissedarların bilgisi dışında alamaz veya satamaz. Büyük bir işlemin onaylanması genel kurul tarafından yapılır. Tartışma ve belgeler kurucu belgelerde belirtilen kurallara göre yapılır. Büyük bir işlemin onaylanmasına dair karar (makalede örnek bir yasa sunulmuştur) aşağıdakilerle ilgili bilgileri içermelidir:

• Sözleşmeye taraf olarak hareket eden kişiler, yararlanıcılar.
• Fiyat.
• Sözleşmenin konusu ve diğer maddi koşullar.

Büyük bir işlemi onaylama kararı, tekliflerin ihalelerde yapılması ve tarafların yasaların kabul edildiği tarihle belirlenemediği durumlarda, lehtarlar hakkında bilgi içermeyebilir. Şirketin tüzüğü bir yönetim kurulu oluşturulmasını sağlayabilir. Bu durumda, elden çıkarma ya da kabiliyeti ile ilgili olarak büyük bir LLC işleminin onaylanması ve şirket mallarının bedelinin% 25'ine veya daha fazlasına sahip olan dolaylı veya doğrudan maddi varlıkların edinilmesi kararı, bu kuruluşun yetkinliğinin kurucu belgeleri ile ilgili olabilir.

çekişme

Kanun gereklerine aykırı olarak imzalanan sözleşmeler (büyük bir işlemin onayının alınmaması, uygunsuz şekilde düzenlenmiş bir yasa vb.) Geçersiz olabilir. Muhalif bir katılımcı mahkemede dava açabilir. Eksik olması durumunda, bu gibi durumlarda sözleşmeyi geçersiz kılma talebine ilişkin bir sınırlama yasası geri getirilemez.

Mahkeme reddi

Aşağıdaki şartlardan herhangi biri mevcutsa, yetkili makam, davacının yasal gerekliliklere aykırı olarak yapılan büyük bir işlem kararını geçersiz kılma iddiasını tatmin etmeyebilir:

1. Bu anlaşmanın sonuçlanmasının, dava açmış olan şirket veya taraf için zarar veya başka olumsuz sonuçlara yol açtığı veya buna yol açabileceği kanıtlanmamıştır.
2. Genel kurulda onaylandıktan sonra yapılan bir işlemi geçersiz kılma talebini mahkemeye sunan bir hissedar tarafından yapılan oylama, ona katılsa bile, sonuçları etkileyemedi.
3. Duruşma sırasında mahkeme, daha sonra Federal Yasa'da belirtilen kurallara göre sözleşmenin onaylandığına dair kanıt sunmuştur.
4. Anlaşmazlıkların değerlendirilmesinde, bu işleme karşı tarafın yasanın gereklerini ihlal ettiği yönündeki tamamının farkında olmadığı ve bilinmemesi gerektiği kanıtlandı.

Geçersizliğin sonuçları

Bu durumda asıl sonuç, olumlu bir yasal sonucun olmaması olacaktır. Başka bir deyişle, sözleşmenin imzalanması ile öngörülen hak ve yükümlülükler ortaya çıkmayacaktır. Bu nedenle, geçersiz bir işlem, bu şekilde tanındığında doğrudan ortaya çıkanlar dışında, yasal sonuçlara neden olmaz. İstisna olarak, mahkeme sözleşmeyi feshetme anından itibaren değil, gelecek dönem için - ilgili kanunun çıkarıldığı tarihten itibaren feshetme hakkına sahiptir. Bu hüküm itiraz edilen işlemler İçeriğinden takip ederse, sadece gelecek dönem için durdurulabilirler. Temel olarak, sözleşmeleri sona erdikleri andan itibaren pratik olmayan veya imkansız olan devam eden sözleşmeler anlamına gelir.

İkili İadeler

Bu, büyük, geçersiz de dahil olmak üzere işlemin tanınmasının bir başka önemli sonucudur. Sözleşmenin feshi halinde, taraflar ilk konumlarına geri dönmelidir. Her katılımcı, işlem sırasında aldığı her şeyi diğerine iade etmekle yükümlüdür. İki taraflı iade, tarafların sözleşme gereklerine kısmen veya tamamen uyması durumunda gerçekleşir. Aynen geri dönüşün mümkün olmaması halinde, katılımcının mevzuatta başka sonuçlar ortaya çıkmadıkça, katılımcının değerini nakit olarak geri ödemesi gerekir.

Uygulamada ikili iadenin her zaman işe yaramadığı belirtilmelidir. Örneğin, üçüncü taraflara satılan malları iade edemezsiniz. Bu gibi durumlarda para tazminatı, alıcı zaten ödediğinden ve paranın yeniden düşülmesinin, haksız zenginleşme. Bu tür tartışmalı konularda Anayasa Mahkemesi, tazminatta, maddi varlıkların değeri için tazminatın denkliği ve denkliği sağlanarak eşitlik ilkesinde hakların geri kazanılması gerektiğini açıklığa kavuşturmuştur. Silahlı Kuvvetler ve Yüksek Tahkim Mahkemesi ayrıca, bir sözleşmenin geçersizliğinin sonuçlarını uygularken, kısmen veya tamamen yerine getirilen yükümlülüklerin eşit miktarda bir yükümlülüğün yerine getirilmesi gerektiğini belirtti. Bu bağlamda, tartışmalı durumlarda, iadeye ilişkin hükümler genellikle pratikte çalışmaz.

Önemli nokta

Çıkarılması imzasında bir anlaşma imzalanırsa, büyük bir işlemin onaylanması Sanat hükümlerine göre yapılır. 45 14 sayılı Federal Yasa. Bir istisna, toplumun tüm üyelerinin sahip olduğu durumdur. Bu gibi durumlarda, 46. maddeye göre büyük bir işlem üzerinde anlaşmaya varılır.Bu maddenin 1. fıkrasında belirtilen durumlar dışında, kurucu belgeler yukarıda belirtilen şartların uygulandığı diğer boyutlarda veya türde sözleşmelerde bulunabilirler.

istisnalar

Büyük bir işlemin sonuçlandırılacağı hükümler aşağıdakilere uygulanmaz:

1. Katılım ve birleşme anlaşmaları dahil olmak üzere, tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi sırasında mülkiyet hakkının devredilmesi sırasında ortaya çıkan ilişkiler.
2. Bir üyeden oluşan şirketler, aynı anda icra yetkisi olan organın işlevlerini yerine getirirler.
3. 14 No'lu Federal Kanun'da belirtilen hallerde, bir hissenin tüzel kişiliğine veya bir kısmının tüzel kişiliğine geçiş sırasında ortaya çıkan ilişkiler.

hukuk ilmi

Sanatın 2. paragrafına göre. 14 Sayılı Federal Kanunun 46'sı, eğer büyük bir işlem yapıldığında, şirket tarafından yabancılaştırılan mülkün değeri, muhasebe verisine göre belirlenir. 62 no'lu Yüksek Tahkim Mahkemesi Mektubunun 2, 3 üncü paragrafında yer alan açıklamalara göre (söz konusu anlaşmaların ticari çıkarları ile sonuçlanan uyuşmazlıkların çözülmesi uygulamasının gözden geçirilmesi), hukuki ilişki kategorisinin belirlenmesinde, tüzel kişiliğin mal varlığının değeri ile karşılaştırılması gerekir. Borçlar (borçlar) ile azaltılmadan onaylanmış raporlama.

129 sayılı Federal Kanun uyarınca muhasebe dönemi, 1 Ocak - 31 Aralık arasındaki takvim yılıdır. Toplumda bir bilanço olmaması durumunda, sözleşmenin önemli bir işlem olmadığını ispat yükümlülüğü doğrudan tüzel kişiliğe yerleştirilir. Şirket tarafından sağlanan bilgilerin güvenilirliği ile ilgili olaya katılan kişilerin itirazı varsa, maddi varlıkların değerinin sonuçlarına göre belirlenmesine izin verilir. muhasebe uzmanlığı mahkeme kararıyla.

Yüzde hesaplama: örnek

Büyük bir işlem, mevcut ve edinilen / elden çıkarılmış mülkün değerinin oranı ile belirlenir. Bir örnek düşünün:

1. Mülkiyet değeri 45 milyon ruble.
2. Bir tüzel kişiliğin mülkünün fiyatı 5 milyon ruble.
3. 5 milyonun% 1'i = 50 bin ruble.

İşlemin değerini tüzel kişiliğin mülkiyetinin yüzdesi olarak bulun:

45 milyon / 50 bin =% 900

Başka bir seçenek daha var: işlem değerini mülkün fiyatına (% 100) bölün ve ardından 100 ile çarpın:

45 milyon / 5 milyon x 100 =% 900

kontrol

1 Ocak 2012 tarihinde, Vergi Kanunu'nun V.1 Bölümü yürürlüğe girmiştir. İşlemler arasındaki kontrolün uygulanmasını düzenler. ilişkili taraflar Denetimin konusu sözleşmenin bedelidir. Kontrol sırasında belirtilen değerin piyasa değerlerine uygunluğu kontrol edilir. Bu işlem Sanat tarafından düzenlenir. 105.3-105.6 Vergi Kanunu. Tahakkuk ve tam ücret ve vergi ödemelerinin (kar, KDV, kişisel gelir vergisi, maden tahliye vergisi için) tam olarak doğrulanması için vergi kontrolü yapılır. Herhangi bir büyük işlem uygun hizmete kayda tabidir. Belirli fiyatlandırma gerekliliklerine tabi sözleşmeler kontrole tabidir. Vergi kodunda aşağıdaki kriterler belirlenmiştir:

1. İlgili döneme ait sözleşme gelirinin miktarı 1 milyar ruble'yi aşıyor. (2014'ten beri).
2. Taraflardan biri, yüzde olarak hesaplanan mineral çıkarma vergisi için vergi mükellefi olarak hareket eder ve işlemin konusu minerallerdir (kıymetli metaller ve taşlar, yağlar ve ürünleri, demir ve demir dışı metaller, mineral gübreler). Bu tür anlaşmalar için maliyet kriteri 60 milyon ruble.
3. En az bir katılımcı:

- UTII veya Birleşik Devlet Gümrük Birliği'nin vergi mükellefi olarak hareket eder (eğer anlaşma bu faaliyetin bir parçası olarak imzalanırsa) ve diğer taraf özel bir vergi rejimi kullanmazsa (maliyet limiti 100 milyon ruble / yıl);

- Diğerleri bu rahatlamayı kullanmadığında gelir vergisinden muaf olmak (fiyat eşiği - 60 milyon ruble / yıl);

- Skolkovo projesine katılımcı olarak davranır, diğeri yok (miktar kriteri 60 milyon ruble / yıl'dır);

- SEZ'nin bir sakinidir ve tercihli vergi rejimini kullanır, ancak ikincisi, fiyat limiti 60 milyon ruble / yıl'dır.

ihbar

Vergi mükellefi, takvim yılı boyunca tamamlanan kontrollü işlemlerin denetleme otoritesine, gelecek dönemin en geç 20 Mayıs tarihini bildirmekle yükümlüdür. Bu gereklilik Sanatta mevcuttur. 105.16, paragraf 2. Tebligat, ikamet yerine, tüzel kişiliğin büyük mükellef olarak tescil veya teslimi yerine gönderilir. Aşağıdaki bilgiler bildirimde yer almalıdır:

1. Verilerin sunulduğu takvim dönemi.
2. Sözleşmelerin konuları
3. İşlemlerdeki katılımcılara ilişkin bilgiler (tarafların tam adı, TIN ve diğer önemli bilgiler).
4. Taahhüt edilen sözleşmelere göre kar / gider tahsisinde ortaya çıkan maliyetlerin veya elde edilen gelirlerin toplamı, maliyeti düzenlemeye tabidir.

Bildirim formu, doldurma prosedürü ve dokümanı elektronik formda gönderme formatı Federal Vergi Servisi'nin Siparişi uyarınca kabul edildi ve onaylandı. İşlem kontrollü olarak kabul edilmezse, yukarıdaki şartlar buna uygulanmaz.