LLC - uma das formas jurídicas mais convenientes de uma entidade legal. Mas, devido à presença de regulamentação legislativa conflitante das atividades, os fundadores enfrentam muitos problemas. Uma delas é a divisão da participação da LLC na liquidação ou reorganização da empresa.
Venda de acordo com a legislação da Federação Russa
Este procedimento é realizado sem alterar os documentos do regulamento. Mas o certificado de vendas terá que ser certificado. Primeiro você precisa notificar todos os participantes da LLC. Por lei, eles têm um direito de preferência para comprar ações. Mas se o procedimento de liquidação estiver em andamento, então este item não é de interesse.
O próximo passo é coletar todos os documentos para a transação. Primeiro de tudo - o acordo sobre a criação da empresa, que soletrou a participação real do participante LLC. Se o fundador foi casado no momento da compra, será necessário o consentimento do (s) cônjuge (s) para a operação (ou um documento de divórcio com firma reconhecida). Você também deve fornecer informações sobre o comprador e uma recusa notarial de todos os participantes do direito de preferência para adquirir ativos. O último parágrafo é necessário para o procedimento de liquidação. Todos esses documentos devem ser fornecidos a um notário, que irá certificá-los e, em seguida, encaminhá-los à autoridade fiscal para o endereço público. O prazo de registro da transação é de um mês.
Se as ações dos participantes da LLC forem vendidas como resultado da liquidação, então a presença de um notário público no final da transação não é necessária. O comprador pode registrar independentemente todas as alterações. Para começar, um novo membro da empresa deve escrever um pedido de adesão. Em seguida, faça uma contribuição para o capital autorizado (dentro de 10 a 15 dias). Em paralelo, você pode executar o procedimento para Mudança CEO em um novo rosto. Na etapa seguinte, todos os ex-membros da LLC devem escrever uma solicitação para deixar a empresa, com base na qual ocorre a redistribuição de ações em favor das pessoas restantes. O procedimento deve ser registrado dentro de 10-15 dias.
Qual opção escolher?
Tudo depende do propósito do novo registro. Se a empresa for liquidada, a transação pode ser concluída sem um notário. O procedimento levará menos tempo. Você não precisa coletar um grande pacote de documentos. Esta opção é especialmente eficaz se todos os membros da comunidade a deixarem ao mesmo tempo. Em outros casos, o fato da transferência de propriedade é melhor autenticado.
Reorganização juntando-se
De fato, este procedimento envolve um certo esquema de interação de sucessores entre várias entidades legais existentes. Ao mesmo tempo, a organização afiliada deixa de operar e é liquidada, enquanto a outra continua a funcionar com novos direitos e obrigações. Esse procedimento ajuda a “consolidar o negócio” - unir várias subsidiárias. Mas a fusão e fusão implica um procedimento de liquidação seguido pela divisão dos ativos.
Ordem de saída do membro
O co-proprietário escreve uma carta de renúncia da LLC ao CEO. A partir deste dia, sua parte dos ativos é transferida para a empresa automaticamente. Depois disso, a empresa deve:
1. Dentro de três meses para pagar ao participante que está retirando o valor de mercado de sua parte da LLC, que é calculada pela fórmula:
DC = NS / UK x ChA, onde:
DC - preço de mercado;
NS - valor nominal dos ativos;
Reino Unido - capital autorizado;
ChA - ativo líquido.
2. Dentro de 12 meses, encontre o "dono" para os ativos do participante retirado:
- distribuir ações da LLC entre os demais participantes;
- vendê-los para co-proprietários de negócios ou terceiros, a menos que proibido pela carta.
Se uma decisão não for tomada dentro de um ano, então parte dos ativos do antigo coproprietário deverá ser reembolsada e o capital autorizado reduzido.
É mais conveniente distribuir recursos dentro de um mês após a saída do participante, para conseguir registrar um novo. Se, com base nos resultados da transação, a participação no capital autorizado da LLC do participante for de 20% ou mais, então essa informação deverá ser publicada no Vestnik (Artigo 6 da Lei Federal No. 14).
Registro de transação
Dentro de um mês após a saída do participante, é necessário fazer as alterações correspondentes no Registro do Estado. Para fazer isso, forneça os seguintes documentos:
- Declaração de LLC (formulário P14001).
- Documentos confirmando o fato da transferência de parte dos ativos para a empresa.
- Protocolo sobre a retirada do participante e a distribuição de sua parte.
Ao preencher o aplicativo P14001, você deve especificar:
- todas as alterações ocorridas na empresa após a saída da pessoa, ou seja, para refletir que parte dos ativos foi primeiro transferida para a LLC;
- o tamanho da participação do participante (em porcentagem);
- valor nominal dos ativos de um membro aposentado.
Esse pacote de documentos é submetido se a parte do participante retirada for imediatamente redistribuída entre os fundadores. Se isso não for possível, o procedimento é esticado em dois estágios. Primeiro, a saída do participante é elaborada e, em seguida, a redistribuição de ações.
Ativos de propriedade da LLC
No processo de vida da organização, surgem situações em que é necessário distribuir as ações da LLC entre os participantes. Por exemplo, como resultado da venda de parte dos ativos para um terceiro, um aumento no tamanho do capital autorizado. Muitos conflitos surgem no processo de liquidação da organização. Os fundadores estão tentando encontrar maneiras legais de deixar a LLC antes do procedimento.
De acordo com a Lei Federal 312, parte dos bens de propriedade da empresa não é levada em consideração na determinação dos resultados da votação. A distribuição da ação da LLC deve ocorrer dentro de um ano após a saída do participante. Além disso, todos os fundadores recebem sua parte, de acordo com sua contribuição para o capital. Se a carta proíbe a divisão de ativos entre terceiros, eles devem ser distribuídos entre os fundadores e, se necessário, vendidos para as partes nas organizações.
Tais procedimentos devem ser refletidos no Registro do Estado dentro de três meses a partir da data real da mudança.
Registro de uma transação na Ucrânia
A alienação da ação da LLC deve ser fixada por acordo, e não por decisão da reunião dos participantes. Somente o comprador e o vendedor devem assinar os documentos. Até recentemente, esse procedimento foi concluído sem contrato. As ações foram formadas na reunião dos fundadores e transferidas para o novo participante com base em sua aplicação. Agora, a alienação da ação LLC, seja venda, cessão ou transferência, só é possível com base em um contrato. Embora a lei não preveja a escritura obrigatória de um documento, na prática os fundadores geralmente a realizam.
Momento de transição certo
Estabeleceu legalmente duas abordagens completamente diferentes para determinar a natureza legal dos direitos corporativos. O Código Civil estabelece um direito de propriedade sobre uma participação na capital que pode ser alienada e um direito pessoal de participar. Ou seja, após a compra de ativos, um terceiro não se torna automaticamente um fundador. Deve ser aceito por outros membros da LLC. Na prática, muitas vezes acontece que durante a votação os participantes bloqueiam o “recém-chegado”, embora ele possua a maior parte da propriedade.
O Código Comercial estipula que a lei societária é transferida ao comprador no momento da conclusão do contrato e não depende de outros participantes. Essa interpretação é refletida nas decisões judiciais. Essa teoria é muito atraente para os novos membros da LLC, mas traz muitos perigos para a própria sociedade. Terceiros podem se infiltrar na organização além da vontade dos fundadores. Mas você ainda pode controlar os participantes.Para isso, é necessário prescrever na carta uma proibição da alienação de ações a terceiros.
É possível distribuir ações gratuitamente
Art. 24 da Lei Federal "On LLC" indica que esta operação é permissível somente se o proprietário anterior dos direitos corporativos a pagar. Ou seja, o ex-participante ou contribuiu para a tesouraria do capital autorizado, ou compensou a participação de outra maneira. Se isso não acontecer, os ativos devem ser colocados à venda. Existe um caminho alternativo. Os ativos podem ser distribuídos gratuitamente, aumentando o capital autorizado em detrimento da propriedade da própria empresa. Como resultado, todos os participantes aumentam valor nominal ações sem injeções de caixa (artigo 18 da Lei Federal nº 14).
Conclusão
Se um dos fundadores decidisse deixar a empresa, parte de seus ativos deveria ser distribuída, ou seja, resgatada. A organização recebe um ano para redigir documentos. Se houver uma renúncia da parte LLC por outros participantes, então, após 12 meses, ela deverá ser paga pelos ativos da própria empresa.
