As empresas de responsabilidade limitada estão entre os mais populares na Federação Russa formas legais fazendo negócios. A lei russa prevê procedimentos para a retirada dos participantes do LLC. Qual é a especificidade deles? Quais documentos são necessários para a saída correta do coproprietário da organização do negócio?
Especificidades da legislação
A saída dos participantes da LLC é fornecida pelas provisões de várias fontes de lei que operam na Federação Russa de uma só vez. Primeiro de tudo, este é o Código Civil. No artigo 94 do Código Civil, diz-se que um membro de uma LLC pode se retirar de sua associação, alienando sua participação em favor dos demais membros da empresa. Além disso, se a Carta da organização previr esse procedimento, o consentimento de outros proprietários de negócios não é necessário.
A fonte de direito mais importante é a Lei Federal nº 314, adotada em 30 de dezembro de 2008. Esse ato legal regulamentou com detalhes suficientes a saída dos participantes da LLC. Assim, por exemplo, a supracitada Lei Federal diz que os proprietários de uma LLC não podem deixar a organização se, de fato, não houver outros participantes em sua composição. Ou seja, se uma LLC pertence a uma pessoa, ela também não pode deixar sua estrutura. Além disso, o ato jurídico em questão introduziu uma norma segundo a qual a retirada dos participantes de uma LLC por meio da alienação de uma ação não pode ser realizada se a Carta não previr a oportunidade correspondente.
A essência de um dos procedimentos de saída mais comuns é a seguinte: a pessoa que possui uma participação na LLC voluntariamente a abandona, deixando assim a organização. Sua parte passa para a posse da sociedade e, em troca, ele recebe uma indenização. A saída do único participante da LLC no âmbito deste esquema é impossível, no entanto, existe uma maneira alternativa de implementá-lo - também vamos considerá-lo hoje.
Destaques do processo de deixar a LLC
Considere a natureza legal da retirada do co-proprietário da empresa de sua composição. Este tipo de atividade é categorizado transações unidirecionais que visam acabar com os direitos legais do empreendedor de participar da sociedade. Tais relações jurídicas devem ser feitas por escrito (no entanto, há objeções a esse assunto - sobre elas um pouco mais tarde). Na prática, isso significa que a saída do participante LLC da empresa é realizada pelo fato de ele ter compilado o aplicativo. A lei não prevê requisitos específicos para a sua forma, o principal é que a redação presente reflete claramente a vontade do cidadão. A saída de dois participantes da LLC é realizada através da apresentação de pedidos por cada um deles.
As conseqüências jurídicas associadas ao fato de uma pessoa deixar de participar do negócio e transferir sua parte para os colegas ocorrem independentemente do fato do registro estatal dos ajustes nos documentos constitutivos da organização. Ou seja, assim que um empreendedor envia uma solicitação, sua saída dos participantes da LLC é iniciada imediatamente. No entanto, ele pode, aproveitando o fato de que seus colegas por qualquer motivo rejeitar o pedido, ir a tribunal, a fim de tentar invalidar a transação. Além disso, a razão para o cancelamento do pedido pode ser um argumento que, no momento da apresentação do documento, uma pessoa não realizou suas ações devido a circunstâncias objetivas.
O aspecto de importância de documentos
Pode-se notar que a prática judicial russa não dá uma resposta clara sobre a questão da confirmação por uma pessoa de sua intenção de retirar-se dos participantes da LLC. Existem dois pontos principais de vista a este respeito.A primeira posição pressupõe que o empresário é obrigado a expressar seu testamento exclusivamente por escrito. Uma segunda visão sugere que a escrita é opcional. Mas este fato, em vez disso, não é a favor de um participante da LLC que mudou de idéia sobre deixar a empresa. Um documento que pode registrar a intenção de retirar um participante de uma LLC é um protocolo formado em uma reunião da diretoria da empresa. Ou seja, a afirmação em questão é um documento importante, mas em alguns cenários, não definidor. Informações do protocolo podem ser aceitas pelo tribunal como confirmação confiável da decisão expressa anteriormente pelo cidadão. Assim, a saída do participante da LLC será realizada se os colegas do empresário não mostrarem um gesto de boa vontade.
Procedimento de candidatura
Como arquivar o aplicativo em questão? A forma e o conteúdo do documento, como observamos acima, não são regulamentados por lei. Para um co-proprietário de uma LLC, o mais importante é declarar a essência da intenção nela. Além disso, o pedido é submetido ao conselho de administração da organização ou outra estrutura responsável pela execução de tais procedimentos. Além disso, uma pessoa pode enviar uma declaração confirmando o desejo de se retirar da LLC, pelo correio. Assim que chegar, e no primeiro caso, assim que o conselho de administração ou outra estrutura aceitar o documento, o processo de alienação pelo coproprietário de sua parte na LLC é iniciado. A propósito, uma das provas da intenção de um empresário de deixar a empresa pode ser uma notificação por e-mail.
Compartilhar pagamento
Tendo recebido uma declaração do participante que decidiu retirar-se da LLC, os co-proprietários restantes da empresa devem pagar-lhe o equivalente a sua parte no capital autorizado dentro de 3 meses, a menos que especificado de outra forma na Carta da organização. Se os colegas do empresário não fizerem esse pagamento, o tribunal poderá recuperá-lo. Também neste caso, os juros podem ser concedidos em favor do ex-co-proprietário da LLC, com base no fato de que seus colegas usaram mal os fundos pertencentes a outra pessoa. O tamanho da ação a pagar é determinado com base nas informações refletidas nas demonstrações financeiras. By the way, a compensação correspondente pode ser transferido para o ex-co-proprietário não em dinheiro, mas em espécie, sob a forma de propriedade.
Uma ação é paga à custa de dinheiro proveniente da dedução do valor do capital autorizado dos ativos líquidos. Outra fórmula possível para o cálculo do valor da remuneração: dividir o valor nominal da ação por um número que reflita o tamanho do capital autorizado e multiplicar o resultado pelo indicador do patrimônio líquido. Não há documentos na legislação que exijam o uso de uma fórmula específica para calcular o tipo correspondente de ativos. Mas você pode usar os critérios que são refletidos na Ordem do Ministério das Finanças da Federação Russa No. 10n, bem como a Comissão Federal para os Valores Mobiliários da Federação Russa No. 03-6 / p3.
É possível que a diferença entre o patrimônio líquido e o capital seja insuficiente para compensar a ação. Nesse caso, a empresa terá que reduzir o valor do capital autorizado pelo valor exigido. E se este procedimento leva ao fato de que será menos de 10 mil rublos. (mínimo legislativo para LLC), a ação é paga à custa do montante que surgiu depois de deduzir 10 mil rublos de ativos líquidos. O pagamento de uma ação não pode ser feito se, no momento dos procedimentos relevantes, a empresa se caracterizar por sinais de falência.
Pode ser que o ex-co-proprietário da LLC não concorde com o tamanho da ação que lhe é devida. Neste caso, ele tem o direito de estabelecer uma figura objetiva envolvendo especialistas externos.
Assim que uma pessoa deixa a LLC, sua parte vai para a sociedade. Durante o ano, deve ser distribuído de forma justa entre os outros participantes - proporcionalmente às suas ações atuais.Outra opção é vender em favor de um dos co-fundadores, ou a terceiros, se a proibição de tais transações não for especificada na Carta da LLC. Se os co-fundadores restantes da LLC não pudessem dividir ou vender a alguém parte dos ativos que um dos participantes da empresa transferiu para eles durante o ano, então o capital autorizado deveria ser reduzido por uma ação apropriada.
Postagens
Existem formalidades específicas que acompanham a saída do participante da publicação do LLC. Através deles nas demonstrações financeiras reflete o fato de que a parte de um fundador passa para outros participantes. Como isso pode ser feito? Como seria o acompanhamento do participante nas postagens da LLC? Considere um exemplo simples.
Suponha que Hospitable Neighbor LLC tenha um capital autorizado de 1 milhão de rublos, que é dividido entre Ivanov (dono de 250 mil rublos), Petrov (ele possui 250 mil rublos) e Sidorov (que tem uma participação de 500 mil). esfregar.). Sidorov decidiu se mudar para outra região do país e alienar sua parte na LLC em favor de Ivanov e Petrov.
Suponha que, em relação aos ativos líquidos, a participação da Sidorov seja de 2 milhões e 200 mil.
Neste caso, você deve fazer a fiação:
- De acordo com o débito 81, bem como o empréstimo 75, a subconta "Participante Sidorov" - 2 milhões de 200 mil rublos. Assim, registramos o fato de que a participação de Sidorov vai para a LLC.
Em seguida, elaboramos a distribuição dos ativos da Sidorov entre outros participantes da empresa.
Isso pode ser feito usando os seguintes lançamentos:
- em um débito 75 sub-conta empréstimo "Membro Ivanov" 81 - 1 milhão 100 mil rublos. (isto é, Ivanov recebe 50% da parte de Sidorov);
- para débito 75 "Participante Petrov" um empréstimo de 81 - 1 milhão 100 mil rublos. (da mesma forma, a Petrov recebe os 50% restantes dos ativos);
- débito 80 sub-conta "Participante Sidorov" empréstimo 80 sub-conta "Participante Ivanov" - 250 mil rublos. (ou seja, 50% do capital autorizado), isso reflete o ajuste da composição dos participantes da empresa;
- débito 80 sub-conta "Participante Sidorov" empréstimo 80 sub-conta "Participante Petrov" 250 mil rublos (similarmente, 50% do capital autorizado é transferido).
Transações adicionais (devido ao fato de que os participantes não arcam com os custos das ações que passaram a seu favor):
- para um débito 84 crédito 75 sub-conta "Participante Ivanov" - 1 milhão 100 mil (ativos reais são baixados);
- para um débito 84 crédito 75 sub-conta "Participante Petrov" - 1 milhão 100 mil (o custo real de uma ação é amortizado de forma semelhante).
O Serviço Federal de Impostos também pode relatar que o imposto em conexão com a renda recebida por Ivanov e Petrov não pode ser calculado devido à falta de pagamentos reais de fundos em seu favor.
Será necessário fornecer documentos confirmando a transação sobre a alienação da ação, cujas especificidades já examinamos, aos órgãos estaduais responsáveis pelo registro de pessoas jurídicas e mudanças em sua estrutura dentro de um mês. Agora o Serviço Federal de Impostos está envolvido nessas questões, será necessário interagir com ele.
Documentos Requeridos
Quais documentos são necessários para a saída correta dos participantes da LLC? Existem relativamente poucos deles, e todos eles, como regra, estão disponíveis para os proprietários da organização. É, antes de tudo, documentos constitutivos informações do PSRN, TIN da organização e membros da empresa, bem como seus dados de passaporte.
Estrutura de aplicação para outros fundadores
E quanto à declaração para o conselho de administração, sua amostra? A saída do participante da LLC é um procedimento bastante responsável e, portanto, apesar da ausência de regulamentos legais estritos relacionados à conclusão do documento em questão, você deve tentar elaborá-lo, refletindo claramente a essência das intenções. O aplicativo deve conter: nome, detalhes do passaporte, endereço de registro do coproprietário. Deve também refletir o valor da participação no capital autorizado que pertence à pessoa.
Pedido de imposto
Assim que o conselho de administração ou outra estrutura competente da empresa recebe uma declaração, a partir desse momento o coproprietário é considerado como tendo deixado a estrutura organizacional. Mas também é necessário, como notamos acima, notificar o imposto. O Serviço Federal de Impostos também precisará enviar uma declaração, mas já no formulário prescrito.
O diretor geral da organização terá que escrevê-lo. O formulário de inscrição é 14001, que é oficialmente aprovado pelo Serviço de Impostos Federal. Este documento deve refletir todas as mudanças a que a organização foi exposta no processo de transferência de um compartilhamento por um dos participantes para o benefício de seus colegas. Isso geralmente requer uma marca de seleção na primeira página do documento: no item que reflete informações sobre os participantes. Também em uma das folhas de aplicação colocar outra marca de seleção - em frente ao item "rescisão de direitos a uma ação".
Os advogados recomendam o documento autenticador 14001. Indo a um notário público, você deve tomar uma declaração do ex-co-proprietário, a Carta da organização, certificado de registro da empresa, um extrato do registro, bem como documentos que confirmam o status de um cidadão que vai para o notário público - este também deve ser o diretor geral.
Tendo certificado todos os documentos com um notário, você pode ir para o Federal Tax Service. Assim, o diretor-geral terá em mãos uma declaração do ex-coproprietário, bem como um documento com firma reconhecida no formulário 14001. Você precisa conseguir uma visita fiscal dentro de um mês depois de aceitar a declaração do coproprietário que deseja deixar a organização. Tendo aceitado os documentos, o Serviço Federal de Impostos emitirá um recibo. Após 5 dias, será possível recolher documentos do departamento que reflitam o fato de que a composição dos fundadores da empresa foi alterada, bem como um novo extrato do cadastro.
Esquemas alternativos
Acima, examinamos o cenário em que uma pessoa pode se retirar da LLC através da alienação de sua parte. Mas esta não é a única opção. Além disso, o coproprietário da empresa tem o direito de vender sua parte a qualquer um dos outros participantes ou a terceiros. Esta opção é adequada se, por exemplo, for necessário realizar a efetiva retirada do único participante da LLC, o que, como notamos no início do artigo, não é possível sob o cenário com a alienação da ação.
A única questão é encontrar um comprador. Se fosse possível fazer isso, então é possível concluir um contrato de venda de uma ação na LLC. Para fazer isso, você precisará coletar o seguinte pacote de documentos:
- extrair do registro (obrigatório fresco);
- a forma já familiar 14001 (será necessária em 3 cópias);
- várias referências: no pagamento da ação vendida, bem como no fato de que os outros co-proprietários não são contra a venda (se for um cenário, quando há vários participantes), em alguns casos - um documento confirmando que não há necessidade de obter permissão para a transação do Serviço Federal de Antimonopólio da Federação Russa .
O contrato de venda deve ser autenticado. Assim que a transação for concluída, os documentos deverão ser transferidos para o Serviço de Impostos Federal (por correio).
Pode-se notar que os fundadores da empresa têm o direito primário de adquirir uma ação se um dos participantes desejar sair da organização.
Saída do diretor
Um cenário é possível quando o diretor-participante deixa a LLC. Qual é o algoritmo de ações neste caso? Acima, determinamos que o diretor geral deve realizar todas as ações - quem fará isso se ele sair da empresa?
Tudo é muito simples. A empresa pode nomear um novo diretor na assembleia geral, bem como confirmar o fato de sua aprovação para este cargo na ata. Ele precisará ser submetido ao Serviço de Impostos Federal junto com outros documentos:
- Formulário P14001 (sobre a mudança do CEO);
- o protocolo sobre a demissão do ex-diretor do cargo e a nomeação de um novo, bem como sobre a remoção de um dos participantes da LLC;
- uma ordem confirmando a nomeação de um novo líder;
- declaração do coproprietário para deixar a organização.
Assim, duas ações são realizadas simultaneamente - uma mudança na liderança da organização, bem como a retirada de um dos co-fundadores. Ao mesmo tempo, o pedido de saída do ex-CEO deve ser autenticado. Por sua vez, a entidade que será considerada a candidata a uma mudança de gerente é o novo CEO, eleito com base nos resultados da reunião.
