No processo da existência de qualquer LLC, uma situação pode acontecer quando algum participante decide finalmente deixar o negócio. Além disso, ele tem todo o direito de vender sua própria parte ou simplesmente retirar o fundador da LLC simplesmente deixando a associação. No entanto, é preciso ter uma idéia de quais são as principais diferenças entre esses conceitos.
Qual a diferença?
Existem duas diferenças principais entre o que constitui uma venda de uma ação e uma saída de um fundador de uma LLC:
- Após a saída, a compra e venda de sua ação não é realizada, mas uma certa compensação é paga, que é igual ao seu valor real, enquanto a própria ação é transferida para a empresa.
- Durante a venda, nem mesmo a totalidade da ação pode ser vendida, mas apenas uma certa parte dela, enquanto em caso de saída, a empresa imediatamente transfere absolutamente todos os ativos que pertencem a este participante.
Além do fato de que o fundador pode se retirar voluntariamente da LLC, sua parte também pode ser transferida para a comunidade como resultado de sua exclusão ou morte. É por esse motivo que você precisa entender corretamente os recursos de cada uma dessas opções.
Saída voluntária
Um membro da empresa pode voluntariamente deixá-lo somente se essa possibilidade for prevista pela carta compilada anteriormente. Ao mesmo tempo, vale a pena notar o fato de que, nessa situação, o fundador deixa a LLC sem a necessidade de aprovação prévia dessa etapa com outros participantes. Se a carta não incluir tal provisão, então, neste caso, não funcionará voluntariamente.
Além disso, o participante não pode deixar a empresa nessa situação se ele for a única entidade ou, junto com ele, quiser deixar a LLC e outros membros. As razões para isso são muito claras, porque tal organização não pode existir se não houver uma única pessoa nela.
Como o procedimento é realizado?
Se todas as condições necessárias forem atendidas, que incluem o regulamento da LLC e a legislação atual, então, neste caso, o participante que deixa a empresa deve fornecer um aplicativo apropriado. Vale a pena notar que este documento pode ser escrito de forma livre, mas é compilado em nome do Diretor Geral. Você também precisa pré-certificá-lo com um notário.
O texto deste documento deve incluir informações detalhadas sobre o próprio participante, a saber:
- dados do passaporte, bem como local de residência e nome, se o participante for um indivíduo;
- dados de registro da organização, se o participante for uma entidade legal.
Entre outras coisas, essa declaração deve incluir um desejo claramente expresso de deixar a sociedade e, ao mesmo tempo, receber o valor da ação em mãos.
A partir do momento em que é apresentada uma declaração sobre a retirada de um dos participantes, e ao mesmo tempo inclui a carta da LLC, sua parte é automaticamente transferida para o benefício da empresa, o que deve ser transmitido de tal forma que essa data seja fixada com a marca correspondente no documento. ou um recibo de entrega separado.
O que então?
A empresa tem aproximadamente um mês para alterar todos os documentos de registro necessários. Neste caso, a administração fiscal, que está envolvida na contabilização desta LLC, apresentou um pedido elaborado sob a forma de P14001.Deve ser autenticada. Esta declaração inclui um documento fornecido pelo participante que deixa a empresa, bem como um protocolo sobre a sua retirada.
Depois que o número de fundadores foi reduzido devido à retirada de um dos participantes, ele deverá receber integralmente o valor real da ação fornecido dentro de três meses a partir do momento em que ele apresentou a solicitação correspondente. O valor da ação deve ser pago em dinheiro. No entanto, por acordo, o pagamento também pode ser feito por vários ativos.
O que acontece com uma ação?
Depois que uma pessoa deixa a empresa, sua parte reabastece o capital autorizado geral da LLC e, no próximo ano, seu destino deve ser determinado de uma das seguintes maneiras:
- é vendido para um ou vários participantes;
- distribuído entre todos os outros participantes de acordo com o que a sua parte contém o capital autorizado da LLC;
- vendido a uma pessoa específica que não seja participante (se isso não for proibido pelo estatuto estabelecido).
Uma mensagem sobre a venda ou distribuição da parte da aposentadoria é válida por um mês após a decisão relevante ser tomada. Neste caso, uma declaração autenticada no formulário P14001 é enviada para a inspeção fiscal, bem como um protocolo especial para a realização deste procedimento, um contrato de venda de uma peça, bem como um documento que confirme seu pagamento (os dois últimos documentos devem ser enviados somente se a parte participante aposentado está à venda).
Se a decisão de vender ou distribuir a ação for tomada dentro de menos de um mês após o recebimento do pedido de retirada, então, neste caso, o pacote de documentação pode ser enviado apenas uma vez. Ao mesmo tempo, na aplicação 14001 deve-se notar que um dos participantes deixou a composição dos fundadores e parte dele foi distribuído ou vendido. Se o comprador desta ação for outra empresa, e a parte adquirida for superior a 20% do total do capital autorizado, esse fato deverá ser observado no “Boletim de Registro do Estado”, onde deverá ser enviada a publicação correspondente.
Se o participante que deixa os fundadores da LLC for o diretor geral, então, neste caso, mesmo depois que ele deixar a empresa, ele não deixará de ser seu líder. A coisa é que o relacionamento do diretor com a LLC é elaborado pelo contrato de trabalho relevante. Se tal necessidade surgir, você deve primeiro terminar quaisquer relações trabalhistas formalmente formalizando a demissão deste chefe.
Se a parcela do participante sacado no período especificado não tiver sido vendida ou distribuída, ela deverá ser reembolsada, enquanto o valor total do capital autorizado deverá ser reduzido pelo valor total do valor nominal desta parte, recebida após a mudança dos fundadores. Deve-se notar que o pagamento da dívida à administração fiscal deve ser relatado no formulário P13001. Além disso, o pacote de documentação inclui o seguinte:
- a ata da reunião dos fundadores, que inclui uma decisão sobre o reembolso da ação;
- uma nova edição da carta ou várias alterações a ela;
- um documento afirmando que a empresa pagou o imposto estadual correspondente, o que equivale a 800 rublos.
Exceção
Se, no entanto, surgirem conflitos sérios entre os participantes, em conseqüência do que a empresa não pode continuar a exercer atividade econômica normal, então, neste caso, a exclusão de um determinado participante é uma situação normal. Ao mesmo tempo, deve-se entender corretamente que esta é a última medida de resposta e, ao contrário da saída dos fundadores da LLC, a instrução passo a passo é completamente diferente, uma vez que a questão é decidida exclusivamente em juízo.
É bastante difícil mostrar que determinado participante por certas ações ou, inversamente, a inação causa danos significativos às atividades da sociedade. Vale a pena notar que a possibilidade de exclusão é norma peremptória. Ou seja, você pode recorrer a ele mesmo que a regra correspondente esteja ausente no regulamento.
Quando posso excluir?
O que pode ser considerado oficialmente uma boa razão para o protocolo da reunião de fundadores incluir uma decisão sobre a exclusão de um determinado site? De acordo com a legislação vigente, este direito aparece se um dos fundadores mostra graves violações de suas funções, por suas ações impossibilitando atividades normais ou criando dificuldades significativas.
Estudos de caso
Existem algumas das situações mais comuns que constituem razões para os participantes saírem por exclusão por outros fundadores:
- fingindo acta da assembleia geral, com base na qual a nomeação de um novo diretor foi realizada, realizando todos os tipos de transações sem o conhecimento dos outros participantes;
- fornecer às contrapartes informações falsas sobre a liquidação da empresa, seguido de uma proposta para concluir acordos semelhantes com concorrentes;
- realizar transações para a venda de vários bens desta LLC a um custo menor pelo Diretor Geral;
- evitar deliberadamente a participação em várias assembleias gerais, em resultado das quais a sociedade não foi capaz de tomar decisões importantes que afectam as suas actividades.
Há um número bastante grande de exemplos, mas você pode listá-los por um tempo suficientemente longo.
Como é feita uma exceção?
Apenas os participantes cuja participação no capital autorizado é superior a 10% podem apresentar um pedido ao tribunal arbitral sobre a exclusão de um determinado fundador. Se, no final, uma decisão judicial final for proferida em favor do demandante, constituirá motivo suficiente para que a parte seja completamente expulsa da sociedade. Após a realização de tal procedimento, uma decisão judicial que tenha entrado em vigor, bem como uma declaração na forma de P14001, é submetida à administração fiscal para efetuar as alterações correspondentes na USRLE.
Depois que um determinado participante da LLC for expulso, o valor real da ação deve ser pago a ele exatamente da mesma maneira que no caso de uma saída voluntária. Além disso, a empresa também pode registrar uma ação para compensar os danos causados pelo participante durante sua permanência na empresa. Mas nesta situação, também é necessário fornecer evidências fortes.
Transição de uma ação após a morte
Se o participante falecer, quem era um indivíduo ao mesmo tempo, então, neste caso, parte dele é transferida para os herdeiros juntamente com o restante da propriedade. De acordo com a legislação vigente, a adoção do patrimônio pode ser realizada por seis meses após a morte do participante.
Na esmagadora maioria dos casos, a transferência da ação para o herdeiro é realizada sem quaisquer restrições, ou seja, ele entra na herança, como resultado do qual ele se torna um participante de pleno direito na LLC. Depois que o certificado correspondente de herança é obtido, vários documentos devem ser submetidos ao Serviço de Impostos Federal:
- um pedido elaborado sob a forma de 14 14001, no qual estarão presentes as informações necessárias sobre o novo participante;
- cópias do atestado de óbito, bem como certificado de herança (todos os documentos devem ser notarizados);
- protocolo da reunião dos participantes que um novo membro entrou na empresa por direito de herança da ação.
Se necessário, a empresa pode introduzir uma cláusula na carta que os outros participantes devem dar o seu consentimento para transferir a parte para o herdeiro, para que posteriormente seja possível regular mais facilmente a composição da LLC. Se tal condição estiver presente, então, neste caso, o herdeiro não poderá entrar automaticamente na empresa se não tiver o consentimento dos outros participantes.Além disso, a carta pode conter uma proibição completa sobre a transferência da ação para o herdeiro.
Se houver tal cláusula, ou se não houver consentimento para a ação a ser transferida em favor do herdeiro, seu valor real deve ser pago, enquanto a própria parte é distribuída ou vendida da mesma maneira como se o fundador fosse retirado LLC Uma declaração de exemplo de como este procedimento pode ser realizado, você pode ver acima.
E se os herdeiros não aparecessem?
Se os herdeiros não aparecerem dentro de seis meses ou não quiserem entrar em direitos de herança, então, neste caso, a parte deste participante torna-se propriedade escoada, isto é, torna-se propriedade do estado. Depois disso, o destino da ação já depende se a carta estipulou que a parte foi transferida para os herdeiros apenas com o consentimento dos outros participantes.
Se tal condição ainda existir, e o conselho de fundadores não concordar que o estado deve participar da empresa, então, neste caso, o valor real da ação alocada deverá ser pago em favor da Agência Federal de Gestão da Propriedade, caso contrário uma reunião de participantes será convocada para garantir que a LLC adotou um novo membro na pessoa da Federação Russa.
Assim, você precisa entender corretamente a situação e levar em conta as características das mudanças na composição dos participantes da LLC. Dependendo da maneira como o membro deixou a empresa, várias opções de distribuição de propriedade deixadas por ele são usadas. Portanto, todos esses recursos devem ser levados em conta na implementação do compartilhamento alocado. Ao mesmo tempo, é necessário agir com extrema competência e rapidez, porque, como mencionado acima, em certas situações, a participação pode simplesmente ir para o benefício do estado.
