A lei russa prevê uma ampla gama de formas legais de fazer negócios. Entre aqueles que são tradicionalmente populares entre os empresários - OJSC, JSC. Também é comum realizar atividades no status de IP. Ao mesmo tempo, o Código Civil da Federação Russa contém disposições que permitem que empresários russos participem de atividades comerciais por meio do estabelecimento de parcerias. Deste tipo forma legal Existem dois tipos de negócios: as parcerias são completas e limitadas. Qual é a especificidade de cada um dos tipos notáveis de organizações? Quais são os benefícios de se fazer negócios em um status legal apropriado?
A essência da forma legal
O Código Civil da Federação Russa define uma parceria plena como uma associação empresarial, cujos fundadores, de acordo com o acordo assinado, realizam atividades empresariais e têm responsabilidade pessoal por obrigações decorrentes. Um cidadão pode fazer parte de apenas uma parceria do tipo em questão.
Esta forma jurídica de negócios envolve criação de uma entidade legal. Uma parceria completa, portanto, deve ter um nome oficial. Mas isso pode ser expresso de maneiras diferentes. A primeira opção: um nome que se pareça com uma listagem dos nomes de todos os fundadores. A segunda opção: uma indicação dos nomes dos principais ou de vários participantes-chave, bem como a frase “e empresa”.
As nuances do processo de instituição
Uma parceria econômica total é criada com base em um memorando de associação assinado por todos os participantes. Este documento deve atender aos critérios definidos no Artigo 52 do Código Civil da Federação Russa. Para estabelecer uma parceria, será necessário formar capital social - de alguma forma, um análogo do capital social, que é necessário ao registrar uma LLC ou JSC. Ao mesmo tempo, os requisitos relativos ao montante mínimo do capital social não estão estabelecidos na legislação russa.
Contrato e capital
Ao contrário das LLCs e AOs, não é necessário criar uma organização para estabelecer uma organização. Ou seja, um contrato de parceria completo é o único documento necessário para registrar um negócio do tipo correspondente. O memorando de associação incluirá as ações de cada sócio no capital social. Além disso, existem disposições fixas que refletem as especificidades do negócio em conjunto, os direitos e obrigações de cada um dos participantes, o procedimento para a distribuição da receita, etc.
O capital de uma parceria plena é dividido em proporções, as quais, como observamos acima, são determinadas no memorando de associação. Como regra, as proporções definidas no nível de distribuição das ações determinam a seguinte fórmula para personificar as receitas e perdas da organização, mas outros princípios podem ser refletidos no contrato.
Cada um dos fundadores deve cumprir pelo menos metade de suas obrigações para formar um fundo financeiro corporativo apropriado no momento em que a organização for registrada. O resto - nos prazos determinados pelo contrato. Se um dos parceiros não fizer a sua parte do capital social a tempo, será obrigado a pagar juros de mora. Uma parceria geral pode ser estabelecida não apenas por um indivíduo, mas também por organizações.
A estrutura do memorando de associação
Considere as características da estrutura do memorando de associação para parcerias. Quais disposições devem estar presentes?
Um modelo de modelo para o contrato relevante pode incluir os seguintes pontos:
- o nome oficial da organização;
- endereço de localização da empresa;
- procedimento de gestão de negócios de parceria;
- condições relativas à dimensão e estrutura do capital social da organização;
- informações sobre o tamanho e os métodos de alteração das ações de parceiros integrais no capital da organização;
- condições que refletem o tamanho, a estrutura, os termos, bem como o procedimento para a realização de investimentos adicionais por parceiros e mecanismos de responsabilidade totais por se recusarem a cumprir os requisitos relevantes;
- informações sobre o montante total das contribuições de investimento para o negócio.
Assim, o memorando de constituição deve conter disposições que reflitam o fato de que os participantes se comprometem a registrar a organização como uma entidade legal, determinar o procedimento para gestão de negócios conjunta, criar condições para investimentos, transferência de propriedade.
Deve-se notar que, de acordo com o contrato relevante, as condições para a distribuição da receita entre os parceiros também são fixas, assim como o procedimento para os participantes deixarem a estrutura da organização.
Os direitos dos participantes em uma parceria plena
Vamos considerar quais direitos para os participantes de uma parceria plena são garantidos pela lei russa. Entre a chave:
- recebimento de renda, que é calculado proporcionalmente à participação no capital social da organização;
- participação na realização de negócios, gerenciando os negócios da empresa;
- obter as informações necessárias sobre os resultados da organização, familiarização com as demonstrações financeiras e outros documentos relacionados às atividades da empresa;
- participação na distribuição de receita.
Além disso, os parceiros integrais recebem o direito de deixar a empresa livremente.
Obrigações dos participantes em uma parceria plena
Por sua vez, camaradas inteiros devem estar preparados para cumprir uma série de deveres. Entre os principais:
- incorrer em despesas proporcionais ao valor da participação no capital social;
- contribuir com dinheiro para o capital da empresa de acordo com as condições especificadas no memorando de constituição;
- manter a confidencialidade em relação aos processos de negócios, segredos comerciais.
Pode-se notar que em muitas parcerias completas, o memorando de associação contém uma disposição que os participantes da organização não têm o direito de fazer transações em seu próprio nome que repitam a essência do negócio, que é o principal negócio da empresa.
Considere as especificidades do negócio conjunto em empresas com o status legal apropriado.
Gestão conjunta de negócios
Uma parceria completa pressupõe que cada um de seus fundadores tenha um número igual de votos nas reuniões, a menos que especificado de outra forma no contrato. Cada membro da empresa tem o direito de estudar documentação relacionada aos negócios. Além disso, qualquer pessoa dentre os fundadores pode realizar atividades em nome de toda a parceria, a menos que especificado de outra forma no memorando de constituição. Mas é bem possível que o documento relevante permita apenas uma condução conjunta de negócios. Neste caso, para a conclusão das transações, o consentimento de todos os fundadores é necessário.
Distribuição de receita
Se uma empresa criada com base em tal forma legal como uma parceria plena obtém lucro, ela é distribuída entre os fundadores da organização de acordo com a participação de todos no capital social, a menos que especificado de outra forma no contrato.
Da mesma forma, as perdas de negócios são distribuídas. Se o valor dos ativos líquidos da empresa for inferior ao tamanho do capital social, o lucro não estará sujeito à distribuição entre os participantes da parceria.
Responsabilidade
A responsabilidade dos participantes em uma parceria total é subsidiária. Os fundadores da empresa são responsáveis pelas possíveis obrigações da organização com sua propriedade.Além disso, se a parceria incluir um novo empreendedor que não tenha sido listado nos fundadores, então ele deve estar pronto para assumir parte das obrigações existentes que surgiram para a organização na proporção de sua participação no capital social.
Se a propriedade de uma sociedade plena não permitir, devido a volumes insuficientes, saldar as dívidas da organização, os fundadores deverão compensar as obrigações correspondentes à custa da propriedade pessoal na proporção das ações do capital social.
Saia da parceria
Qualquer participante da parceria tem o direito de se retirar da organização escrevendo uma declaração. Mas você precisa fazer isso seis meses antes da saída planejada do negócio. No entanto, por boas razões, os colegas podem permitir que uma pessoa deixe a organização antes do prazo. Um participante que tenha se retirado da sociedade será remunerado com uma parte dos bens da empresa na proporção do que lhe foi estabelecido em relação ao capital social, se o contrato não contiver outras condições.
O pagamento é feito em dinheiro (ou, se um acordo for alcançado, em espécie). A quantia de pagamentos é determinada pelos indicadores do balanço patrimonial no momento em que uma pessoa sai da empresa. Ao mesmo tempo, as ações de outros participantes da parceria estão aumentando. Cada fundador da organização pode transferir sua participação no capital conjunto para outros colegas ou mesmo para terceiros, mas apenas com o consentimento dos outros empreendedores.
As especificidades das parcerias limitadas
A lei russa permite tais formas legais de fazer negócios como parcerias completas e limitadas. O principal atributo do primeiro: responsabilidade subsidiária de todos os participantes. Por sua vez, na estrutura das organizações da categoria limitada, também chamadas de parcerias na fé, sujeitos com status especial podem estar presentes. Estamos falando de depositantes-comandantes. Essas pessoas são responsáveis apenas dentro dos limites de suas contribuições.
Assim, na composição Parcerias sobre a fé existem dois grupos de participantes. Em primeiro lugar, estes são parceiros completos que desempenham um papel fundamental nos negócios. Em segundo lugar, estes são investidores que estão contando, investiram em parceiros de negócios, recebem renda ou estabelecem uma meta para ajudá-los a desenvolver negócios. Pode-se notar que os comandantes, transferindo valores para o negócio como parte de depósitos, formalizam-nos na propriedade da organização. Assim, supõe-se que eles confiam totalmente na empresa. Isso, de fato, determina o nome do tipo de organização correspondente, que soa como "parceria na fé". Assim que o depositante fizer o montante de investimento necessário, um certificado é emitido para ele confirmando esta ação.
Independentemente de qual seja o status da organização - parceria limitada ou parceria total, a descrição do status legal dos fundadores da empresa é praticamente a mesma. Os mecanismos de responsabilidade são semelhantes, exceto que, em parcerias na fé, eles podem assumir uma carga de dívida levemente reduzida devido a investimentos adicionais de investidores. Se os comandantes retirarem suas contribuições da maneira prescrita, então, neste caso, a parceria na fé é transformada em uma parceria plena. Mas enquanto as contribuições dos parceiros limitados estiverem presentes na estrutura de capital da organização, a parceria é chamada de acordo. Nomeadamente: no nome da empresa, devem estar os nomes de todos os fundadores, bem como a expressão "sociedade limitada".
Direitos do investidor
Quais são os direitos dos comandantes? Em primeiro lugar, eles podem esperar receber parte da receita da empresa em relação à sua participação no capital social. Além disso, os comandantes têm o direito de abandonar livremente o negócio - mas apenas no final do exercício financeiro. Os investidores também podem transferir suas ações para outros participantes da parceria ou para terceiros.O consentimento dos fundadores da empresa não é necessário. Apesar do fato de que os comandantes não podem tomar decisões importantes nos negócios, eles têm o direito de se familiarizar com a documentação financeira da empresa.
Em relação a tal aspecto como responsabilidade por obrigações, uma parceria plena deve estar pronta para pagar contribuições aos parceiros na liquidação da empresa. No entanto, não é uma questão prioritária, mas somente depois que os fundadores acertarem contas com outros credores.
Liquidação
A forma de negócio considerada pode ser liquidada em juízo ou em virtude de uma decisão tomada pelos fundadores. Se apenas um participante permanecer na parceria, ele poderá transformar a organização em outra forma legal de fazer negócios.
Por que as parcerias são criadas?
Qual é a demanda por negócios de uma forma tão legal quanto a parceria total? As características das empresas que operam no âmbito deste estatuto sugerem que todos os seus participantes estão preparados para conduzir atividades sujeitas a confiança mútua total. Eles devem entender que, em caso de falha na transação, todos serão responsabilizados. Como regra geral, tal forma de negócio como parceria total é típica para empresas familiares.
Quanto às formas padrão de relacionamento nos negócios, quando parceiros e contrapartes no caso geral não são parentes e não estão vinculados a alguns valores ideológicos comuns, então a parceria plena não é a forma jurídica mais exigida. Isto se deve principalmente ao fato de que a responsabilidade de uma parceria plena por obrigações não tem limites fixos.
