Em 1º de setembro de 2014, algumas emendas ao Código Civil da Federação Russa entraram em vigor. Houve uma divisão de sociedades anônimas em dois tipos, de acordo com o princípio de posse de certas características pelas organizações. O primeiro tipo é o de sociedades anônimas públicas. Essas organizações são mais abertas. O segundo tipo é de empresas anônimas não-públicas, elas são mais fechadas, mas o sistema de gestão nelas é menos rigoroso. Em vez das abreviações usuais, surgiram novas, como NAO e PAO. Você pode ler mais sobre as sociedades anônimas públicas e não públicas neste artigo.
Companhia Aberta de Ações Públicas
Este é o nome das empresas cujas ações são negociadas publicamente de acordo com os atos legislativos sobre valores mobiliários. Isso pode ser o acesso a trocas, emissão com a finalidade de gerar renda, etc. Além disso, a publicidade de uma sociedade anônima é determinada pelo fato de que os documentos da carta afirmam que a organização está aberta de uma forma ou de outra. O controle de tais empresas é mais rigoroso devido ao fato de que elas podem afetar os interesses de terceiros, porque os cidadãos podem comprar ações dessas organizações. Por exemplo, um conselho de supervisão de cinco pessoas deve estar presente como um órgão regulador. Deve-se notar também que todos os sociedades anônimas (OJSC), com base na nova legislação, tornam-se públicos. Além disso, novas mudanças legislativas prevêem a abertura e a transparência dos dados relacionados aos titulares de valores mobiliários emitidos pelo PJSC. Eles também têm uma série de nuances e inovações adicionais, por exemplo, uma empresa será considerada pública, desde que o número de seus participantes seja superior a quinhentos. Para mais informações, veja o primeiro parágrafo. Artigo 66.3 Código Civil da Federação Russa.
Sociedade anônima não pública
Esta é uma empresa cujos membros são estritamente definidos, as informações sobre essas pessoas são registradas no momento da criação da organização. A inovação permite corrigir e alterar o estatuto da organização, formar os órgãos sociais, influenciar o conselho de administração e a assembleia de acionistas em várias questões, votando. Todos os CJSCs, assim como algumas LLCs, serão agora chamados de não públicos.
É importante notar as obrigações mais baixas com relação aos proprietários de títulos transportados por uma sociedade anônima não pública. A responsabilidade para com os investidores é menor do que no caso de organizações abertas. Isto deve-se ao facto de uma sociedade anónima não pública ter um número limitado de titulares de valores mobiliários, estritamente limitados pelos documentos estatutários. Em termos mais simples, os participantes são inicialmente avisados de todos os riscos e possíveis perdas. Frequentemente, as ações dessas empresas não são emitidas, e essas empresas são, em parte, resultado da privatização ou de um modelo peculiar de gestão com participação compartilhada para delegação de responsabilidade.
Mudanças na terminologia de acordo com a lei
Como mencionado acima, todas as empresas chamadas OJSC são agora chamadas de sociedades anônimas públicas. As alterações se aplicam a outros formulários legais. A CJSC é uma empresa anônima de capital aberto. Este último incluirá algumas LLCs, mas sujeito à disponibilidade dos recursos necessários.
Além disso, todas as empresas criadas antes da atualização da legislação não devem passar por nenhum procedimento de recadastramento. Esta regra é válida apenas se não for necessário fazer nenhum ajuste nos dados de registro. Por exemplo, mover empresas para outro escritório ou alterar o tipo de atividade pode se tornar a base para uma mudança na forma jurídica. Deve-se notar que você pode ter que alterar o regulamento de acordo com a nova legislação, se necessário. Quanto às novas abreviaturas nos nomes, a sociedade anônima não pública de forma abreviada - NAO, público - PJSC.
Informação sobre detentores de valores mobiliários
No caso de uma empresa pública e de uma empresa não pública, o registro de acionistas deve ser mantido por uma organização independente e competente. Caso contrário, existe o risco de obter uma multa e trazer verificações adicionais para sua empresa. Esta regra apareceu em outubro de 2013. A escolha de uma empresa de registradores que manterá um registro de acionistas é uma decisão muito responsável. Antes de sua adoção, você deve certificar-se de que a empresa para a qual você confia esta tarefa é razoavelmente conscienciosa, tem boa experiência neste campo e tem trabalhado por um longo tempo. Caso contrário, existe o risco de vários problemas e litígios adicionais. Também é recomendado olhar para clientes de empresas similares. Quanto mais sérias essas empresas forem, melhor para você. As decisões de todas as reuniões devem ser incluídas no registro pela empresa, que assume a responsabilidade de sua conduta.
Capital nominal
Isso significa que a empresa formada pela emissão de títulos. Eles também são chamados de capital autorizado ou acionário, devido ao fato de que seu tamanho é especificado no estatuto da organização. Esse é o valor investido pelos participantes para garantir as atividades de fretamento da empresa. Os tamanhos desses fundos são fixados em documentos constitutivos organizações de acordo com as leis aplicáveis. Com base no Código Civil, o capital é o menor montante de fundos que garante solvência aos credores. A lei prevê a possibilidade de aumentar o capital nominal. Isso é possível se pelo menos dois terços dos participantes votarem a favor de tal decisão e se sujeitarem às leis previstas para casos específicos. Como fundos, o patrimônio pode ser contribuído para a propriedade tanto na forma de dinheiro quanto de seus equivalentes em espécie, por exemplo, na forma de propriedade. No caso de depósito de fundos em outra forma ou na forma de propriedade, eles são avaliados através de um exame independente.
O documento de fundação do NAO
Ao criar uma sociedade anônima não pública, é necessário ter vários documentos e formulários preenchidos com você. A carta de uma sociedade anônima não pública é um documento fundamental. Contém todas as informações sobre a organização, fala sobre sua propriedade, participantes e seus direitos, as atividades do empreendimento sendo formado, etc. Em caso de problemas e disputas, a Carta será um documento de apoio em procedimentos legais. Portanto, deve ser escrito de tal forma que não tenha lacunas e falhas que possam ser aplicadas no tribunal contra a organização. Ao redigir a Carta, recomenda-se que você estude detalhadamente todos os atos legislativos relacionados de alguma forma com as atividades da organização, ou entre em contato com advogados com experiência neste campo ou especializados no desenvolvimento de tais documentos.
Documento de carta do PJSC
A carta em tais empreendimentos é em muitos aspectos similar a um documento similar de uma sociedade anônima não pública. A exceção é que deve declarar que a organização está aberta. Por exemplo, o procedimento para emissão de ações, sua circulação, acesso a trocas é indicado, uma política de pagamento de dividendos é prescrita.Pode também prescrever o procedimento para circulação e emissão de outros valores mobiliários, mas deve ser possível converter essas faturas em ações. Em geral, a Carta de uma sociedade anônima pública deve ser desenvolvida de forma ainda mais responsável do que no caso do NAO. Isso se deve ao alto potencial de responsabilidade e obrigações para com os acionistas, que, na verdade, podem ser todos chegados. Assim, o risco de reclamações de vários indivíduos e entidades legais e representantes do governo no caso do PJSC é muito maior. O desenvolvimento de documentação requer uma abordagem responsável e o trabalho de especialistas.
Capital autorizado pela NAO
No formação de capital autorizado os atos jurídicos de apoio serão o Código Civil da Federação Russa e a Lei Federal 208 “Sobre Sociedades Anônimas”.
De acordo com o Código Civil da Federação Russa, estas incluem organizações nas quais o capital nominal é dividido em qualquer número de títulos. Os membros da empresa não podem sofrer perdas ou passivos que excedam o valor dos títulos que possuem.
Neste caso, quando o capital autorizado de uma sociedade anônima não pública é considerado, os valores mobiliários não podem ser colocados abertamente. A parte das letras de propriedade do titular pode ser limitada por documentos estatutários. O número de votos que pode ser dado a um detentor de valores mobiliários também pode ser indicado. Nesse caso, o capital mínimo autorizado da sociedade anônima deve ser igual a pelo menos cem salários mínimos (salários mínimos).
O capital autorizado de uma sociedade anônima de capital aberto
Na situação com o PAO, aplicam-se as regras semelhantes ao caso anterior. Os principais atos serão as últimas revisões do Código Civil da Federação Russa e da Lei Federal 208 “Sobre as Sociedades por Ações”.
O capital autorizado de uma companhia aberta consiste em ações adquiridas pelos proprietários a custo histórico no momento da emissão. Valor nominal valores mobiliários devem ser os mesmos. Da mesma forma que os direitos dos acionistas, que devem ser iguais. O tamanho do capital autorizado pode aumentar ou diminuir de acordo com a situação atual do mercado. Isto deve-se à emissão de títulos adicionais ou devido à recompra de acções próprias de grandes investidores. O capital autorizado deve incluir pelo menos 1000 salários mínimos.
Participantes do PAO
Neste caso, os participantes serão todos acionistas da empresa. Qualquer cidadão da Federação Russa que tenha atingido 18 anos de idade pode se tornar um participante do PAO. Os acionistas não assumem responsabilidade legal e material pelas ações da empresa, mas possuem apenas alguns direitos. Por exemplo, eles podem participar da assembléia geral e votar. As únicas perdas possíveis de proprietários de títulos estão relacionadas ao valor das ações ou dividendos.
Participantes do NAO
A ordem de filiação em organizações desse tipo é diferente da do PAO. Somente os participantes de uma sociedade anônima não pública serão fundadores. Isso se deve às características regulatórias de tais empresas. Os fundadores também serão acionistas e seus títulos não serão distribuídos fora da organização. Os participantes não podem ser mais de cinquenta pessoas, caso contrário, o NAO deve ser reorganizado em uma sociedade anônima pública.
Reorganização de uma forma para outra
A legislação prevê a possibilidade de mudar uma forma jurídica para outra. No exemplo da transformação do NAO em um PAO, as seguintes obrigações que surgem para a organização podem ser distinguidas:
- Aumento do capital autorizado para o mínimo exigido (1000 salários mínimos).
- Desenvolvimento de documentos confirmando uma mudança nos direitos dos acionistas.
- Emissão de ações.
- Inventário completo.
- Atração de um auditor.
- Desenvolvimento de um novo regulamento e documentação relacionada.
- Re-registro no registro.
- Transferência de propriedade para uma nova entidade legal.
Registro: sociedades anônimas públicas e não públicas
O primeiro passo é escolher a forma jurídica, sociedade anônima ou outro tipo, de acordo com as necessidades da organização que está sendo criada. Em seguida, você precisa preparar todos os documentos necessários: um acordo entre os fundadores, se houver mais de uma pessoa, documentos sobre os tipos e tipos de ações, seu valor e quantidade. Depois que a carta é desenvolvida, inclui:
- O nome da organização na íntegra e sob a forma de abreviaturas, no caso de uma empresa pública, isso deve ser refletido no nome.
- Endereço legal
- O número e o preço das ações no par.
- Tipos de ações emitidas.
- Os direitos dos acionistas detentores de uma categoria específica de ações.
- O custo do capital social.
- O procedimento para a realização de várias reuniões, votação e tomada de decisões.
- Os poderes e o algoritmo de tomada de decisão dos órgãos sociais estão de acordo com a lei aplicável.
Agora você precisa registrar a empresa junto à autoridade fiscal local, na qual depende da cidade e região em que o registro é feito. É necessário preencher e fornecer todos os documentos necessários, certificá-los com um notário e pagar uma taxa. A inscrição será feita no prazo de 5 dias úteis. Em seguida, você terá exatamente 30 dias para a emissão e registro de ações, e também será necessário escolher uma empresa que detenha o registro de acionistas.
Deve-se notar que o processo de registro e criação de sociedades anônimas é uma decisão muito responsável. Problemas com documentação e vários formulários podem surgir mesmo ao registrar um IP, então você não deve poupar em criar uma organização futura, se você encontrar alguma dificuldade, é recomendável entrar em contato com especialistas competentes nos campos fiscal, legal e financeiro. A forma jurídica correta é o primeiro passo no caminho para um negócio bem-sucedido, e essa escolha deve ser feita da forma mais ponderada possível.
