No juridiskā viedokļa reorganizācija ir sarežģīts un ilgstošs process, kas prasīs vismaz sešus mēnešus. Un, ja runa ir par jauktu reorganizāciju, kļūst skaidrs, ka tiks veikti visi dubultie procesi, tāpēc procedūra turpināsies vēl ilgāk.
Interpretācija tiesību aktos
Civilkodeksā jaukta LLC un citu juridisko personu reorganizācija ietver struktūras vai juridiskās formas mainīšanas procedūru, piedaloties dažādu īpašumtiesību formu uzņēmumiem. Tomēr procedūru regulē ne tikai civilkodekss, bet arī citi attiecīgie akti, likums par akciju sabiedrībām, Krievijas Bankas noteikumi un citi. Reorganizāciju var veikt ne tikai ar divām juridiskām personām, bet arī ar lielu skaitu.
Reorganizācijas iespējas
Jauktu LLC reorganizāciju var veikt divās versijās:
- Apvienošanās. Neatkarīgi no juridiskās formas un juridisko personu skaita, kas piedalās procedūrā, rezultātā parādās jauna vienota struktūra.
- Pievienojos. Šādā procedūrā var piedalīties vismaz 2 uzņēmumi, kā rezultātā viena struktūra absorbē citu vai vairākus.
Reorganizācijas mērķi
Protams, uzņēmumu īpašniekiem ir savi motīvi, taču jaukta reorganizācija parasti ļauj atrisināt šādus jautājumus:
- pāriet uz citu nodokļu shēmu;
- optimizēt uzņēmuma izmaksas;
- izvairīties no krīzes un tās rezultātā likvidācijas vai bankrota;
- paplašināt esošās aktivitātes;
- paaugstināt personāla efektivitāti un optimizēt tā skaitu.
Principā reorganizācijas motīvi vienmēr ir individuāli un tos nosaka īpašnieki, ņemot vērā uzņēmuma pastāvēšanas specifiku, tā attīstības līmeni un atbilstību mūsdienu tirgus prasībām.
Procedūras posmi
Pirmais posms - uzņēmumu īpašnieki izlemj par jauktu LLC reorganizāciju. Protokola kopija jānosūta federālajam nodokļu dienestam un jāaizpilda veidlapa P12000. Citas iestādes nav jāinformē.
Otrais posms - Šis ir paziņojums esošajiem kreditoriem par gaidāmo reorganizāciju. Paziņojums jāievieto plašsaziņas līdzekļos.
Trešais posms - mēneša beigās pēc paziņojuma publicēšanas plašsaziņas līdzekļos dokumenti tiek iesniegti likumu reģistra reģistrā, tiek veiktas attiecīgās izmaiņas.
Ceturtais posms. Pēc izmaiņu izdarīšanas reģistrā pēc 3 mēnešiem tiek sastādīti dokumenti par reorganizācijas procedūras pabeigšanu. Jums arī vajadzēs ievietot 2 reklāmas avīzē.
Kopā ar dibinātāju lēmumu federālajam nodokļu dienestam tiek iesniegts apvienošanās vai pārņemšanas līgums, pieņemšanas akts, laikrakstu rakstu kopijas, forma 13001.
Pēdējais posms - tā ir informācijas ievadīšana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, ka pēdējais uzņēmums jau ir reorganizēts.
Ko rakstīt paziņojumā plašsaziņas līdzekļiem
Paziņojumā jāiekļauj visi reģistrācijas dati, PSRN, KPP vai TIN, adrese un uzņēmuma nosaukums. Tekstā jābūt informācijai par protokolu, kas satur lēmumu, tā detaļām. Aizdevēji jāinformē par to, kurš uzņēmums tiks saistīts ar juridisko personu, un visa to informācija. Tajā ir arī noteikts termiņš, kādā aizdevējiem jātiekas, lai norādītu savas prasības un kur vērsties. Beigās ir uzņēmuma vadītāja dati.Likums neierobežo uzņēmuma sniegto informāciju, pēc vadības vai īpašnieku ieskatiem jūs varat norādīt papildu.
Informācija par pieņemto lēmumu par jauktu reorganizāciju tiek publicēta Valsts reģistrācijas biļetenā.
Prasības nodošanas akta izpildei
Akciju sabiedrības apvienošanai ar LLC, jauktai uzņēmumu reorganizācijai ar citu īpašuma veidu ir nepieciešams sastādīt nodošanas aktu, kurā jābūt prasītajai informācijai:
- informācija par dokumentu (sastādīšanas datums un vieta);
- akta puses, kuru uzņēmums nodod un kurš īpašums pieņem aktīvus;
- sīks nodoto aktīvu un saistību, īpašuma apraksts;
- jāuzrāda kopējā nodotā īpašuma summa;
- aprakstīti arī kreditoru īpašuma prasījumi;
- pušu paraksti, amats, vārds un zīmogs.
Uzņēmuma direktors var parakstīt aktu, bet akcionāriem vai īpašniekiem tas ir jāapstiprina, pieņemot attiecīgu lēmumu kopsapulcē vai apstiprinājumu tieši par aktu.
Tiesības un pienākumi saskaņā ar likumu
Uz nodošanas akta pamata tiek nodotas visas tiesības un pienākumi. Likums var paredzēt ne tikai saistību un aktīvu, bet arī:
- līgumsaistības;
- saistības, kas nav paredzētas līgumos;
- nodokļu sistēmas;
- bankas konti;
- nekustamais īpašums;
- atļaujas un licences.
Faktiski visu var pārraidīt. Parasti nodošanas akts tiek sastādīts pirms reorganizācijas sākuma, tas ir, partijas, kas atrodas “krastā”, vienojas par to, ko galu galā saņems jaunais uzņēmums.
Vairāki reglamenti
Visbiežāk jaunizveidots uzņēmums iegūst kādu no iepriekšējiem, bet likumdošanas līmenī nav aizliegts izvēlēties jaunu. Ja nosaukuma maiņa tiek veikta, tad tas jāparedz pievienošanās līgumā.
Ja jauktas reorganizācijas procedūras beigās ir paredzēts, ka LLC mainīs juridisko adresi, tad dokumenti par to tiek iesniegti Federālajam nodokļu dienestam jebkurā procedūras posmā.
Dalībnieku sastāvu nevar mainīt, kamēr nav pabeigta visa procedūra.
Pēc visu norēķinu veikšanas ar kreditoriem atlikušais īpašums nav jāsadala starp īpašniekiem. Likumdošanas līmenī to ir iespējams nodot uzņēmumam, kas kļuvis par cesionāru.
Uzņēmuma emitētās akcijas, kas tiek “norītas”, tiek pārnestas uz nākamās vienības vērtspapīriem. Attiecīgi pamatkapitāls palielinās - par apvienotā uzņēmuma akciju nominālvērtību.
HR jautājumi
Jaukta akciju sabiedrības reorganizācija ietver ļoti jutīga jautājuma risināšanu - ko darīt ar personālu. Protams, cik vien iespējams, ir jāņem vērā “jaunā” uzņēmuma un visu darbinieku intereses, taču tas notiek ļoti reti. Uzņēmuma īpašnieks var rīkoties šādi:
- labākos darbiniekus pārcelt uz līdzvērtīgiem amatiem jaunajā uzņēmumā;
- pārcelt darbiniekus uz jauniem amatiem;
- sagriež daļēji vai pilnīgi.
Bet visbiežāk personāla nodošana uzņēmumam, kas pārņem nākamo, tiek veikts, izmantojot atlaišanas un uzņemšanas procedūru.
Ja nav iespējas iztikt bez samazināšanas, tad šāds personāls samazināšanas laikā saņems visas tiesības, kas noteiktas likumā. Darbinieki 2 mēnešu laikā jāpaziņo par gaidāmo atbrīvošanu, lai viņiem izmaksātu piemaksu.
Kad jāpaziņo Pretmonopola komitejai
Jaukta juridiskas personas reorganizācija dažos gadījumos ir saistīta ne tikai ar nodokļu iestādes, bet arī pretmonopola komitejas paziņošanu, proti:
- ja uzņēmums nodarbojas ar tirdzniecību vai ražošanu, sniedz pakalpojumus un kopējie aktīvi pārskata 20 miljonu rubļu atzīmi par pēdējo pārskata periodu;
- ja reorganizācija tiek veikta starp nekomerciāliem partneriem un asociācijām, kurās ietilpst vismaz 2 juridiskas personas.
Likumdošanas jautājumi
Pēc amatpersonu teiktā, tiks precizēta AO un LLC reorganizācijas kārtība. Likumprojekts paredz kombinēto reorganizāciju regulēšanu, tas ir, ne tikai jauktu, bet arī kombinētu.
Paredzēts, ka jauktas reorganizācijas rezultātā būs iespējams izveidot uzņēmumu ar pilnīgi jaunu juridisko formu, kāda nevienam uzņēmumam nebija pirms procedūras. Piemēram, pēc divu LLC apvienošanās būs iespējams izveidot AO. Tāpēc īpašnieku lēmumā būs jāapraksta ne tikai reorganizācijas procedūra, bet arī jauna uzņēmuma izveidošanas procedūra, kā tiks sadalītas akcijas, kādas būs pārvaldes institūcijas un tā tālāk.
Likumprojektā ir parādījusies jauna reorganizācijas forma - vienlaicīga nodalīšana vai nodalīšana, apvienošanās un pievienošanās.
Iespējamās problēmas
Līdz šim likumos ir būtiskas nepilnības attiecībā uz jauktu reorganizāciju, procedūra tik tikko nav atrisināta. Piemēram, netiek paredzēta reorganizācijas procedūras atcelšana. No otras puses, juridiskām personām ir tiesības mainīt lēmumu, attiecībā uz kuru būs nepieciešams tikai iesniegt attiecīgu lēmumu iestādei, kas veic reģistrācijas darbības. Ja LLC vai AS ir ieinteresēta pārtraukt reorganizāciju, tā vērsīsies tiesā, un kāds būs lēmums, nav zināms, jo procedūras noteikumi ir pretrunīgi.