Trong quá trình tồn tại của bất kỳ LLC nào, một tình huống có thể xảy ra khi một số người tham gia quyết định cuối cùng rời khỏi doanh nghiệp. Hơn nữa, anh ta có quyền bán cổ phần của mình hoặc đơn giản là rút người sáng lập khỏi LLC bằng cách rời khỏi tư cách thành viên. Tuy nhiên, người ta phải có một ý tưởng về sự khác biệt chính giữa các khái niệm này là gì.
Sự khác biệt là gì?
Có hai sự khác biệt chính giữa những gì cấu thành việc bán cổ phần và thoát khỏi người sáng lập từ LLC:
- Sau khi thoát ra, việc mua và bán cổ phần của anh ta không được thực hiện, nhưng một khoản bồi thường nhất định được trả, bằng với giá trị thực của nó, trong khi bản thân cổ phần được chuyển cho công ty.
- Trong quá trình bán, thậm chí không thể bán toàn bộ cổ phần, mà chỉ một phần nhất định của nó, trong trường hợp thoát ra, công ty ngay lập tức chuyển hoàn toàn tất cả tài sản thuộc về người tham gia này.
Ngoài việc người sáng lập có thể tự nguyện rút khỏi LLC, cổ phần của anh ta cũng có thể được chuyển đến cộng đồng do bị loại trừ hoặc tử vong. Vì lý do này, bạn cần hiểu chính xác các tính năng của từng tùy chọn này.
Lối ra tự nguyện
Một thành viên của công ty chỉ có thể tự nguyện rời khỏi anh ta nếu khả năng này được quy định bởi điều lệ được biên soạn trước đó. Đồng thời, điều đáng chú ý là trong tình huống này, người sáng lập rời khỏi LLC mà không cần sự chấp thuận trước của bước này với những người tham gia khác. Nếu điều lệ không bao gồm một điều khoản như vậy, thì trong trường hợp này, nó sẽ không hoạt động một cách tự nguyện.
Ngoài ra, người tham gia không được phép rời khỏi công ty trong tình huống đó nếu anh ta là thực thể duy nhất hoặc cùng với anh ta, họ muốn rời khỏi LLC và các thành viên khác. Những lý do cho điều này rất rõ ràng, bởi vì một tổ chức như vậy không thể tồn tại nếu không có một người nào ở trong đó.
Thủ tục được thực hiện như thế nào?
Nếu tất cả các điều kiện cần thiết được đáp ứng, bao gồm điều lệ của LLC và pháp luật hiện hành, thì trong trường hợp này, người tham gia rời khỏi công ty phải cung cấp một ứng dụng thích hợp. Điều đáng chú ý là tài liệu này có thể được viết dưới dạng miễn phí, nhưng nó được biên soạn dưới tên của Tổng giám đốc. Bạn cũng cần phải chứng nhận trước với một công chứng viên.
Văn bản của tài liệu này phải bao gồm thông tin chi tiết về bản thân người tham gia, cụ thể là:
- dữ liệu hộ chiếu, cũng như nơi cư trú và tên, nếu người tham gia là một cá nhân;
- dữ liệu đăng ký của tổ chức, nếu người tham gia là một pháp nhân.
Trong số những điều khác, tuyên bố này nên bao gồm một mong muốn được thể hiện rõ ràng để rời khỏi xã hội và đồng thời nhận được giá trị của cổ phần trong tay.
Kể từ thời điểm một tuyên bố được gửi về việc rút tiền của một trong những người tham gia và đồng thời cơ hội này bao gồm điều lệ của LLC, cổ phần của nó được tự động chuyển sang lợi ích của công ty, do đó, tuyên bố phải được truyền đi theo cách mà ngày này được cố định với dấu tương ứng trên tài liệu hoặc biên lai giao hàng riêng.
Sau đó thì sao?
Công ty có khoảng một tháng để sửa đổi tất cả các tài liệu đăng ký cần thiết. Trong trường hợp này, cơ quan thuế, nơi tham gia kế toán cho LLC này, đã nộp đơn đăng ký dưới dạng P14001.Nó phải được công chứng. Tuyên bố này bao gồm một tài liệu được cung cấp bởi người tham gia rời khỏi công ty, cũng như một giao thức về việc rút tiền của anh ta.
Sau khi số lượng người sáng lập bị giảm do rút tiền của một trong những người tham gia, anh ta nên được thanh toán đầy đủ giá trị thực của cổ phần được cung cấp trong vòng ba tháng kể từ khi anh ta nộp đơn tương ứng. Giá trị của cổ phiếu phải được trả bằng tiền mặt. Tuy nhiên, theo thỏa thuận, thanh toán cũng có thể được thực hiện bằng các tài sản khác nhau.
Điều gì xảy ra với một chia sẻ?
Sau khi một người rời công ty, cổ phần của anh ta sẽ bổ sung vốn ủy quyền chung của LLC và trong năm tới, số phận của nó sẽ được xác định theo một trong những cách sau:
- nó được bán cho một hoặc một vài người tham gia;
- phân phối giữa tất cả những người tham gia khác theo những gì cổ phần của họ chứa vốn ủy quyền của LLC;
- được bán cho một người cụ thể không phải là người tham gia (nếu điều này không bị cấm bởi điều lệ thành lập).
Một thông điệp về việc bán hoặc phân phối cổ phần của quỹ hưu trí có hiệu lực trong một tháng sau khi quyết định liên quan được đưa ra. Trong trường hợp này, một tuyên bố có công chứng trong mẫu P14001 được gửi đến thanh tra thuế, cũng như một giao thức đặc biệt để thực hiện thủ tục này, một hợp đồng bán một phần, cũng như một tài liệu xác nhận thanh toán của nó (hai tài liệu cuối cùng chỉ được nộp nếu phần đó tham gia nghỉ hưu là để bán).
Nếu quyết định bán hoặc phân phối cổ phần được đưa ra trong vòng chưa đầy một tháng sau khi nhận được đơn xin rút tiền, thì trong trường hợp này, gói tài liệu chỉ có thể được gửi một lần. Đồng thời, trong ứng dụng, chúng tôi cần lưu ý rằng một trong những người tham gia đã để lại thành phần của những người sáng lập và một phần của nó đã được phân phối hoặc bán. Nếu người mua cổ phần này là một công ty khác và phần mua lại chiếm hơn 20% tổng số vốn ủy quyền, thì thực tế này cần được ghi chú trong Bản tin Đăng ký Nhà nước của Bỉ, nơi gửi ấn phẩm tương ứng.
Nếu người tham gia rời khỏi những người sáng lập LLC là tổng giám đốc, thì trong trường hợp này, ngay cả sau khi anh ta rời công ty, anh ta sẽ không ngừng làm lãnh đạo. Vấn đề là mối quan hệ giữa giám đốc với LLC được rút ra bởi thỏa thuận lao động có liên quan. Nếu có nhu cầu như vậy, trước tiên bạn phải chấm dứt mọi quan hệ lao động bằng cách chính thức chính thức sa thải người đứng đầu này.
Nếu phần của người tham gia rút tiền trong khoảng thời gian quy định không được bán hoặc phân phối, thì phải hoàn trả, trong khi tổng số vốn ủy quyền phải được giảm bằng tổng số giá trị danh nghĩa của phần này, được nhận sau khi người sáng lập bị thay đổi. Cần lưu ý rằng việc trả nợ cho cơ quan thuế phải được báo cáo trong mẫu đơn P13001. Ngoài ra, gói tài liệu bao gồm:
- biên bản cuộc họp của những người sáng lập, trong đó bao gồm quyết định hoàn trả cổ phần;
- một phiên bản mới của điều lệ hoặc sửa đổi khác nhau cho nó;
- một tài liệu nói rằng công ty đã trả nghĩa vụ nhà nước tương ứng, lên tới 800 rúp.
Ngoại lệ
Tuy nhiên, nếu có bất kỳ xung đột nghiêm trọng nào xảy ra giữa những người tham gia, do đó công ty không thể tiếp tục tham gia vào hoạt động kinh tế bình thường, thì trong trường hợp này, việc loại trừ một người tham gia nhất định là một tình huống bình thường. Đồng thời, người ta phải hiểu chính xác rằng đây là biện pháp phản hồi cuối cùng, và không giống như cách thoát khỏi những người sáng lập LLC, hướng dẫn từng bước là hoàn toàn khác nhau, vì vấn đề được quyết định riêng tại tòa án.
Thật khó để chỉ ra rằng một người tham gia nhất định bằng một số hành động nhất định hoặc ngược lại, không hành động gây ra tác hại đáng kể cho các hoạt động của xã hội. Điều đáng chú ý là khả năng loại trừ là chuẩn mực khắt khe. Đó là, bạn có thể sử dụng nó ngay cả khi quy tắc tương ứng không có trong điều lệ.
Khi nào tôi có thể loại trừ?
Điều gì có thể được chính thức coi là một lý do chính đáng để giao thức của cuộc họp của những người sáng lập bao gồm một quyết định loại trừ một trang web nhất định? Theo luật pháp hiện hành, quyền này xuất hiện nếu một trong những người sáng lập cho thấy vi phạm thô thiển về nghĩa vụ của mình, bởi hành động của anh ta khiến hoạt động bình thường không thể hoặc tạo ra khó khăn đáng kể.
Nghiên cứu điển hình
Có một số tình huống phổ biến nhất cấu thành lý do khiến người tham gia thoát ra bằng cách loại trừ bởi những người sáng lập khác:
- giả mạo Biên bản cuộc họp chung, trên cơ sở việc bổ nhiệm giám đốc mới được thực hiện, thực hiện tất cả các loại giao dịch mà không có kiến thức của những người tham gia khác;
- cung cấp cho các đối tác thông tin sai lệch về việc thanh lý công ty, theo sau là một đề xuất để ký kết các thỏa thuận tương tự với các đối thủ cạnh tranh;
- thực hiện các giao dịch bán tài sản khác nhau của LLC này với chi phí thấp hơn bởi Tổng Giám đốc;
- cố tình tránh tham gia vào các cuộc họp chung khác nhau, do đó xã hội không thể đưa ra quyết định quan trọng ảnh hưởng đến các hoạt động của mình.
Có một số lượng khá lớn các ví dụ như vậy, nhưng bạn có thể liệt kê tất cả chúng trong một thời gian đủ dài.
Làm thế nào là ngoại lệ?
Chỉ những người tham gia có cổ phần trong vốn ủy quyền lớn hơn 10% mới có thể nộp đơn lên tòa trọng tài về việc loại trừ một người sáng lập nhất định. Nếu cuối cùng, một phán quyết cuối cùng của tòa án được đưa ra có lợi cho nguyên đơn, nó sẽ tạo thành lý do đầy đủ để đảng bị trục xuất hoàn toàn khỏi xã hội. Sau khi thực hiện một thủ tục như vậy, một quyết định của tòa án đã có hiệu lực, cũng như một tuyên bố dưới dạng P14001 được đệ trình lên cơ quan thuế để thực hiện các thay đổi tương ứng đối với USRLE.
Sau khi một người tham gia LLC nhất định bị trục xuất, giá trị thực của cổ phần phải được trả cho anh ta theo cách chính xác giống như trong trường hợp thoát tự nguyện. Ngoài ra, công ty cũng có thể nộp đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại do người tham gia gây ra trong thời gian ở lại công ty. Nhưng trong tình huống này, cũng cần phải cung cấp bằng chứng đủ mạnh.
Chuyển đổi một phần sau khi chết
Nếu người tham gia chết, đồng thời là một cá nhân, thì trong trường hợp này, một phần của nó được chuyển cho những người thừa kế cùng với phần còn lại của tài sản. Theo luật pháp hiện hành, việc thông qua di sản có thể được thực hiện trong sáu tháng sau khi người tham gia qua đời.
Trong phần lớn các trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phần cho người thừa kế được thực hiện mà không có bất kỳ hạn chế nào, nghĩa là anh ta tham gia vào thừa kế, do đó anh ta trở thành người tham gia chính thức trong LLC. Sau khi có được giấy chứng nhận thừa kế tương ứng, một số tài liệu phải được nộp cho Dịch vụ Thuế Liên bang:
- một ứng dụng được soạn thảo dưới hình thức của Công cụ tìm kiếm, trong đó có thông tin cần thiết về người tham gia mới;
- bản sao giấy chứng tử, cũng như giấy chứng nhận thừa kế (tất cả các tài liệu phải được công chứng);
- giao thức của cuộc họp của những người tham gia mà một thành viên mới đã vào công ty bằng quyền thừa kế cổ phần.
Nếu cần thiết, công ty có thể đưa ra một điều khoản trong điều lệ mà những người tham gia khác phải đồng ý chuyển nhượng cổ phần cho người thừa kế, để sau đó có thể dễ dàng điều chỉnh thành phần của LLC hơn. Nếu một điều kiện như vậy có mặt, thì trong trường hợp này, người thừa kế sẽ không thể tự động gia nhập công ty nếu anh ta không có sự đồng ý của những người tham gia khác.Ngoài ra, điều lệ có thể có một lệnh cấm hoàn toàn đối với việc chuyển nhượng cổ phần cho người thừa kế.
Nếu có một điều khoản như vậy, hoặc nếu không có sự đồng ý cho việc chuyển nhượng cổ phần có lợi cho người thừa kế, thì giá trị thực của nó phải được trả, trong khi chính phần đó được phân phối hoặc bán theo cách giống như khi người sáng lập bị rút khỏi LLC. Một tuyên bố mẫu về cách thủ tục này có thể được thực hiện, bạn có thể xem ở trên.
Nếu những người thừa kế không xuất hiện thì sao?
Nếu trong thời hạn sáu tháng, những người thừa kế không xuất hiện hoặc không muốn có quyền thừa kế, thì trong trường hợp này, phần của người tham gia này trở thành tài sản cố định, nghĩa là trở thành tài sản của nhà nước. Sau đó, số phận của cổ phần đã phụ thuộc vào việc điều lệ quy định rằng phần đó được chuyển giao cho người thừa kế chỉ với sự đồng ý của những người tham gia khác.
Nếu một điều kiện như vậy vẫn tồn tại và hội đồng sáng lập không đồng ý rằng nhà nước nên tham gia vào công ty, thì trong trường hợp này, giá trị thực của cổ phần được phân bổ phải được trả cho Cơ quan quản lý tài sản liên bang, nếu không, một cuộc họp của những người tham gia sẽ được triệu tập để đảm bảo rằng LLC đã thông qua một thành viên mới trong con người của Liên bang Nga.
Vì vậy, bạn cần hiểu chính xác tình huống và tính đến các đặc điểm của các thay đổi trong thành phần của những người tham gia LLC. Tùy thuộc vào cách mà thành viên rời khỏi công ty, các tùy chọn khác nhau để phân phối tài sản do anh ta để lại được sử dụng. Do đó, tất cả các tính năng này phải được tính đến khi thực hiện chia sẻ được phân bổ. Đồng thời, cần phải hành động cực kỳ thành thạo và nhanh chóng, bởi vì, như đã đề cập ở trên, trong một số tình huống, chia sẻ có thể chỉ đơn giản là đi đến lợi ích của nhà nước.
