Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những công ty phổ biến nhất ở Liên bang Nga hình thức pháp lý làm kinh doanh. Luật pháp Nga quy định về thủ tục rút tiền từ những người tham gia LLC. Tính đặc hiệu của chúng là gì? Những tài liệu nào là cần thiết cho lối ra chính xác của người đồng sở hữu của tổ chức khỏi doanh nghiệp?
Cụ thể của pháp luật
Việc thoát khỏi những người tham gia LLC được quy định bởi các quy định của một số nguồn luật hoạt động tại Liên bang Nga cùng một lúc. Trước hết, đây là Bộ luật Dân sự. Trong bài viết thứ 94 của Bộ luật Dân sự, người ta nói rằng một thành viên của LLC có thể rút khỏi tư cách thành viên của mình bằng cách xa lánh cổ phần của mình để ủng hộ các thành viên còn lại của công ty. Hơn nữa, nếu Điều lệ của tổ chức quy định về thủ tục này, thì không cần phải có sự đồng ý của các chủ doanh nghiệp khác.
Nguồn luật quan trọng nhất là Luật liên bang số 314 được thông qua vào ngày 30 tháng 12 năm 2008. Đạo luật pháp lý này được quy định chi tiết đầy đủ về việc thoát khỏi những người tham gia LLC. Vì vậy, ví dụ, Luật Liên bang đã nói ở trên nói rằng chủ sở hữu của LLC không thể rời khỏi tổ chức nếu trên thực tế, không có người tham gia nào khác trong thành phần của nó. Đó là, nếu một LLC thuộc về một người, thì nó cũng không thể rời khỏi cấu trúc của nó. Ngoài ra, hành vi pháp lý được đề cập đã đưa ra một định mức theo đó rút tiền từ những người tham gia LLC bằng cách xa lánh cổ phần có thể không được thực hiện nếu Điều lệ không cung cấp cho cơ hội tương ứng.
Bản chất của một trong những thủ tục xuất cảnh phổ biến nhất như sau: người sở hữu cổ phần trong LLC tự nguyện từ bỏ nó, do đó rời khỏi tổ chức. Chia sẻ của anh ta chuyển sang sở hữu xã hội, và đổi lại anh ta nhận được tiền bồi thường. Việc thoát khỏi người tham gia duy nhất khỏi LLC trong khuôn khổ của chương trình này là không thể, tuy nhiên có một cách khác để thực hiện nó - chúng tôi cũng sẽ xem xét nó ngay hôm nay.
Điểm nổi bật của quá trình rời khỏi LLC
Xem xét tính chất pháp lý của việc rút tiền của người đồng sở hữu công ty khỏi thành phần của nó. Loại hoạt động này được phân loại giao dịch một chiều nhằm mục đích chấm dứt các quyền hợp pháp của doanh nhân tham gia vào xã hội. Quan hệ pháp lý như vậy nên được thực hiện bằng văn bản (tuy nhiên, có sự phản đối đối với chủ đề này - về chúng muộn hơn một chút). Trong thực tế, điều này có nghĩa là việc thoát khỏi người tham gia LLC từ công ty được thực hiện dựa trên thực tế là anh ta đã biên soạn ứng dụng. Luật pháp không quy định các yêu cầu cụ thể cho hình thức của nó, điều chính là từ ngữ hiện diện trong đó phản ánh rõ ràng ý chí của công dân. Việc thoát khỏi hai người tham gia từ LLC được thực hiện bằng cách nộp đơn cho mỗi người trong số họ.
Hậu quả pháp lý liên quan đến việc một người ngừng tham gia kinh doanh và chuyển nhượng cổ phần của mình cho đồng nghiệp xảy ra bất kể thực tế đăng ký điều chỉnh của nhà nước trong các tài liệu cấu thành của tổ chức. Đó là, ngay sau khi một doanh nhân nộp đơn, việc thoát khỏi những người tham gia LLC ngay lập tức được bắt đầu. Tuy nhiên, anh ta có thể, lợi dụng thực tế là các đồng nghiệp của mình vì bất kỳ lý do gì từ chối đơn đăng ký, ra tòa để cố gắng vô hiệu hóa giao dịch. Ngoài ra, lý do hủy đơn đăng ký có thể là một lý lẽ đến mức tại thời điểm nộp tài liệu, một người không nhận ra hành động của mình do hoàn cảnh khách quan.
Khía cạnh quan trọng của tài liệu
Có thể lưu ý rằng thực tiễn tư pháp Nga không đưa ra câu trả lời rõ ràng liên quan đến vấn đề xác nhận của một người về ý định rút khỏi những người tham gia LLC. Có hai quan điểm chính trong vấn đề này.Vị trí đầu tiên giả định rằng doanh nhân có nghĩa vụ phải thể hiện ý chí của mình bằng văn bản. Một quan điểm thứ hai cho thấy rằng viết là tùy chọn. Nhưng thực tế, thay vào đó, không ủng hộ một người tham gia LLC, người đã thay đổi suy nghĩ về việc rời khỏi công ty. Một tài liệu có thể ghi lại ý định rút người tham gia khỏi LLC là một giao thức được hình thành tại một cuộc họp của ban giám đốc của công ty. Đó là, tuyên bố trong câu hỏi là một quan trọng, nhưng trong một số tình huống tài liệu không xác định. Thông tin từ giao thức cũng có thể được tòa án chấp nhận vì đáng tin cậy xác nhận quyết định lên tiếng trước đó của công dân. Do đó, việc thoát khỏi người tham gia từ LLC sẽ được thực hiện nếu các đồng nghiệp của doanh nhân không thể hiện cử chỉ thiện chí.
Thủ tục nộp đơn
Làm thế nào để nộp đơn trong câu hỏi? Hình thức và nội dung của tài liệu, như chúng tôi đã lưu ý ở trên, không được quy định bởi pháp luật. Đối với một người đồng sở hữu một LLC, điều quan trọng nhất là nêu rõ bản chất của ý định trong đó. Hơn nữa, ứng dụng được đệ trình lên ban giám đốc của tổ chức hoặc cơ cấu khác chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục đó. Ngoài ra, một người có thể gửi một tuyên bố xác nhận mong muốn rút khỏi LLC, qua thư. Ngay khi đạt được, và trong trường hợp đầu tiên, ngay khi hội đồng quản trị hoặc cơ cấu khác chấp nhận tài liệu, quá trình tha hóa của người đồng sở hữu cổ phần của mình trong LLC được bắt đầu. Nhân tiện, một trong những bằng chứng về ý định rời khỏi công ty có thể là một thông báo qua thư.
Chia sẻ thanh toán
Nhận được một tuyên bố từ người tham gia quyết định rút khỏi LLC, các đồng sở hữu còn lại của công ty phải trả cho anh ta số tiền tương đương với số vốn được ủy quyền trong vòng 3 tháng, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ của tổ chức. Nếu các đồng nghiệp của doanh nhân không thực hiện khoản thanh toán này, tòa án có thể thu hồi nó. Cũng trong trường hợp này, tiền lãi có thể được trao cho người đồng sở hữu cũ của LLC trên cơ sở rằng các đồng nghiệp của anh ta đã lạm dụng các khoản tiền thuộc về người khác. Quy mô của cổ phiếu phải trả được xác định trên cơ sở thông tin được phản ánh trong báo cáo tài chính. Nhân tiện, khoản bồi thường tương ứng có thể được chuyển cho người đồng sở hữu cũ không phải bằng tiền mặt, mà bằng hiện vật, dưới dạng tài sản.
Một cổ phiếu được thanh toán bằng chi phí tiền mặt phát sinh từ việc khấu trừ số vốn ủy quyền từ tài sản ròng. Một công thức khả thi khác để tính toán mức bồi thường: chia giá trị danh nghĩa của cổ phiếu cho một con số phản ánh quy mô của vốn ủy quyền và nhân kết quả với chỉ số tài sản ròng. Không có tài liệu nào trong luật pháp yêu cầu sử dụng một công thức cụ thể để tính toán loại tài sản tương ứng. Nhưng bạn có thể sử dụng các tiêu chí được phản ánh trong Lệnh của Bộ Tài chính Liên bang Nga số 10n, cũng như Ủy ban Chứng khoán Liên bang Nga số 03-6 / p3.
Có thể là sự khác biệt giữa tài sản ròng và vốn sẽ không đủ để bù đắp cho cổ phần. Trong trường hợp này, công ty sẽ phải giảm số vốn ủy quyền theo số lượng yêu cầu. Và nếu thủ tục này dẫn đến thực tế là nó sẽ dưới 10 nghìn rúp. (tối thiểu lập pháp cho LLC), cổ phần được thanh toán bằng chi phí của số tiền phát sinh sau khi khấu trừ 10 nghìn rúp từ tài sản ròng. Thanh toán một cổ phiếu có thể không được thực hiện nếu tại thời điểm các thủ tục liên quan, công ty được đặc trưng bởi các dấu hiệu phá sản.
Có thể là người đồng sở hữu cũ của LLC sẽ không đồng ý với quy mô của cổ phần do anh ta. Trong trường hợp này, anh ta có quyền thiết lập một nhân vật khách quan bằng cách lôi kéo các chuyên gia bên ngoài.
Ngay khi một người rời khỏi LLC, chia sẻ của anh ấy đến với xã hội. Trong năm, nó nên được phân phối công bằng giữa những người tham gia khác - tỷ lệ với cổ phiếu hiện tại của họ.Một lựa chọn khác là bán có lợi cho một trong những người đồng sáng lập hoặc cho bên thứ ba, nếu việc cấm đối với các giao dịch đó không được nêu trong Điều lệ LLC. Nếu những người đồng sáng lập còn lại của LLC không thể chia hoặc bán cho ai đó một phần tài sản mà một trong những người tham gia trong công ty chuyển nhượng cho họ trong năm, thì nên giảm vốn ủy quyền.
Bài đăng
Có những thủ tục cụ thể đi kèm với việc người tham gia thoát khỏi LLC - đăng bài. Thông qua họ trong báo cáo tài chính phản ánh thực tế rằng phần của một người sáng lập chuyển cho những người tham gia khác. Làm thế nào điều này có thể được thực hiện? Lối thoát của người tham gia đi kèm từ các bài đăng LLC trông như thế nào? Hãy xem xét một ví dụ đơn giản.
Giả sử rằng Aiditable Neighbor LLC có số vốn ủy quyền là 1 triệu rúp, được chia cho Ivanov (người sở hữu 250 nghìn rúp), Petrov (anh ta sở hữu 250 nghìn rúp) và Sidorov (có cổ phần 500 nghìn . chà.). Sidorov quyết định chuyển đến một khu vực khác của đất nước và xa lánh cổ phần của mình trong LLC để ủng hộ Ivanov và Petrov.
Giả sử, liên quan đến tài sản ròng, cổ phần của Sidorov là 2 triệu 200 nghìn.
Trong trường hợp này, bạn phải thực hiện nối dây:
- Theo khoản nợ 81, cũng như khoản vay 75, tài khoản phụ Người tham gia Sidorov phe - 2 triệu 200 nghìn rúp. Do đó, chúng tôi ghi lại thực tế rằng cổ phần của Sidorov đã chuyển sang LLC.
Tiếp theo, chúng tôi rút ra sự phân phối tài sản của Sidorov giữa những người tham gia khác trong công ty.
Điều này có thể được thực hiện bằng cách sử dụng các bài viết sau:
- trên một khoản nợ 75 tài khoản phụ "Thành viên Ivanov" vay 81 - 1 triệu 100 nghìn rúp. (nghĩa là, Ivanov nhận 50% cổ phần của Sidorov);
- để ghi nợ 75 "Người tham gia Petrov" khoản vay 81 - 1 triệu 100 nghìn rúp. (tương tự, Petrov nhận 50% tài sản còn lại);
- ghi nợ 80 tài khoản phụ Người tham gia Sidorov Cho vay 80 tài khoản phụ Người tham gia Ivanovùi - 250 nghìn rúp. (tức là 50% vốn ủy quyền), điều này phản ánh sự điều chỉnh thành phần của những người tham gia trong công ty;
- ghi nợ 80 tài khoản phụ Người tham gia Sidorov Cho vay 80 tài khoản phụ Người tham gia Petrov Quảng cáo 250 nghìn rúp (tương tự, 50% vốn ủy quyền được chuyển giao).
Giao dịch bổ sung (do thực tế là người tham gia không chịu chi phí cổ phiếu đã vượt qua có lợi cho họ):
- đối với khoản ghi nợ 84 tín dụng 75 tài khoản phụ Người tham gia Ivanovi - 1 triệu 100 nghìn (tài sản thực tế bị xóa sổ);
- đối với khoản ghi nợ 84 tín dụng 75 tài khoản phụ Người tham gia Petrov Điều - 1 triệu 100 nghìn (chi phí thực tế của một cổ phiếu được ghi tương tự).
Dịch vụ Thuế Liên bang cũng có thể báo cáo rằng thuế liên quan đến thu nhập nhận được cho Ivanov và Petrov không thể được tính do thiếu thanh toán tiền thực tế có lợi cho họ.
Sẽ cần phải cung cấp các tài liệu xác nhận giao dịch về sự tha hóa của cổ phần, các chi tiết cụ thể mà chúng tôi đã kiểm tra, cho các cơ quan nhà nước chịu trách nhiệm đăng ký pháp nhân và thay đổi cấu trúc của họ trong vòng một tháng. Bây giờ Dịch vụ Thuế Liên bang đã tham gia vào các vấn đề này, sẽ cần phải tương tác với nó.
Tài liệu cần thiết
Những tài liệu nào là cần thiết cho lối ra chính xác của những người tham gia từ LLC? Có tương đối ít trong số họ, và tất cả trong số họ, như một quy luật, có sẵn cho các chủ sở hữu của tổ chức. Đó là, trước hết, tài liệu cấu thành thông tin từ PSRN, TIN của tổ chức và các thành viên của công ty, cũng như dữ liệu hộ chiếu của họ.
Cấu trúc ứng dụng cho những người sáng lập khác
Điều gì về tuyên bố cho ban giám đốc, mẫu của nó? Thoát khỏi người tham gia từ LLC là một thủ tục khá có trách nhiệm, và do đó, mặc dù không có các quy định pháp lý nghiêm ngặt liên quan đến việc hoàn thành tài liệu được đề cập, bạn nên cố gắng vẽ nó lên, phản ánh rõ ràng bản chất của ý định. Đơn phải có: tên, chi tiết hộ chiếu, địa chỉ đăng ký của người đồng sở hữu. Nó cũng nên phản ánh giá trị của cổ phần trong vốn ủy quyền thuộc về người đó.
Đơn xin thuế
Ngay khi hội đồng quản trị hoặc cơ cấu có thẩm quyền khác của công ty nhận được một tuyên bố, kể từ thời điểm đó, đồng sở hữu được coi là đã rời khỏi cấu trúc tổ chức. Nhưng nó cũng là cần thiết, như chúng tôi đã lưu ý ở trên, để thông báo về thuế. Dịch vụ Thuế Liên bang cũng sẽ cần gửi một tuyên bố, nhưng đã ở dạng quy định.
Tổng giám đốc của tổ chức sẽ phải viết nó. Đơn đăng ký là 14001, được chính thức chấp thuận bởi Dịch vụ Thuế Liên bang. Tài liệu này cần phản ánh tất cả những thay đổi mà tổ chức đã tiếp xúc trong quá trình chuyển nhượng cổ phần của một trong những người tham gia vì lợi ích của các đồng nghiệp. Điều này thường yêu cầu một dấu kiểm trên trang đầu tiên của tài liệu: trên mục phản ánh thông tin về những người tham gia. Ngoài ra, trên một trong các tờ ứng dụng còn đặt một dấu kiểm khác - đối diện với mục chấm dứt quyền đối với quyền chia sẻ.
Luật sư đề nghị công chứng tài liệu 14001. Đến một công chứng viên, bạn nên lấy một tuyên bố từ người đồng sở hữu cũ, Điều lệ của tổ chức, giấy chứng nhận đăng ký của công ty, trích lục từ sổ đăng ký, cũng như các tài liệu xác nhận tình trạng của một công dân đi đến công chứng viên - đây cũng phải là tổng giám đốc.
Có chứng nhận tất cả các tài liệu với một công chứng viên, bạn có thể đến Dịch vụ Thuế Liên bang. Do đó, tổng giám đốc sẽ có trong tay một tuyên bố từ người đồng sở hữu cũ, cũng như một tài liệu công chứng trong mẫu 14001. Bạn cần quản lý để trả một chuyến thăm thuế trong vòng một tháng sau khi chấp nhận tuyên bố từ người đồng sở hữu muốn rời khỏi tổ chức. Khi đã chấp nhận các tài liệu, Dịch vụ Thuế Liên bang sẽ cấp biên lai. Sau 5 ngày, có thể lấy tài liệu từ bộ phận phản ánh thực tế rằng thành phần của những người sáng lập công ty đã được thay đổi, cũng như trích xuất mới từ sổ đăng ký.
Đề án thay thế
Ở trên, chúng tôi đã xem xét kịch bản trong đó một người có thể rút khỏi LLC thông qua việc chia sẻ phần của mình. Nhưng đây không phải là lựa chọn duy nhất. Đồng thời, người đồng sở hữu công ty có quyền bán cổ phần của mình cho bất kỳ người tham gia nào khác hoặc cho bên thứ ba. Tùy chọn này phù hợp nếu, ví dụ, cần phải thực hiện việc rút tiền thực sự của người tham gia duy nhất khỏi LLC, như chúng tôi đã lưu ý ở đầu bài viết, không thể thực hiện được theo kịch bản với sự tha hóa của chia sẻ.
Câu hỏi duy nhất là tìm một người mua. Nếu có thể làm điều này, thì có thể ký kết hợp đồng bán cổ phần trong LLC. Để làm điều này, bạn sẽ cần phải thu thập các gói tài liệu sau:
- trích xuất từ sổ đăng ký (bắt buộc tươi);
- mẫu 14001 đã quen thuộc (sẽ cần 3 bản);
- Một số tài liệu tham khảo: về việc thanh toán cổ phần đã bán, cũng như trên thực tế là các đồng sở hữu khác không chống lại việc bán (nếu đó là một kịch bản, khi có một số người tham gia), trong một số trường hợp - một tài liệu xác nhận rằng không cần phải xin phép giao dịch từ Dịch vụ chống độc quyền liên bang của Liên bang Nga .
Hợp đồng mua bán phải được công chứng. Ngay sau khi giao dịch được hoàn thành, các tài liệu sẽ cần phải được chuyển đến Dịch vụ Thuế Liên bang (bằng thư).
Có thể lưu ý rằng những người sáng lập của công ty có quyền chính để có được một cổ phần nếu một trong những người tham gia muốn rời khỏi tổ chức.
Giám đốc xuất cảnh
Một kịch bản có thể xảy ra khi người tham gia giám đốc rời LLC. Thuật toán của các hành động trong trường hợp này là gì? Ở trên, chúng tôi xác định rằng tổng giám đốc nên thực hiện tất cả các hành động - ai sẽ làm điều này nếu anh ấy sẽ rời khỏi doanh nghiệp?
Mọi thứ rất đơn giản. Công ty có thể bổ nhiệm một giám đốc mới tại cuộc họp chung, cũng như xác nhận thực tế về sự chấp thuận của ông cho vị trí này trong vài phút. Nó sẽ cần phải được nộp cho Dịch vụ Thuế Liên bang cùng với các tài liệu khác:
- Mẫu P14001 (về việc thay đổi CEO);
- giao thức về việc sa thải cựu giám đốc khỏi chức vụ và bổ nhiệm một người mới, cũng như về việc loại bỏ một trong những người tham gia khỏi LLC;
- một lệnh xác nhận việc bổ nhiệm một nhà lãnh đạo mới;
- tuyên bố của người đồng sở hữu rời khỏi tổ chức.
Do đó, hai hành động được thực hiện đồng thời - một sự thay đổi trong sự lãnh đạo của tổ chức, cũng như việc rút một trong những người đồng sáng lập. Đồng thời, đơn xin xuất cảnh của cựu CEO phải được công chứng. Đổi lại, thực thể sẽ được coi là người nộp đơn thay đổi người quản lý là CEO mới, người được bầu dựa trên kết quả của cuộc họp.
