LLC - một trong những hình thức pháp lý thuận tiện nhất của một pháp nhân. Nhưng, do sự hiện diện của các quy định hoạt động lập pháp mâu thuẫn, những người sáng lập phải đối mặt với rất nhiều vấn đề. Một trong số đó là việc chia cổ phần LLC trong việc thanh lý hoặc tổ chức lại doanh nghiệp.
Bán theo pháp luật của Liên bang Nga
Thủ tục này được thực hiện mà không sửa đổi các văn bản điều lệ. Nhưng giấy chứng nhận bán hàng sẽ phải được chứng nhận. Trước tiên, bạn cần thông báo cho tất cả những người tham gia LLC. Theo luật, họ có quyền ưu tiên mua cổ phiếu. Nhưng nếu thủ tục thanh lý đang được tiến hành, thì mặt hàng này không được quan tâm.
Bước tiếp theo là thu thập tất cả các tài liệu cho giao dịch. Trước hết - thỏa thuận thành lập công ty, trong đó nêu ra phần thực tế của người tham gia LLC. Nếu người sáng lập đã kết hôn tại thời điểm mua, thì cần phải có sự đồng ý của người phối ngẫu cho hoạt động (hoặc một tài liệu ly hôn có công chứng). Bạn cũng nên cung cấp thông tin về người mua và từ chối công chứng tất cả những người tham gia từ quyền ưu tiên để có được tài sản. Đoạn cuối là cần thiết cho thủ tục thanh lý. Tất cả các giấy tờ này nên được cung cấp cho một công chứng viên, người sẽ chứng nhận chúng, và sau đó chuyển chúng cho cơ quan thuế cho địa chỉ công cộng. Thời hạn đăng ký giao dịch là một tháng.
Nếu cổ phần của những người tham gia LLC được bán do thanh lý, thì sự hiện diện của một công chứng viên khi kết thúc giao dịch là không cần thiết. Người mua có thể độc lập đăng ký tất cả các thay đổi. Để bắt đầu, một thành viên mới của công ty phải viết đơn xin làm thành viên. Sau đó đóng góp vào vốn ủy quyền (trong vòng 10-15 ngày). Song song, bạn có thể thực hiện thủ tục cho Thay đổi CEO trên một khuôn mặt mới. Ở giai đoạn tiếp theo, tất cả các thành viên cũ của LLC phải viết đơn xin rời khỏi công ty, trên cơ sở phân phối lại cổ phần có lợi cho những người còn lại diễn ra. Thủ tục phải được đăng ký trong vòng 10-15 ngày.
Lựa chọn nào để lựa chọn?
Tất cả phụ thuộc vào mục đích đăng ký lại. Nếu công ty được thanh lý, thì giao dịch có thể được hoàn thành mà không cần công chứng. Thủ tục sẽ mất ít thời gian hơn. Bạn không phải thu thập một gói lớn tài liệu. Tùy chọn này đặc biệt hiệu quả nếu tất cả các thành viên của cộng đồng rời khỏi nó cùng một lúc. Trong các trường hợp khác, thực tế của việc chuyển quyền sở hữu được công chứng tốt hơn.
Tổ chức lại bằng cách tham gia
Trên thực tế, thủ tục này liên quan đến một sơ đồ tương tác nhất định của những người kế thừa giữa một số pháp nhân hiện có. Đồng thời, tổ chức liên kết ngừng hoạt động và bị thanh lý, trong khi tổ chức còn lại tiếp tục hoạt động với các quyền và nghĩa vụ mới. Quy trình này giúp tổ chức củng cố doanh nghiệp trực tuyến - để hợp nhất một số công ty con. Nhưng việc sáp nhập và sáp nhập ngụ ý một thủ tục thanh lý theo sau là chia tài sản.
Lệnh xuất cảnh thành viên
Người đồng sở hữu viết một lá thư từ chức từ LLC đến CEO. Kể từ ngày này, một phần tài sản của nó được chuyển tự động đến công ty. Sau đó, công ty nên:
1. Trong vòng ba tháng để thanh toán cho người tham gia rút tiền, giá trị thị trường của cổ phiếu LLC của anh ta, được tính theo công thức:
DC = NS / UK x ChA, trong đó:
DC - giá thị trường;
NS - giá trị danh nghĩa của tài sản;
Anh - vốn ủy quyền;
ChA - tài sản ròng.
2. Trong vòng 12 tháng, tìm "chủ sở hữu" đối với tài sản của người tham gia rút tiền:
- phân phối cổ phiếu LLC trong số những người tham gia còn lại;
- bán chúng cho các đồng chủ doanh nghiệp hoặc bên thứ ba, trừ khi điều lệ bị cấm.
Nếu một quyết định không được đưa ra trong vòng một năm, thì một phần tài sản của người đồng sở hữu cũ phải được hoàn trả và giảm vốn ủy quyền.
Sẽ tốt hơn nếu phân phối tài sản trong vòng một tháng sau khi người tham gia rời đi, để quản lý để đăng ký một tài sản mới. Nếu, dựa trên kết quả của giao dịch, cổ phần trong vốn ủy quyền của người tham gia chương trình LLC là 20% trở lên, thì thông tin này sẽ được công bố trên Vestnik (Điều 6 của Luật Liên bang số 14).
Đăng ký giao dịch
Trong vòng một tháng sau khi người tham gia rời đi, cần phải thực hiện các thay đổi tương ứng với Đăng ký Nhà nước. Để làm điều này, cung cấp các tài liệu sau:
- Tuyên bố của LLC (mẫu P14001).
- Tài liệu xác nhận thực tế về việc chuyển một phần tài sản cho công ty.
- Nghị định thư về việc rút tiền của người tham gia và phân phối cổ phần của mình.
Khi điền vào ứng dụng P14001, bạn phải chỉ định:
- tất cả các thay đổi đã xảy ra trong công ty sau khi người thoát ra, nghĩa là, để phản ánh rằng một phần của tài sản lần đầu tiên được chuyển đến LLC;
- quy mô của tỷ lệ người tham gia (tính bằng phần trăm);
- giá trị danh nghĩa của tài sản của một thành viên đã nghỉ hưu.
Một gói tài liệu như vậy được gửi nếu phần của người tham gia rút tiền ngay lập tức được phân phối lại giữa những người sáng lập. Nếu điều này là không thể, thì thủ tục được kéo dài thành hai giai đoạn. Đầu tiên, lối ra của người tham gia được rút ra và sau đó là phân phối lại cổ phần.
Tài sản thuộc sở hữu của LLC
Trong quá trình tổ chức cuộc sống cộng đồng, các tình huống phát sinh khi cần phân phối cổ phiếu LLC giữa những người tham gia. Ví dụ, do việc bán một phần tài sản cho bên thứ ba, sự gia tăng quy mô của vốn ủy quyền. Nhiều mâu thuẫn phát sinh trong quá trình thanh lý tổ chức. Những người sáng lập đang cố gắng tìm cách hợp pháp để rời khỏi LLC trước khi làm thủ tục.
Theo Luật Liên bang 312, một phần tài sản thuộc sở hữu của công ty không được tính đến khi xác định kết quả bỏ phiếu. Việc phân phối cổ phiếu LLC sẽ diễn ra trong vòng một năm sau khi người tham gia rời đi. Hơn nữa, tất cả những người sáng lập nhận được phần của họ, phù hợp với sự đóng góp của họ vào vốn. Nếu điều lệ cấm phân chia tài sản giữa các bên thứ ba, thì chúng phải được phân phối giữa những người sáng lập, và sau đó, nếu cần, bán cho các bên cho các tổ chức.
Các thủ tục như vậy phải được phản ánh trong Đăng ký Nhà nước trong vòng ba tháng kể từ ngày thay đổi thực tế.
Đăng ký giao dịch tại Ukraine
Sự tha hóa của cổ phiếu LLC nên được khắc phục bằng thỏa thuận chứ không phải theo quyết định của cuộc họp của những người tham gia. Chỉ người mua và người bán phải ký các chứng từ. Cho đến gần đây, thủ tục này đã được hoàn thành mà không có hợp đồng. Cổ phiếu được hình thành tại cuộc họp của những người sáng lập và chuyển giao cho người tham gia mới trên cơ sở ứng dụng của mình. Bây giờ sự tha hóa của cổ phiếu LLC, cho dù đó là bán, chuyển nhượng hay chuyển nhượng, chỉ có thể trên cơ sở thỏa thuận. Mặc dù luật pháp không quy định bắt buộc công chứng tài liệu, nhưng trong thực tế, những người sáng lập thường thực hiện nó.
Khoảnh khắc chuyển tiếp
Hợp pháp thành lập hai cách tiếp cận hoàn toàn khác nhau để xác định bản chất pháp lý của quyền doanh nghiệp. Bộ luật Dân sự nêu ra một quyền đối với một cổ phần trong thủ đô có thể bị xa lánh và quyền cá nhân tham gia. Đó là, sau khi mua tài sản, bên thứ ba không tự động trở thành người sáng lập. Nó phải được chấp nhận bởi các thành viên khác của LLC. Trong thực tế, điều thường xảy ra là trong quá trình bỏ phiếu, những người tham gia chặn người mới đến, mặc dù anh ta sở hữu hầu hết tài sản.
Bộ luật thương mại quy định rằng luật doanh nghiệp được chuyển giao cho người mua tại thời điểm ký kết hợp đồng và không phụ thuộc vào những người tham gia khác. Giải thích này được phản ánh trong các quyết định của tòa án. Lý thuyết này rất hấp dẫn đối với các thành viên mới của LLC, nhưng nó mang rất nhiều nguy hiểm cho chính xã hội. Các bên thứ ba có thể xâm nhập vào tổ chức ngoài ý muốn của những người sáng lập. Nhưng bạn vẫn có thể kiểm soát những người tham gia.Đối với điều này, cần phải quy định trong điều lệ một lệnh cấm đối với sự tha hóa cổ phần cho các bên thứ ba.
Có thể phân phối cổ phiếu miễn phí
Nghệ thuật. 24 của Luật Liên bang "On LLC" chỉ ra rằng hoạt động này chỉ được phép nếu chủ sở hữu trước đây của các quyền công ty trả tiền cho nó. Đó là, người tham gia trước đây đã đóng góp vào kho bạc bằng vốn ủy quyền hoặc được bồi thường cho cổ phần theo cách khác. Nếu điều này không xảy ra, tài sản phải được chào bán. Có một cách khác. Tài sản có thể được phân phối miễn phí bằng cách tăng vốn ủy quyền bằng chi phí tài sản của chính công ty. Do đó, tất cả người tham gia đều tăng mệnh giá cổ phiếu không tiêm tiền mặt (Điều 18 của Luật Liên bang số 14).
Kết luận
Nếu một trong những người sáng lập quyết định rời khỏi công ty, thì một phần tài sản của nó sẽ được phân phối, nghĩa là được chuộc lại. Tổ chức được cho một năm để vẽ tài liệu. Nếu có sự từ bỏ chia sẻ LLC của những người tham gia khác, thì sau 12 tháng, nó sẽ được thanh toán bằng tài sản của chính công ty.
