Yasal açıdan, yeniden düzenleme, en az altı ay sürecek karmaşık ve uzun bir süreçtir. Ve eğer karışık bir yeniden yapılanma söz konusuysa, herhangi bir çifte işlemin gerçekleştirileceği, dolayısıyla işlemin daha da uzun süreceği belli oluyor.
Mevzuatta yorumlama
Medeni kanunda, LLC'lerin ve diğer tüzel kişilerin karışık bir şekilde yeniden düzenlenmesi, farklı mülkiyet biçimlerindeki işletmelerin katılımıyla yapıyı veya yasal formu değiştirme prosedürünü içerir. Bununla birlikte, prosedür sadece medeni kanunla değil, aynı zamanda diğer ilgili yasalarla, Anonim Şirketler Kanunu, Rusya Bankasının Düzenlenmesi ve diğerleri ile de düzenlenmektedir. Yeniden yapılanma sadece iki tüzel kişiyle değil, aynı zamanda çok sayıda ile gerçekleştirilebilir.
Yeniden Yapılanma Seçenekleri
LLC'nin karma yeniden düzenlenmesi iki versiyonda gerçekleştirilebilir:
- birleşme. Yasal formdan ve işleme katılan tüzel kişiliklerin sayısından bağımsız olarak, sonuçta yeni bir birleşik yapı ortaya çıkmaktadır.
- katılım. Böyle bir prosedüre en az 2 işletme katılabilir, sonuç olarak bir yapı diğerini veya birkaçını emer.
Yeniden Yapılanma Hedefleri
Doğal olarak, işletme sahiplerinin kendi amaçları vardır, ancak kural olarak, karışık bir yeniden yapılanma aşağıdaki sorunların çözülmesine izin verir:
- başka bir vergi planına geçme;
- işletme maliyetlerini optimize etmek;
- krizden ve bunun sonucunda tasfiyeden veya iflastan kaçınmak;
- mevcut faaliyetleri genişletmek;
- personelin verimliliğini artırmak ve sayısını optimize etmek.
Prensip olarak, yeniden yapılanma için motivasyonlar her zaman bireyseldir ve işletme varlığının özelliklerini, gelişim düzeyini ve modern pazarın gerekliliklerine uygunluğunu dikkate alarak mal sahipleri tarafından belirlenir.
İşlemin aşamaları
İlk aşama - işletmelerin sahipleri, LLC'nin karışık bir şekilde yeniden düzenlenmesine karar verir. Protokolün bir nüshası Federal Vergi Servisine gönderilmeli ve P12000 formunu doldurmalıdır. Diğer yetkililerin bilgilendirilmesi gerekmez.
İkinci aşama - Bu, yaklaşmakta olan yeniden yapılanmanın mevcut alacaklılarına bir bildirimdir. Duyuru medyaya yerleştirilmelidir.
Üçüncü aşama - bir ay sonunda tebligat ortamındaki yayınlandığı andan itibaren, belgeler hukuk siciline tescil ettirilir, ilgili değişiklikler yapılır.
Dördüncü aşama 3 ay sonra kayıt defterinde değişiklik yapıldıktan sonra, yeniden yapılanma prosedürünün tamamlanmasına ilişkin belgeler hazırlanır. Ayrıca gazeteye 2 ilan vermeniz gerekecektir.
Kurucuların kararıyla birlikte, bir birleşme veya devralma anlaşması, bir kabul eylemi, gazete makalelerinin kopyaları, 13001 formunda federal vergi hizmetine sunulur.
Son aşama - bu, son şirketin halihazırda yeniden yapılandırıldığı Birleşik Devlet Tüzel Kişilik Kayıt Defterine bilgi giriyor.
Medyaya bildirimde ne yazmalı
Duyuru, tüm kayıt verilerini, PSRN, KPP veya TIN'i, şirketin adresini ve adını içermelidir. Metin, kararı içeren protokolle ilgili bilgileri ve ayrıntılarını içermelidir. Borç verenler, tüzel kişiliğin hangi şirketle bağlantılı olacağı ve tüm detayları hakkında bilgilendirilmelidir. Ayrıca, borç verenlerin iddialarını ve nereye gideceklerini belirtmek için buluşmaları için son tarih belirledi. Sonunda işletme müdürünün verileridir.Kanun şirkete sağlanan bilgileri sınırlamaz, yönetim veya mal sahiplerinin takdirine bağlı olarak ek belirtebilirsiniz.
Karışık yeniden yapılanma ile ilgili kabul edilen karara ilişkin bilgiler Devlet Tescil Bülteninde yayınlanmaktadır.
Devir belgesinin yerine getirilmesi için gerekenler
Anonim şirketin LLC ile birleşmesi, işletmelerin başka bir mülkiyet biçimiyle karışık bir şekilde yeniden düzenlenmesi, gerekli bilgiye sahip olması gereken bir devir sözleşmesinin derlenmesini gerektirir:
- Dokümanın detayları (derleme tarihi ve yeri);
- Yasaya taraf olan, hangi şirketin transfer ettiği ve hangi mülkün varlık kabul ettiği;
- devredilen varlık ve borçların, mülklerin ayrıntılı bir açıklaması;
- aktarılan toplam mülk tutarının gösterilmesi;
- alacaklıların mülk talepleri de açıklanmıştır;
- tarafların imzaları, konumu, adı ve mühürü.
İşletmenin müdürü eylemi imzalayabilir, ancak hissedarların veya mal sahiplerinin genel kurulda uygun bir karar alarak veya doğrudan eylemle ilgili onay alarak onaylamaları gerekir.
Kanun kapsamındaki hak ve yükümlülükler
Devralma tapularına dayanarak tüm hak ve yükümlülükler devredilir. Kanun sadece yükümlülüklerin ve varlıkların transferini sağlamaz, aynı zamanda:
- sözleşme yükümlülükleri;
- anlaşmalar tarafından getirilmeyen yükümlülükler;
- vergi sistemleri;
- banka hesapları;
- emlak;
- izinler ve lisanslar.
Aslında, her şey iletilebilir. Tipik olarak, yeniden yapılanmaya başlamadan önce bir devir işlemi gerçekleştirilir, yani “kıyıda” olan taraflar yeni girişimin sonunda ne alacağı konusunda hemfikirdir.
Birkaç prosedür kuralları
Çoğu zaman, yeni kurulan bir işletme öncekilerden birinin adını alır, ancak yasama düzeyinde yeni bir tane seçmek yasaktır. İsim değişikliği yapılırsa, katılım sözleşmesinde bu belirtilmelidir.
Karışık yeniden yapılanma prosedürünün sonunda LLC'nin yasal adresi değiştirmesi gerekiyorsa, bununla ilgili belgeler işlemin herhangi bir aşamasında Federal Vergi Hizmetine sunulur.
Tüm prosedür tamamlanana kadar katılımcıların kompozisyonunu değiştiremezsiniz.
Alacaklılarla yapılan tüm anlaşmalar tamamlandıktan sonra, kalan mülkün mal sahipleri arasında bölünmesi gerekmez. Yasama düzeyinde, onu devralan bir işletmeye devretmek mümkündür.
“Yutulan” işletme tarafından ihraç edilen hisseler, halefinin menkul kıymetlerine devredilir. Buna göre, yetki verilen sermaye artar - birleştirilmiş teşebbüsün hisselerinin nominal değeri ile.
İK sorunları
Anonim şirketin karışık bir şekilde yeniden yapılandırılması çok hassas bir sorunun çözülmesini içerir - personel ile ne yapılması gerektiği. Doğal olarak, “yeni” girişimin çıkarları ve tüm çalışanların çıkarları mümkün olduğunca dikkate alınmalıdır, ancak bu çok nadiren olur. Kuruluşun sahibi aşağıdakileri yapabilir:
- en iyi çalışanları yeni girişimde eşdeğer pozisyonlara transfer etmek;
- personeli yeni pozisyonlara transfer etmek;
- kısmen veya tamamen kesilmiş.
Ancak çoğu zaman personelin halefi şirkete devri işten çıkarma ve kabul prosedürü ile yapılır.
İndirgeme olmadan yapmanın bir yolu yoksa, bu tür personel indirgeme sırasında yasa ile belirtilen tüm hakları elde edecektir. Çalışanlara, ödenecek tahsisatın ödenmesi için, önümüzdeki sürüm hakkında 2 ay içerisinde haber verilmelidir.
Antimonopoly Komitesine Ne Zaman Bilgi Verilir
Bazı durumlarda bir tüzel kişiliğin karışık bir şekilde yeniden düzenlenmesi, sadece vergi otoritesinin değil aynı zamanda antimonopoly komitesinin de bildirilmesini içerir:
- eğer şirketin alım satım veya imalat faaliyetlerinde bulunması, hizmet sunması ve toplam varlıkların son raporlama dönemi için 20 milyon ruble işaretini aşması durumunda;
- eğer yeniden yapılanma ticari olmayan ortaklar ve en az 2 tüzel kişilik içeren dernekler arasında gerçekleştirilirse.
Mevzuat sorunları
Yetkililere göre, AO ve LLC'nin yeniden düzenlenmesi için prosedür belirlenecek. Tasarıda, birleşik yeniden yapılanmaların düzenlenmesi, yani sadece karma değil aynı zamanda birleştirilmiş de yapılması öngörülüyor.
Karışık bir yeniden yapılanma sonucunda, hiçbir işletmenin prosedürden önce sahip olmadığı tamamen yeni bir yasal yapıya sahip bir işletme yaratmanın mümkün olacağı öngörülmektedir. Örneğin, iki LLC'nin birleşmesinden sonra, bir AO oluşturmak mümkün olacaktır. Bu nedenle, mal sahiplerinin kararında, sadece yeniden yapılanma prosedürünü değil, aynı zamanda yeni bir işletme yaratma prosedürünü, payların nasıl dağıtılacağını, yönetim organlarının ne olacağını açıklamak gerekli olacaktır.
Taslak yasada yeni bir yeniden yapılanma şekli ortaya çıktı - aynı anda ayrılma veya ayrılma ve birleşme ve katılım.
Olası sorunlar
Bugüne kadar, karma yeniden yapılanma ile ilgili yasalarda önemli boşluklar var, prosedür pek çözülmedi. Örneğin, yeniden yapılanma prosedürünün iptali sağlanmaz. Öte yandan, tüzel kişiler kararlarını değiştirme hakkına sahiptir, bunun için sadece kayıt faaliyetlerini yürüten yetkili makama uygun bir karar vermesi gerekecektir. LLC veya JSC yeniden yapılanmayı sona erdirmekle ilgileniyorsa, o zaman mahkemeye gidecek ve kararın ne olacağı bilinmiyor çünkü prosedürle ilgili kurallar çelişkili.