Anonim şirketin bir LLC'ye dönüşümü şeklinde yeniden yapılanma, faaliyetleri ile ilgili prosedürleri takip etme yeteneğine sahip olmayan tüzel kişiler için gerekli bir önlemdir. Bu makale, böyle bir prosedürün aşamalar halinde nasıl gerçekleştirileceğini ve ne alacağını anlamanıza yardımcı olacaktır. Ayrıca, malzemede, AO'nun LLC'ye yeniden düzenlenmesi için adım adım talimatları göz önünde bulunduracağız.
AO ve LLC - iletişimin ana noktaları
Anonim şirket (JSC), yetkilendirilmiş sermayenin belirli sayıda menkul kıymet veya hisseye bölündüğü bir organizasyondur. Bu tür bir ekonomik kuruluşun veya hissedarların katılımcıları şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir, bu nedenle muhtemel finansal zararları sadece hisselerinin değerinde olacaktır. AO ve LLC'nin karma yeniden düzenlenmesi, genel kurallara göre gerçekleşir.
Ortalama en az altı ay süren karmaşık ve uzun bir süreç olarak kabul edilir. Karışık bir yeniden yapılanma ile, kural olarak, herhangi bir çifte işlem gerçekleştirilir, sırasıyla işlem daha da uzun sürebilir.
Uygulaması için iki seçenek vardır:
- Birleşme şeklinde. Sonuç olarak, ne kadar katılımcı olursa olsun, yeni bir birleşik yapı elde edilebilir.
- Katılım şeklinde. En az iki kuruluş katılır, sonuç olarak, bir veya başka bir yapı bir tarafından emilir.
Ancak, aşağıdaki dönüşüm formunu dikkate alıyoruz.
Bir limited şirket (LLC) bir veya daha fazla tüzel kişilik veya kişi kurar ve yetkili sermayesi paylara bölünür. Katılımcılar yükümlülüklerden sorumlu değildir ve aynı zamanda yetkili sermayede sahip oldukları hisselerin değeri çerçevesinde zarar riski taşımamaktadır.
AO'yu LLC'nin devri şeklinde yeniden düzenlemek mümkün mü?
Evet, ancak, bu adım adım karmaşık bir işlemdir. İlk önce AO Şirketi'ni Sınırlı Sorumluluk Şirketi olarak kaydettirmeniz, yeni bir LLC'yi ayırmanız ve kaydettirmeniz, ardından Anonim Şirketi yapmak için LLC'nin ayrıldığı şirketi geri vermeniz gerekir.
Ancak yazımızın konusuna geri dönelim.
Her aşamada AO'nun LLC'ye yeniden düzenlenmesi prosedürünü göz önünde bulundurun.
Aşama 1. Dönüştürme işleminin başladığına dair bildirim
En başında ne yapılması gerekiyor? Belirli bir sıraya göre hareket etmek gereklidir. En az bir adım ihlal edilirse, sonuçlar çok ciddi olabilir.
İlk adım, anonim şirketin değiştirilmesi konusunun ele alındığı ortakların genel kuruluna karar vermek. Olağanüstü bir toplantı için, kuruluş sözleşmesinin aksi belirtilmediği takdirde bir yönetim kurulu toplanır. Anonim şirketler yasasına göre, bir şirkette elliden az hissedar varsa, yönetim kurulu olmadan izin verilir. Ve Rusya Federasyonu’nun yeni Medeni Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle, halka açık olmayan anonim şirketlerin de onsuz yapmasına izin verilmektedir. Şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığı hallerde, tüzük böyle bir toplantı yapma hakkına sahip olan bireyi veya kişiyi belirler. Kural olarak, CEO böyle bir yetkiye sahiptir. Anonim şirketi yeniden LLC'ye düzenleme kararı çoktan alındı.
Aşama 2. Belgelerin toplanması ve hazırlanması
İkinci aşama oldukça sorumlu.
Bu aşamada, genel kurulda onaylanması gereken taslak belgeleri hazırlarlar. Genel kurul toplantı öncesi toplantıya çalışma hakkına sahiptir. Ayrıca, bir taslak taslak taslakının konsey tarafından onaylanması için onaylanması tavsiye edilir. 1 Eylül 2014'e kadar dönüştürmek içinböyle bir belgenin hatasız bir şekilde talep edilmesi gerekiyordu, bu tarihten sonra AO’nun bir şirket LLC’ye yeniden düzenlenmesinin devlet tarafından tescili için bu gereklilik iptal edildi. Ve yine de, finansal tablolar için hazırlık yapmaya değer. Anonim şirketler, tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin devlet kayıtlarına ilişkin yasalarda, devir sözleşmelerine ilişkin bilgilerin günümüzde kalmaya devam ettiğini ve bu nedenle Rusya bölgelerinde bazı vergi müfettişlerinin kanuna ihtiyaç duymaya devam ettiklerini ve devlet kayıtlarını reddedebileceklerini belirtmek önemlidir.
Aşama 3. Genel kurul toplandığına dair bildirim
Bu adımda, anonim şirketin dönüştürülmesinin ele alındığı genel kurul toplantısı hakkında bilgi verilir. Bunun için, pay sahiplerinin kaydına göre, katılma hakkı bulunan pay sahiplerinin listesi derlenmiştir. Tüzükte aksi belirtilmedikçe pay sahiplerine mektupla (genellikle tescilli posta yoluyla) bildirilir veya tebligat imzaya verilir. Önemli olan, bildirimin çözüm ve dönüşüm için gerekli tüm önemli hususları göstermesi gerektiğidir.
Yeni Medeni Kanun uyarınca, toplantıya katılan kişilerin kompozisyonunun teyit edilmesi gerekmektedir. Halka açık anonim şirketlerde, sadece kayıt memuru böyle bir pay sahibi kaydına girmekte ve ayrıca bir sayma komisyonu olarak da görev yapmaktadır. Halka açık anonim şirketlere gelince, sicil memuru veya noter bundan sorumludur ve bu durumda halka açık anonim şirketlerden farklı olarak, sicil memuru böyle bir komisyonun işlevleriyle devredilebilir veya bu konuda notere dönebilir.
Aşama 4. Genel Kurul Toplantısı Yapılması
Menkul kıymetlere sahip olan ve şirketin hisseli oy haklarının oylarının yarısından fazlasını bir araya getiren hissedarlar varsa, bu geçerli sayılır. Anonim şirketi bir LLC olarak yeniden düzenleme kararı, çoğunluğa, yani toplantıya katılan hissedarların oylarına göre alınmalıdır. Karar, AO’nun bir LLC’de yeniden düzenlenmesi prosedürü ve koşullarıyla ilgili bazı bilgileri yansıtıyor. Yeni kurumun adı ve adresi de burada bulunur. Karar, hisse senetlerinin ve hisse senetlerinin değişimi prosedürünü, anonim şirketten yeniden yapılanma sonrası LLC sözleşmesini, adayların yönetim organlarına seçilmelerini ve istenirse devir işlemlerini yansıtır.
Adım 5. Toplantı tutanağının onaylanması.
Genel kurul toplantısından sonra toplantı tutanağı onaylanır. Başlangıçta, oylama sonuçlarına göre bir protokol hazırlanır. Bu fonksiyon, sayma komisyonu (veya böyle bir fonksiyona sahip olan bir kişi) tarafından gerçekleştirilir. Hazırlanan protokol, sayma komisyonu üyeleri (veya işlevlerini yerine getiren kişiler) tarafından imzalanır. Bu prosedürden sonra, genel kurulun sonuçlarına dayanan protokol, toplantı başkanı ve sekreteri tarafından imzalanması gereken iki nüsha halinde hazırlanır. Noterin yer aldığı durumlarda ayrı bir belgede düzenlenir - bu kararın ve mevcut hissedarların oluşumunun onayının bir belgesidir.
Aşama 6. Bir anonim şirketin dönüştürülmesine ilişkin devlet organlarının bilgilendirilmesi
Protokolü tamamladıktan sonra, şirketin vergi dairesine şirketin yeniden yapılanma sürecinin başlangıcını LLC'ye bildirmesi gerekir. Bu bilgiler, vergi dairesine anonim şirket başkanının imzasının noter tasdikli olduğu P12003 beyanı gönderilerek ortaya çıkar. Ek olarak, yukarıdaki protokolün orjinali bu uygulamaya hatasız olarak eklenir. Sunulan belgelerin hükümeti tarafından değerlendirildikten sonra, üç iş günü sonra, anonim şirket başkanına, AO'nun LLC'ye yeniden düzenlenmesi için prosedürün başladığını belirten bir kayıt belgesi verilir.Bugün, Rusya Emekli Sandığı Fonu'na ve Sosyal Sigorta Fonu'na tescilli bir şirkete sahip olan bölgesel vergi servisi de dahil olmak üzere, süreç hakkında bilgi verilmesine gerek yoktur.
Kayıt sayfasını aldıktan sonra, üç ay sürebilen bekleme süreci başlar. Bu tür kurallar AO alacaklılarının taleplerini ifade etmelerini sağlar. Medyayı bu aşamada bilgilendirmek isteğe bağlıdır (yani, bu gerekli değildir).
FIU’yu unutma
Önemli olan, bu durumda uygulama gerçeği tarafından onaylanması gereken FIU'ya rapor sunma yükümlülükleridir. Ancak, yasalar hangi belgenin desteklediğini açıklamamaktadır. Yasaya göre, başvuru sahibi rapor teslimini onaylamadıysa, vergi makamları bu bilgileri FIU'dan bağımsız olarak talep edebilir. Çoğunlukla, kesin olarak raporlamada sağlanan destekleyici belgelerden memnuniyetsizliği nedeniyle, vergi servisi reddedebilir. Vergi otoritelerinin FIU'dan gerekli bilgileri talep ettiği ve raporlamanın kuruluş tarafından sunulmadığı yanıtını aldıkları durumlar da vardır, ancak bu bazen yasal sürenin bitmediği raporlama anlamına gelir.
Aşama 7. Dönüşümün sonucunda yaratılan LLC'nin tescil işlemi
Bir sonraki en önemli adım, AO’nun yeniden düzenlenmesi sonucunda oluşan bir LLC’nin yaratılması sürecidir. Yukarıda da belirtildiği gibi, başvuru sahibinin imzası olan, yani anonim şirketin başı olan P12001 formundaki kayıt otoritesine bir başvuru yapılmalıdır. İfadedeki başın imzası noter tarafından onaylanmıştır. Başvurunun elektronik olarak, gelişmiş bir nitelikli elektronik imzayla gönderilmesi durumunda, başvuru onaylanmamıştır. Bu belge paketi aynı zamanda bir limited şirket sözleşmesini iki nüsha halinde, devlet görevinin ödenmesiyle ilgili dört bin ruble olan bir makbuzu da içermektedir. Bazı vergi denetimleri, anonim şirketi, 2011 yılında bu gereksinim ve devir işleminin iptali olduğu, ancak tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin tescili ile ilgili olarak anonim şirketler kanununda yapılan değişikliklerden dolayı, bir anonim şirketi yeniden bir LLC şirketine dönüştürme kararını gerektirir.
Bir vekil vergi servisine belge gönderdiğinde, vekaletname noterce zorunludur. Ayrıca Ocak 2016'da, bu adreste yeni organize edilmiş bir LLC bulma izni verilmesi için tesis sahibinden izin almanın tavsiye edildiğini bildiren bir zeyilname düzenlenmiştir.
Adım 8. Bir Kayıt Sayfası Bulma
Anonim şirketin sona ermesine ilişkin kayıt belgesinin alınmasıyla birlikte, elektronik ortamda menkul kıymet ihracı ile ilgili bilgilerin Rusya Merkez Bankası'na iletildiğine dair bir bildirim gönderilir. Anonim şirketin faaliyetinin sona erdiğine dair sicil kayıt belgesinin bir kopyasını gönderirler ve ayrıca kararın bir kopyasını ve hissedarların sicilinden bir çıkar sağlarlar. Kişisel hesap bilgileriyle ilgilenin ve kullanımınızı paylaşın. Aynı gün, meydana gelen şirketin yeniden düzenlenmesi hakkında kayıt görevlisine bilgi vermek önemlidir. Bu bildirim yeni oluşturulan LLC tarafından gönderilir.
AO'yu LLC'nin devri şeklinde yeniden düzenlemek mümkün müdür? Evet, ancak bu aynı zamanda adım adım karmaşık bir işlemdir.
Karşı taraf bilgisi
Anonim şirketin bir limited şirket olarak yeniden düzenlenmesi sonrasında, yüklenicilere yasal formun değiştiğini bildirmek gerektiğini unutmamak önemlidir, çünkü tüm belgelerde şirketin adresi önceki ve bununla ilgili ayrıntıları belirtecektir. TIN, PPC, PSRN ve diğerleri gibi.
Yeni bir baskı sipariş etmek önemlidir. Tüzel kişilerin şimdi sahip olmaları gerekmese de, vergi müfettişliği bildirimi mühürlü olarak kabul edemez.
Ayrıca, denetimin vergi denetçisinin hakkı olduğundan ve bir zorunluluk olmadığından, bu tür değişikliklerin denetim otoritelerine, özellikle de önceki denetimin zamanlaması ve sonuçlarına bakılmaksızın yerinde incelemeler yapan vergi hizmetinin ilgisini çekebileceğini unutmamak önemlidir.
Sonuç olarak, yeniden yapılanma prosedürü, yeni bir LLC'nin tescili de dahil olmak üzere istenen dönüşümü sağlamak için izlenmesi gereken birkaç aşamadan oluşur. Aynı zamanda, sadece devlet kurumlarını değil aynı zamanda tarafları ve ortakları da şirketin yeni durumu hakkında bilgilendirmek gerekir.
Bu basit bir mesele değil, dikkatli bir hazırlık gerektiriyor.