LLC - tüzel kişiliğin en uygun yasal biçimlerinden biri. Ancak, çelişkili faaliyet düzenlemelerinin mevcudiyeti nedeniyle, kurucular birçok sorunla karşı karşıya kalmaktadır. Bunlardan biri, LLC hissesinin teşebbüsün tasfiyesi veya yeniden düzenlenmesi içindeki bölümleridir.
Rusya Federasyonu mevzuatına göre satış
Bu prosedür tüzük belgelerini değiştirmeden gerçekleştirilir. Ancak satış sertifikası onaylanmalıdır. Öncelikle LLC'deki tüm katılımcıları bilgilendirmeniz gerekir. Kanunen, hisse satın almak için önleyici bir hakka sahipler. Ancak tasfiye prosedürü devam ediyorsa, o zaman bu madde ilgilendirmez.
Bir sonraki adım, işlem için tüm belgeleri toplamaktır. Her şeyden önce - LLC katılımcısının fiili payını açıklayan şirketin kurulması sözleşmesi. Kurucu satın alma sırasında evli ise, operasyon (veya noter onaylı boşanma belgesi) için eş (ler) in rızası gerekecektir. Ayrıca alıcı hakkında bilgi vermeli ve tüm katılımcıların öncelikli olarak varlık edinme haklarından reddedilmesini sağlamalısınız. Son paragraf tasfiye prosedürü için gereklidir. Tüm bu bildiriler, onları onaylayacak bir notere iletilmeli ve sonra halka açık adres için vergi dairesine iletilmelidir. İşlemin kayıt süresi bir aydır.
LLC katılımcılarının hisseleri tasfiye sonucu satılırsa, işlemin sonunda noter huzurunda bulunması şart değildir. Alıcı tüm değişiklikleri bağımsız olarak kaydedebilir. Başlamak için, şirketin yeni bir üyesi üyelik başvurusu yazmalıdır. Daha sonra yetkili sermayeye katkı yapın (10-15 gün içinde). Paralel olarak prosedürü uygulayabilirsiniz. CEO değişikliği yeni bir yüze. Bir sonraki aşamada, LLC'nin tüm eski üyeleri, şirketten ayrılmak için, kalan kişilerin lehine payların yeniden dağıtılmasının esas alındığı bir başvuru yazmalıdır. İşlem 10-15 gün içinde kaydedilmelidir.
Hangi seçenek seçilir?
Her şey yeniden kayıt amacına bağlıdır. Şirket tasfiye edilirse, işlem noter olmadan yapılabilir. Prosedür daha az zaman alacaktır. Büyük bir belge paketi toplamak zorunda değilsiniz. Bu seçenek, topluluğun tüm üyeleri aynı anda terk ederse özellikle etkilidir. Diğer durumlarda, mülkiyet devri gerçeği noterden daha iyi anlaşılır.
Katılarak yeniden düzenleme
Aslında, bu prosedür var olan birkaç tüzel kişilik arasında haleflerin belirli bir etkileşim şemalarını içerir. Aynı zamanda, bağlı kuruluş işlem yapmaktan vazgeçip tasfiye edilirken, diğeri yeni hak ve yükümlülüklerle çalışmaya devam ediyor. Bu prosedür birkaç iştiraki birleştirmek için “işlerin konsolide edilmesine” yardımcı olur. Ancak birleşme ve birleşme, varlıkların bölünmesi ve ardından bir tasfiye işlemine işaret eder.
Üye çıkış sırası
Ortak sahibi, LLC'den CEO'ya istifa mektubu yazar. Bu günden itibaren varlıkların bir kısmı otomatik olarak şirkete aktarılır. Bundan sonra, şirket:
1. Para çeken katılımcıya ödeme yapmak için üç ay içerisinde, LLC tarafından formülü ile hesaplanan payının piyasa değeri:
DC = NS / UK x ChA, burada:
DC - piyasa fiyatı;
NS - varlıkların nominal değeri;
İngiltere - yetkili sermaye;
ChA - net varlıklar.
2. 12 ay içerisinde, çekilen katılımcının mal varlıkları için "mal sahibi" bulun:
- LLC hisselerini kalan katılımcılar arasında dağıtmak;
- Tüzük tarafından yasaklanmadıkça, bunları iş ortaklarına veya üçüncü taraflara satmak.
Bir yıl içinde bir karar alınmazsa, eski ortak sahibinin varlıklarının bir kısmı geri ödenmeli ve yetkili sermaye azaltılmalıdır.
Katılımcının ayrılmasından bir ay sonra, yeni bir tane açmayı başarmak için varlıkları dağıtmak daha uygun olur. İşlemin sonuçlarına dayanarak, katılımcının LLC'nin yetkili sermayesindeki pay% 20 veya daha fazla ise, bu bilgiler Vestnik'te yayınlanmalıdır (Federal Kanunun 14 üncü Maddesi Madde 6).
İşlem Kaydı
Katılımcının ayrılmasından sonraki bir ay içinde, Devlet Kayıtlarında ilgili değişiklikleri yapmak gerekir. Bunu yapmak için aşağıdaki belgeleri sağlayın:
- LLC Bildirimi (form P14001).
- Varlıkların bir bölümünün şirkete devri gerçeğini doğrulayan belgeler.
- Katılımcının geri çekilmesi ve payının dağıtılması hakkında protokol.
P14001 başvurusunu doldururken, şunları belirtmelisiniz:
- Çıktıktan sonra şirkette gerçekleşen tüm değişiklikler, yani varlıkların bir kısmının ilk olarak LLC'ye devredildiğini yansıtmak;
- katılımcının payının büyüklüğü (yüzde olarak);
- emekli bir üyenin varlıklarının nominal değeri.
Çekilmiş olan katılımcının payı derhal kurucular arasında yeniden dağıtılırsa, böyle bir belge paketi sunulur. Bu mümkün değilse, prosedür iki aşamaya uzatılır. İlk önce katılımcının çıkışı hazırlanır ve ardından payların yeniden dağıtımı yapılır.
LLC'nin sahip olduğu varlıklar
Kuruluşun yaşam sürecinde, LLC hisselerinin katılımcılar arasında dağıtılması gerektiğinde durumlar ortaya çıkmaktadır. Örneğin, varlıkların bir kısmının üçüncü bir tarafa satışı sonucunda, yetkili sermaye büyüklüğünde bir artış söz konusudur. Kuruluşun tasfiyesi sürecinde birçok çatışma ortaya çıkar. Kurucular işlemden önce LLC'den ayrılmanın yasal yollarını bulmaya çalışıyorlar.
312 sayılı Federal Kanun uyarınca, oylama sonuçları belirlenirken şirketin sahip olduğu mülkün bir kısmı dikkate alınmaz. LLC payının dağıtımı, katılımcı ayrıldıktan bir yıl sonra gerçekleşmelidir. Ayrıca, tüm kurucular sermayeye yaptıkları katkıya göre kendi paylarını alırlar. Tüzük, varlıkların üçüncü şahıslar arasında bölünmesini yasaklarsa, o zaman kurucular arasında dağıtılmalı ve daha sonra gerekirse taraflara kuruluşlara satılmalıdır.
Bu tür prosedürler asıl değişiklik tarihinden itibaren üç ay içerisinde Devlet Siciline yansıtılmalıdır.
Ukrayna'da bir işlemin kaydı
LLC payının yabancılaşması, toplantıya katılanların kararıyla değil, sözleşmeyle belirlenmelidir. Belgeleri yalnızca alıcı ve satıcı imzalamalıdır. Yakın zamana kadar, bu prosedür bir sözleşme olmadan tamamlandı. Kurucular toplantısında paylar oluşturulmuş ve başvurusu üzerine yeni katılımcıya aktarılmıştır. Artık LLC hissesinin yabancılaştırılması, satışı, devredilmesi veya devredilmesi gibi, yalnızca bir anlaşma temelinde mümkündür. Yasa, bir belgenin zorunlu noter tasdik edilmesini sağlamamasına rağmen, uygulamada kurucular sık sık yürütürler.
Doğru geçiş anı
Yasal olarak, kurumsal hakların yasal niteliğini belirlemek için tamamen farklı iki yaklaşım oluşturdu. Medeni Kanun, yabancılaştırılabilecek sermaye içindeki bir pay hakkına ve kişisel olarak katılma hakkına sahiptir. Yani, varlıkların satın alınmasından sonra, üçüncü bir taraf otomatik olarak kurucu olmaz. LLC'nin diğer üyeleri tarafından kabul edilmelidir. Uygulamada, oylama sırasında, katılımcılar mülkün çoğunun sahibi olmasına rağmen, “yeni gelenleri” engeller.
Ticaret Kanunu, şirket hukukunun sözleşmenin imzalandığı tarihte alıcıya devredildiğini ve diğer katılımcılara bağlı olmadığını öngörmektedir. Bu yorum mahkeme kararlarında yansıtılmaktadır. Bu teori LLC'nin yeni üyeleri için çok çekici, ancak toplumun kendisi için çok fazla tehlike taşıyor. Üçüncü şahıslar kurucuya kurucuların iradesinin ötesine sızabilir. Ancak katılımcıları hala kontrol edebilirsiniz.Bunun için tüzükte payların üçüncü şahıslara devredilmesinin yasaklanmasının öngörülmesi gerekmektedir.
Hisselerin ücretsiz dağıtılması mümkün mü
Mad. "On LLC" Federal Yasası'nın 24'ü, bu işleme ancak şirket haklarının bir önceki sahibinin parasını ödediğinde izin verildiğini belirtir. Yani, eski katılımcı ya kayıtlı sermayedeki hazineye katkıda bulundu ya da hisseyi başka bir şekilde telafi etti. Bu olmazsa, varlıkların satışa sunulması gerekir. Alternatif bir yol var. Şirket mülkü pahasına izin verilen sermayeyi artırarak varlıklar bedelsiz olarak dağıtılabilir. Sonuç olarak, tüm katılımcılar artar yüz değeri nakit enjeksiyonu olmayan paylar (14 sayılı Federal Kanunun 18 inci maddesi).
Sonuç
Kuruculardan biri şirketten ayrılmaya karar verdiyse, varlıklarının bir kısmı dağıtılmalıdır, yani itfa edilir. Kuruluşa belge hazırlamak için bir yıl verilir. LLC payının diğer katılımcılar tarafından feragat edilmesi durumunda, 12 ay sonra şirketin malvarlığı tarafından ödenmesi gerekir.
