Sınırlı sorumluluk şirketleri, Rusya Federasyonu'ndaki en popüler şirketler arasındadır yasal formlar iş yapıyorum. Rus yasaları LLC katılımcılarından çekilme prosedürleri sağlar. Özgüllüğü nedir? Kuruluşun ortak sahibinin işten doğru çıkması için hangi belgeler gereklidir?
Mevzuatın özellikleri
LLC katılımcılarından çıkış, bir kerede Rusya Federasyonu’nda faaliyet gösteren birçok kanun kaynağının hükümleri tarafından sağlanmaktadır. Her şeyden önce, bu Medeni Kanun. Medeni Kanunun 94. maddesinde, bir LLC üyesi, şirketin geri kalan üyeleri lehine payını düzelterek üyeliğinden çekilebileceği söylenir. Ayrıca, kuruluşun Tüzüğü bu prosedürü sağlarsa, diğer işletme sahiplerinin rızası gerekli değildir.
En önemli yasa kaynağı 30 Aralık 2008'de kabul edilen 314 sayılı Federal Kanun'dur. Bu nedenle, örneğin, söz konusu Federal Yasa, bir LLC'nin sahiplerinin, aslında kompozisyonunda başka bir katılımcı yoksa organizasyondan çıkamayacağını söylemektedir. Yani, bir LLC bir kişiye aitse, o zaman yapısını da bırakamaz. Ayrıca, söz konusu yasal işlem, Sözleşme'nin uygun bir fırsat sağlamadığı durumlarda, bir LLC'nin katılımcılarından bir hissenin yabancılaşması yoluyla çekilmesinin gerçekleştirilemeyeceği bir norm getirmiştir.
En yaygın çıkış prosedürlerinden birinin özü şu şekildedir: LLC'de bir hisseye sahip olan kişi gönüllü olarak istifa eder ve böylece organizasyondan çıkar. Payı toplumun eline geçer ve karşılığında tazminat alır. Bu program çerçevesinde LLC'den tek katılımcının çıkması imkansızdır, ancak bunu uygulamanın alternatif bir yolu vardır - bugün de dikkate alacağız.
LLC'den ayrılma sürecinin önemli anları
Şirketin ortak sahibinin kompozisyonundan çekilmesinin yasal niteliğini göz önünde bulundurun. Bu tür faaliyet kategorize tek yönlü işlemler Girişimcinin topluma katılmasının yasal haklarını sona erdirmeyi amaçlamaktadır. Bu tür yasal ilişkiler yazılı olarak yapılmalıdır (ancak, bu konuda itirazlar var - onlar hakkında biraz sonra). Uygulamada bunun anlamı, LLC katılımcısının şirketten çıkmasının, başvuruyu derlemiş olduğu gerçeğidir. Yasa, şekli için özel şartlar sağlamaz, asıl mesele, içindeki ifadenin vatandaşın iradesini açıkça yansıtmasıdır. İki katılımcının LLC'den çıkması, her biri tarafından başvuruda bulunarak yapılır.
Bir kişinin işe katılmaktan vazgeçmesi ve payını meslektaşlarına devretmesiyle ilgili yasal sonuçlar, kuruluşun kurucu belgelerinde yapılan düzenlemelerin devlet tescili olması gerçeğinden bağımsız olarak gerçekleşir. Yani, bir girişimci başvuruda bulunur bulunmaz, LLC katılımcılarından çıkışı hemen başlatılır. Bununla birlikte, meslektaşlarının başvuruyu reddetmek için hangi nedenle olursa olsun, işlemi geçersiz kılmak için mahkemeye gidebilir. Ek olarak, başvurunun iptal edilmesinin nedeni, belge doldurulurken bir kişinin nesnel koşullar nedeniyle eylemlerini gerçekleştirmediği şeklinde bir argüman olabilir.
Belgelerin önemi
Rus yargı pratiğinin, LLC katılımcılarından çekilme niyeti olan bir kişi tarafından onaylanması konusunda net bir cevap vermediği not edilebilir. Bu konuda iki ana bakış açısı vardır.Birinci pozisyon, girişimcinin sadece iradesini yazılı olarak ifade etmek zorunda olduğunu varsayar. İkinci görünüm, yazmanın isteğe bağlı olduğunu göstermektedir. Ancak bu gerçek, şirketten ayrılma konusundaki fikrini değiştiren bir LLCL katılımcının lehine değildir. Bir katılımcıyı bir LLC'den çekme niyetini kaydedebilen bir belge, şirketin yönetim kurulu toplantısında oluşturulan bir protokoldür. Yani, söz konusu ifade önemli, ancak bazı senaryolarda tanımlayıcı olmayan bir belgedir. Protokolden gelen bilgiler, mahkeme tarafından vatandaşın daha önce dile getirdiği kararı güvenilir bir şekilde teyit ettiği şekilde kabul edilebilir. Böylece, girişimcinin meslektaşları iyi niyet jestleri göstermezse katılımcının LLC'den çıkması gerçekleştirilecektir.
Başvuru İşlemi
Söz konusu başvuru nasıl yapılır? Yukarıda belirttiğimiz gibi belgenin şekli ve içeriği kanunla düzenlenmemiştir. Bir LLC'nin ortak sahibi için en önemli şey, içindeki amacın özünü ifade etmektir. Ayrıca, başvuru kuruluşun yönetim kuruluna veya bu tür işlemlerin yürütülmesinden sorumlu diğer yapıya sunulur. Ayrıca, bir kişi posta yoluyla LLC'den çekilme isteğini onaylayan bir bildiri gönderebilir. Ulaşır ulaşmaz ve ilk durumda, yönetim kurulu veya başka bir yapı dokümanı kabul eder etmez, LLC'deki payının eş sahibi tarafından yabancılaşma süreci başlatılır. Bu arada, bir girişimcinin şirketten ayrılma niyetinin kanıtlarından biri bir posta bildirimi olabilir.
Paylaşım ödemesi
LLC'den çekilmeye karar veren katılımcının bir ifadesini aldıktan sonra, şirketin kalan ortak sahipleri, kuruluşun Tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, 3 ay içinde izin verilen sermayedeki payının karşılığını öderler. Girişimcinin meslektaşları bu ödemeyi yapmazlarsa mahkeme onu geri alabilir. Ayrıca, bu durumda, meslektaşlarının başka bir kişiye ait fonları kötüye kullandığı gerçeğine dayanarak LLC'nin eski ortak sahibi lehine faiz kazanılabilir. Ödenecek payın büyüklüğü finansal tablolarda yansıtılan bilgilere dayanarak belirlenir. Bu arada karşılık gelen tazminat, eski ortak sahibine nakit olarak değil, ayni olarak mülkiyet şeklinde transfer edilebilir.
Yetkili sermaye miktarının net varlıklardan düşülmesinden doğan nakit pahasına bir pay ödenir. Tazminat tutarının hesaplanması için olası bir diğer formül: hissenin nominal değerinin yetkili sermayenin büyüklüğünü yansıtan bir rakama bölünmesi ve sonucun net varlıklar göstergesi ile çarpılması. Mevzuatta ilgili varlık türünü hesaplamak için belirli bir formül kullanılmasını gerektiren hiçbir belge yoktur. Ancak, Rusya Federasyonu 10n sayılı Maliye Bakanlığı'nın emrindeki 10n sayılı ve ayrıca Rusya Federasyonu 03-6 / p3 sayılı Menkul Kıymetler Komisyonuna yansıtılan kriterleri kullanabilirsiniz.
Net varlıklar ve sermaye arasındaki farkın payı telafi etmek için yetersiz kalması muhtemeldir. Bu durumda, şirket izin verilen sermaye miktarını gerekli miktarda azaltmak zorunda kalacaktır. Ve eğer bu prosedür 10 binden az ruble olacağı gerçeğine yol açarsa. (LLC için yasal minimum), net varlıklar üzerinden 10 bin ruble indirildikten sonra oluşan tutar pahasına pay ödenir. Bir şirketin ödemesi, ilgili prosedürlerin yapıldığı tarihte, şirket iflas belirtileriyle karakterize edilirse yapılamaz.
LLC'nin eski ortak sahibi, kendisinden dolayı payın büyüklüğü ile aynı fikirde olmayabilir. Bu durumda, dışarıdan uzmanları işe alarak objektif bir figür oluşturma hakkına sahiptir.
Bir kişi LLC'yi terk eder etmez, payı topluma gider. Yıl içerisinde mevcut katılımcılar ile orantılı olarak diğer katılımcılar arasında adil bir şekilde dağıtılmalıdır.Diğer bir seçenek ise, bu tür işlemlerin yasaklanmasının LLC Şartı'nda belirtilmemiş olması halinde, kuruculardan biri veya üçüncü kişilere lehine satış yapmaktır. LLC'nin geri kalan kurucu ortakları, şirketteki katılımcılardan birinin yıl içinde kendilerine devrettiği varlıkların bir kısmına bölünemez veya satamazsa, yetkili sermaye uygun bir payla azaltılmalıdır.
posta
Katılımcının LLC'den çıkışına eşlik eden belirli formaliteler vardır. Bunlar sayesinde finansal tablolarda bir kurucunun payının diğer katılımcılara geçtiği gerçeği yansıtılmaktadır. Bu nasıl yapılabilir? Eşlik eden katılımcı LLC ilanlarından ne gibi çıkmış olabilir? Basit bir örnek düşünün.
Hospitable Neighbor LLC'nin 1 milyon ruble değerinde, Ivanov (250 bin ruble olan), Petrov (250 bin ruble olan) ve Sidorov (500 bin paya sahip) arasında bölünmüş yetkili bir sermayesi olduğunu varsayalım. (ov.) Sidorov, ülkenin başka bir bölgesine taşınmaya ve LLC'deki payını Ivanov ve Petrov lehine çevirmeye karar verdi.
Net varlıklar ile ilgili olarak Sidorov’un payının 2 milyon 200 bin olduğunu varsayalım.
Bu durumda, kablolamayı yapmanız gerekir:
- Borç 81'e ve kredinin 75 yanı sıra “Katılımcı Sidorov” alt hesabına göre - 2 milyon 200 bin ruble. Böylece, Sidorov’un hisselerinin LLC’ye gittiğini kaydediyoruz.
Ardından, Sidorov’un varlıklarının şirketteki diğer katılımcılar arasında dağıtımını yapıyoruz.
Bu, aşağıdaki ilanlar kullanılarak yapılabilir:
- Bir borç üzerinde 75 alt hesap "Üye Ivanov" kredi 81 - 1 milyon 100 bin ruble. (yani, Ivanov Sidorov’un payının% 50’sini alıyor);
- 75 "Katılımcı Petrov" borç için 81 - 1 milyon 100 bin ruble kredi. (benzer şekilde, Petrov varlıkların kalan% 50'sini alır);
- borç 80 alt hesap “Katılımcı Sidorov” kredi 80 alt hesap “Katılımcı Ivanov” - 250 bin ruble. (örneğin, yetkili sermayenin% 50'si), bu şirketteki katılımcıların kompozisyonunun düzeltilmesini yansıtır;
- borç 80 alt hesap “Katılımcı Sidorov” kredi 80 alt hesap “Katılımcı Petrov” 250 bin ruble (benzer şekilde, yetkili sermayenin% 50'si devredilir).
Ek işlemler (katılımcıların lehine geçmiş hisselerin maliyetini taşımaması nedeniyle):
- bir borç için 84 kredi 75 alt hesap “Katılımcı Ivanov” - 1 milyon 100 bin (gerçek varlıklar mahsup edildi);
- bir borç için 84 kredi 75 alt hesap “Katılımcı Petrov” - 1 milyon 100 bin (bir hissenin gerçek maliyeti aynı şekilde yazılır).
Federal Vergi Servisi, İvanov ve Petrov için elde edilen gelirle bağlantılı vergilerin lehlerinde fiili fon ödemelerinin bulunmamasından dolayı hesaplanamayacağını da bildirebilir.
Tüzel kişiliğin tescil edilmesinden sorumlu olan devlet organlarına ve bir ay içerisinde yapılarındaki değişikliklere ilişkin detayları incelemiş olduğumuz hisselerin yabancılaştırılmasına ilişkin işlemi onaylayan belgelerin sağlanması gerekecektir. Şimdi Federal Vergi Servisi bu meselelerle meşgul, onunla etkileşime geçmek gerekli olacak.
Gerekli belgeler
Katılımcılardan LLC'den doğru bir şekilde çıkabilmek için hangi belgeler gereklidir? Görece az sayıda var ve hepsi kural olarak kuruluşun sahiplerine açık. Her şeyden önce, kurucu belgeler pasaport verilerinin yanı sıra PSRN, kuruluşun TIN'i ve şirket üyelerinin bilgileri.
Diğer kuruculara başvuru yapısı
Yönetim kurulu için beyanı, örneği nedir? Katılımcının LLC'den çekilmesi oldukça sorumlu bir prosedürdür ve bu nedenle, söz konusu belgenin tamamlanmasına ilişkin katı yasal düzenlemelerin bulunmamasına rağmen, niyetin özünü açıkça yansıtan derlemeyi denemelisiniz. Başvuru içermelidir: isim, pasaport bilgileri, ortak sahibinin tescil adresi. Ayrıca, hissenin, sermayeye ait olan kayıtlı sermaye içindeki değerini de yansıtmalıdır.
Vergi başvurusu
Yönetim kurulu veya şirketin diğer yetkili yapısı bir açıklama alır almaz, o andan itibaren ortak sahibinin organizasyon yapısını terk ettiği kabul edilir. Ancak, yukarıda belirttiğimiz gibi, vergiyi bildirmek de gereklidir. Federal Vergi Servisi'nin ayrıca önceden belirtilen şekilde bir bildiri göndermesi gerekecektir.
Kuruluşun genel direktörünün bunu yazması gerekecek. Başvuru formu, Federal Vergi Servisi tarafından resmi olarak onaylanan 14001'dir. Bu belge, organizasyonun maruz kaldığı tüm değişiklikleri, katılımcılardan birinin payını meslektaşlarının lehine devretme sürecinde yansıtmalıdır. Bu genellikle dokümanın ilk sayfasında bir onay işareti gerektirir: katılımcılar hakkındaki bilgileri yansıtan öğede. Ayrıca başvuru belgelerinin birinde “hisse hakkının sona ermesi” maddesinin karşısına başka bir onay işareti koyun.
Avukatlar noter tasdikli belgeyi 14001 tavsiye eder. Notere gitmeden önce, eski eş-sahibi, kuruluşun tüzüğü, şirketin tescil belgesi, sicilden bir alıntı, ayrıca notere giden bir vatandaşın durumunu onaylayan belgelerden de bir not almalısınız - bu da genel müdür olmalıdır.
Tüm belgeleri noterden onayladıktan sonra Federal Vergi Servisi'ne gidebilirsiniz. Bu nedenle, genel müdür, elinde eski ortak sahibinden bir açıklama ile 14001 formunda noter tasdikli bir belgeye sahip olacaktır. Kuruluştan ayrılmak isteyen ortak sahibinin ifadesini kabul ettikten sonra bir ay içinde vergi ziyareti yapmayı başarmanız gerekir. Belgeleri kabul ettikten sonra, Federal Vergi Servisi bir makbuz verecektir. 5 gün sonra, şirket kurucularının kompozisyonunun değişmiş olduğu gerçeğini yansıtan ve sicil kayıt defterinden yeni bir alıntı alanını almak mümkün olacaktır.
Alternatif şemalar
Yukarıda, bir kişinin LLC'den payını kaybederek LLC'den çekilebileceği senaryoyu inceledik. Ancak bu tek seçenek değil. Ayrıca, şirketin ortak sahibi payını diğer katılımcılardan herhangi birine veya üçüncü şahıslara satma hakkına sahiptir. Bu seçenek, örneğin, makalenin başında belirttiğimiz gibi, senaryonun yabancılaştırılması senaryosunda mümkün olmayan, tek katılımcının gerçek çekilişini LLC'den çekmenin gerekli olması durumunda uygundur.
Tek soru bir alıcı bulmak. Bunu yapmak mümkün olsaydı, LLC'deki bir hissenin satış sözleşmesini imzalamak mümkündür. Bunu yapmak için aşağıdaki belge paketini toplamanız gerekir:
- kayıt defterinden çıkarmak (zorunlu taze);
- halihazırda bilinen şekli olan 14001 (3 nüsha halinde gerekli olacak);
- birkaç referans: satılan payın ödenmesiyle ilgili olarak, diğer ortak sahiplerin satışa aykırı olmadığı (bir senaryo ise, birkaç katılımcı olduğunda), bazı durumlarda - Rusya Federasyonu Federal Antimonopoly Hizmetinden işlem için izin alınması gerekmediğine dair bir belge .
Satış sözleşmesi notere onaylatılmalıdır. İşlem tamamlanır tamamlanmaz, belgelerin Federal Vergi Hizmetine (posta yoluyla) aktarılması gerekecektir.
Katılımcılardan biri kuruluştan ayrılmak isterse, şirketin kurucularının pay alma ilkesine sahip olduğu not edilebilir.
Müdürün çıkışı
Yönetmen katılımcısı LLC'den ayrıldığında bir senaryo mümkündür. Bu durumda eylemlerin algoritması nedir? Yukarıda, genel müdürün tüm eylemleri yerine getirmesi gerektiğine karar verdik - işten ayrılacaksa bunu kim yapacak?
Her şey çok basit. Şirket, genel kurulda yeni bir müdür atayabilir ve bu pozisyon için onayının birkaç dakika içinde onaylandığını doğrulayabilir. Diğer belgelerin yanı sıra Federal Vergi Hizmetine sunulması gerekecektir:
- Form P14001 (CEO değişikliğinde);
- eski direktörün görevden alınmasına ve yenisinin atanmasına ilişkin protokol ve katılımcılardan birinin LLC'den çıkarılmasına ilişkin protokol
- yeni bir liderin atandığını onaylayan bir emir;
- Kuruluştan ayrılacak ortak sahibinin beyanı.
Böylece, iki eylem aynı anda gerçekleştirilir - örgütün öncülüğündeki bir değişimin yanı sıra ortak kuruculardan birinin geri çekilmesi. Aynı zamanda, eski CEO’nun çıkış başvurusu noterden tasdikli olmalıdır. Sırasıyla, yönetici değişikliği için başvuru sahibi olarak kabul edilecek kuruluş, toplantı sonuçlarına göre seçilen yeni CEO'dur.
