Tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi, şirketlerin ayrılması ve birleşmesiyle ilgili işlemler için çeşitli seçenekler içerir. Bu tür işlemler yalnızca iki veya daha fazla tüzel kişilik arasında gerçekleşebilir. Yeniden yapılanmayı seçen şirketler genellikle farklı nedenlere sahiptir.
tanım
Yeniden yapılanma, şirkete verilen görev ve hakların diğer tüzel kişilere devredildiği tüzel kişilerin varlığının sona ermesi sürecidir. Tüzel kişilerin yeniden düzenlenmesi, yeni oluşturulan tüzel kişilerin kaydı sırasında kayıt altına alınır. Bir tüzel kişiliğin yeniden örgütlenme biçimleri: birleşme, ayrılma, katılım, emilme. Formların her birinin kendi nüansları ve özellikleri vardır.
birlik
Birleşmeyle yapılan yeniden yapılanma, iki veya daha fazla şirketin birle birleşmesi anlamına gelirken, yeni bir şirkette birleşen tüzel kişiler var olmaktan vazgeçtiler ve tüm hakları ve yükümlülükleri yeniden yapılanmadan kaynaklanan yeni nesneye aktarıldı.
Bazı durumlarda, birleşme prosedürü, örneğin toplam varlık değeri 100 asgari ücreti aşan şirketleri birleştirirken, özel bir devlet kurumunun iznini gerektirir.
Fırsat türleri
Birleşmeler ayrıca daha dar çeşitlere ayrılabilir:
- Coğrafi genişleme için birleşmeler: Aynı bölgede farklı ürünler üreten aynı zamanda ürün üreten şirketlerin birleşimi. Bu işlem tamamen farklı coğrafi pazarlarda rekabet avantajı ve ek talep sağlıyor.
- Ürün yelpazesini genişletmek için bir birleşme, çeşitli ürünler üreten, ancak yine de benzer özelliklere sahip şirketler birliğidir. Bu tür işlemler ürün yelpazesini genişletmeye yardımcı olur ve bu nedenle ortaya çıkan yapının rekabet avantajını arttırır.
- Aslında, bir şirket birleşmesi, tamamen ilgisiz ve ilgisiz endüstrilerden oluşan şirketler birliğidir.
katılım
Birleşmeyle yapılan yeniden yapılanma, birleşilen şirketin tüzel kişiliğinin tasfiye edilmesi anlamına gelir. Tüm hakların yanı sıra şirketin tasfiye edilmesi zorunlulukları tamamen mevcut kuruluşa devredilmiştir. Katılım yoluyla yeniden yapılanma sırasında, mevcut tüzel kişilik statüsünü hiçbir şekilde değiştirmez, sadece tüzüğünde değişiklik yapılır. Çoğu zaman, böyle bir işlem büyük ve küçük şirketler arasında gerçekleştirilir.
Kayıt olurken aşağıdaki eylemler gerçekleştirilir:
- sicile, başka bir şirkette bulunan tüzel kişiliğin tasfiyesi ile sicil memuru girilir;
- Birleşmenin gerçekleştiği şirketin USRLE’inde değişiklikler kaydedilmiştir;
- tüzel kişilere bu verilerde değişiklik yapan belgeler verilir;
- birleşen tüzel kişiliğin tasfiyesi ile ilgili belgeler düzenlenir.
Vurgula veya böl
Ayrılma biçimindeki yeniden yapılanma, bir bölümün daha sonra yeni bir tüzel kişilik haline getirilmiş olan tüzel kişiden tahsis edildiği anlamına gelir. Parçanın tahsis edildiği orijinal tüzel kişilik, önceki rejimde var olmaya devam eder. Ayrılma biçimindeki yeniden düzenleme, yeni bir tüzel kişiliğin tescilinin tamamlanmasından sonra meydana gelir.
reorganizasyon
Dönüşüm yoluyla yeniden düzenleme, bir tüzel kişiliğin yasal şeklini değiştirdiği bir işlemdir. Bu durumda, tüzel kişilik önce resmen tasfiye edilir, ardından farklı bir formatta yeni bir tane yaratılır.Yeniden yapılanma resmen devlet organının yeni oluşturulan tüzel kişiyi kaydettiği anda tamamlanmış olarak kabul edilir. Her zaman yasal modeldeki bir değişimin bir yeniden yapılanma biçimi olarak görülebileceğini hatırlamakta fayda var: örneğin bir OJSC olan bir LLC böyle bir durum olarak kabul edilmez.
Anlaşma Sınıflandırması
Çeşitli işlem işaretleri vardır, ancak uzmanlar genellikle en büyük dört sınıflandırma işareti grubunu tanımlar:
- şirket entegrasyonunun niteliği;
- ödeme şekli ve işlem finansmanı;
- 3 parti tarafından işleme katılım;
- tüm katılımcıların işleme karşı tutumu.
Uzmanlar, entegrasyon işlemlerinin niteliğine bağlı olarak değişen yeniden yapılanma işlemlerini tanımlamaktadır:
- Yatay İ & D, aynı sektördeki şirketler tarafından temsil edilen, benzer veya değiştirilebilir malların üretimi ile uğraşan veya aynı üretim aşamalarını gerçekleştiren bir tüzel kişilik birliğidir. Yatay birleşmelerin örnekleri arasında Exxon ve Mobil (1999), SBC Communications ve Ameritech (1998) ve NationsBank ve Bank America (1998) sayılabilir.
- M&A holding şirketleri - çeşitli imalatçıları temsil eden ve bir imalat topluluğunun olmadığı bir şirketler topluluğu. Başka bir deyişle, emici şirket, birbiriyle ilgili olmayan endüstrilerdeki firmaları satın alır. Birleşmiş şirketler ne birliği ne de teknolojik olarak hedef aldılar.
İşlem yürütmek için motifler
Motifler, aynı zamanda işletmeyi yeniden düzenleme yollarının yanı sıra, her şirket için farklı olabilir. Dünya deneyimini analiz etmek ve sistematikleştirmek için, birleşme ve satın alma pazarının aşağıdaki temel nedenleri öne çıkıyor:
- Sinerjik bir etki elde etmek. Şirketin yeniden yapılandırılmasının temel nedeni, bir başka deyişle 2 veya daha fazla şirketin varlıklarının tamamlayıcı etkinliğini elde etmek ve mümkünse bu şirketlerin tek tek adımlarının toplamını aştığı bir sinerjik etki elde etme ve mümkünse güçlendirme isteğidir.
- Üretimin çeşitlendirilmesi veya bir başka deyişle, şirketlerin aşırı kaynakları kullanma yetenekleri. Bu prosedür, tüm taraflar için piyasaya yararlı olan gelir akışının dengelenmesine yardımcı olabilir: şirket çalışanları, tedarikçiler, tüketiciler.
- Tamamlayıcı kaynaklar Birleşmeden sonra tamamlayıcı kaynaklara sahip şirketler, birleşme öncesi bireysel maliyetlerinin toplamına kıyasla daha yüksek bir değere sahip olacaktır, çünkü işlemden sonra her şirket eksik bileşeni satın alır ve bağımsız olarak oluşturulduğundan daha ucuza alır.
- Tekel nedeni. Öncelikle yatay tipte olan birleşme, üreticilerin fiyat rekabeti ile başa çıkmalarına izin veriyor, ancak devletin antitröst politikası, fiyatların artırılması arzusundan kaynaklanan net niyetleri ortaya çıkarsa, tüzel kişileri birleştirme girişimlerini sınırlandırıyor. Çağdaş tarih, rakiplerin bir şirket tarafından satın alındığı ve daha sonra kapandığı durumları bilir; çünkü ortalama değişken maliyet sınırının altındaki fiyatta bir düşüş önemli kayıplara neden olacağından, onları satın almak ve fiyat rekabetini ortadan kaldırmak daha karlıdır.
- Vergi nedenleri Mevcut vergi kanunları bazen birleşme ve satın alma işlemlerini teşvik etmektedir. Şirketler vergi indirimlerinin yanı sıra bazen vergi indirimleri de alabilir. Örneğin, yüksek vergi yükünün baskısı altında bulunan oldukça kârlı bir şirket, vergi teşvikleri bulunan bir şirket edinerek “atlı yolculuk” yapar ve daha sonra şirketi bir bütün olarak oluşturmak için kullanılacaktır.
- Şirketin piyasa fiyatı arasındaki fark. Bazen mevcut bir işletmeyi satın almak, yenisini kurmaktan daha kolaydır. Bu pozisyon, hedef şirketin mülk kompleksinin pazar değerlemesi, varlıklarını değiştirmenin maliyetinden önemli ölçüde düşük olduğunda uygundur.
Yeniden Yapılanma Yolları
Bir tüzel kişiliğin yeniden düzenleniş biçimlerinden birinin kullanımı hem gönüllü olarak hem de zorunlu olarak şirketler tarafından seçilebilir. Gönüllü kuruluşta genel olarak her şey açıksa, zorunlu yeniden yapılanma, mahkemenin ve devlet organlarının kararlarından kaynaklanabilir. Şirket, yeniden yapılanmadan faydalanırsa tasfiyeden de kaçınabilir.
Ne tür bir yeniden yapılanma biçimine bakılmaksızın, tüzel kişiler bir işlem yapar, yeni bir tüzel kişiliğin tescili sırasında veya belgeleri değiştirirken tamamlanmış sayılır. Bazı sınırlamalar da belirtilmeye değer. Şirketin yeniden düzenlenmesi ile ilgili işlemler sadece tüzel kişiler arasında yapılabilir. Bir LLC'nin bir IP'ye yeniden düzenlenmesi mümkün değildir, çünkü ikincisi bir birey olarak kabul edilir.