Tüzel kişiliğin tasfiyesi yasal statünün tamamlanması ile ilgili bir prosedürdür. Bu olduğunda, daha önce tüzel kişiliğe özgü haklar ortadan kalkar, hiç kimseye devredilemez. Tasfiye ve yeniden yapılanma arasındaki anahtar fark budur. Bir örgütün iki tasfiyesi vardır: zorunlu, gönüllü.
Ne, nasıl ve ne hakkında?
Gönüllü tasfiyenin nasıl başlatıldığı ve organize edildiği hakkında, LLC'ler, JSC'ler, kar amacı gütmeyen kuruluşlar ve faaliyetlerinin özellikleri hakkında federal yasaları anlatın. Bireysel girişimcilerin ve tüzel kişilerin kayıtlarını düzenleyen bir Federal Yasa var. Kuruluşun tasfiyesiyle ilgili olarak yürütülen prosedürleri açıklar.
Kural olarak, böyle bir olayın gerekçeleri şunlardır:
- Karsız iş akışı;
- şirketin organize olduğu sonuçların elde edilmesi;
- şirkete organizatörlerden duyulan ilgi kaybı;
- varlıkların durumu;
- İşletmeler için tasarlanan zaman dilimlerinin geçişi.
Ve eğer zorlarsak?
Kurumun zorla tasfiye işlemi mahkeme kararıyla teşvik edilir. Bu durum şirkette mümkün olduğunda:
- ülke yasalarına uymadan çalışır;
- faaliyetleri için lisansı yoktur;
- kanunla yasaklanmış bir alanda çalışıyor.
Duruşma genellikle Federal Vergi Servisi'nden veya yerel hükümetten bir ifade alındığında başlar.
Devlet yetkilileri temsilcileri, tüzel kişiliğin tasfiye edilmesini talep edebilirler, ancak hakları izin verirse. Genellikle, böyle bir ayrıcalık, güvenilmez girişimciler FAS, Maliye Bakanlığı, Merkez Bankası ile ilgili olarak kullanılır. Kuruluşun tasfiyesi ile ilgili karar bundan sorumlu olan organ tarafından oluşturulur. Hangisi genellikle tüzel kişiliğin kurucu belgelerinde yazılmıştır.
Başarısız ortadan kaldırmak!
Bazı durumlarda, başarılı bir şirket bile yakın bir tasfiye ile karşı karşıya kalabilir. Kural olarak, bu yasalara yanlış uyumdan kaynaklanmaktadır. Bu nedenle, kuruluşun tasfiyesi için koşullar başarısız:
- tescil tarihinden bir yıl sonra izin verilen sermayeye tam ödeme yapılmamıştır;
- Şirket bir CJSC, LLC olarak tescil edildi, ancak personeli 50 kişiyi aştı ve bir yıldan bu yana çoktan bir süre geçti ve şirket faaliyet şeklini OJSC olarak değiştirmedi.
Tasfiye: birlikte karar veririz
Bir kural olarak, tüzel kişiliğin tasfiyesi, içinde tasfiye olasılığının görüşüleceği bir genel kurul toplantısı yapılmasını ve bu süreçten sorumlu komisyona kimlerin dahil edileceğine karar vermelerini içerir. Toplantının tutanakları, tasfiyenin nedenlerini ve komisyon başkanının atadığı kişiyi belirtmelidir.
Ayrıca, genel kurul toplantıda şunları dikkate alır:
- tasfiyenin zamanlaması;
- prosedürlerin sırası;
- kuruluşun tasfiyesi ile ilgili bildirimlerin alacaklılara gönderildiği yöntem ve şartlar.
Bir komisyonu seçer seçmez, başkanı organizasyon adına iş yapmak için tüm yetkiyi alır. Tipik olarak, tüzel kişiliğin tasfiyesi şirket başkanına, personel avukatına, muhasebeciye emanet edilir, ancak burada kurucuların arasından seçilen kişileri dahil edebilirsiniz. Başkan olarak, şirketin başkanını seçmek gelenekseldir.
Adımlarla tasfiye
İyi bir organizasyon tasfiye planı genellikle aşağıdaki adımları içerir:
- Devlet memuruna bildirim.
- Uyarı borç verenler.
- Envanter.
- Personelin işten çıkarılması.
- Tam hesaplama.
- Vergi ödemelerinin doğrulanması.
Bu adımların bazıları birkaç bölüme ayrılabilir. Ayrıca, tüm “kuyrukları” “temizlemiş” olan tüzel kişiliği doğru şekilde ortadan kaldırmak için bir dizi ek önlem de uygularlar.
En baştan
Örgüt tasfiye süresi içinde faaliyetlerine tüzel kişileri kayıt ettirme yetkisi verilen otoriteye bir bildirim göndererek başlar. Yazılı açıklama şirket başkanları veya tasfiye kararından sorumlu olan kişiler tarafından yapılır. Şirket verilerini tek bir kayıtta güncellemek için bildirim gereklidir. Yasaya göre, liderin toplantının organizasyonu tasfiye etmeye karar verdiği andan itibaren üç iş günü var. Bu, tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin tescili ile ilgili federal kanunun 20. maddesinde belirtilmiştir.
Devlet makamı, güncellenmiş bilgiyi sicile kaydeder: “kuruluş tasfiye sürecindedir”. Bu andan itibaren çalışmanın tamamlanmasına kadar şirketin kurucu dokümantasyonunu değiştiremez. Ek olarak, bu organizasyon şirketin kurucusu olamaz - sadece tescil edilmeyecektir.
Borç verenler biliyor olmalı
Karar vericiler kuruluşu tasfiye etmeye karar verdikleri anda, genel toplantıda karar verilenler hakkında şirketin tüm alacaklılarına resmi mesajlar göndermelidirler. Kayda adanmış özel bir devlet dergisi var. Ona bir bildirim gönderilir ve bir sonraki sayı, zamanlama da dahil olmak üzere olanlarla ilgili bir yayın içerecektir.
Tasfiye komisyonu alacaklı listesini oluşturur. Borçlar bölgesinde - kimseyi kaçırmamak için. Sonra ne olduğunu bildiren herkese resmi mektuplar yazıyorlar.
Komisyon çalışmalı
Kuruluşun tasfiye süresi içindeki faaliyetleri, her şeyden önce, tasfiye komisyonunun iyi koordine edilmiş, net bir çalışmasıdır. İş sürecinin ülkenin yürürlükteki yasalarına uygun olarak düzenlenmesi önemlidir. Komisyon tarafından doğrudan çözülen görevler onaylı plana uygun olmalıdır. Bu tür olaylar buna dahil edilmiştir:
- stok;
- şirket varlıkları hakkında veri toplama (büyüklük, kompozisyon);
- kredileri hesapladıktan sonra mülk hissesi almaya hak kazanan katılımcılar hakkında bilgi toplanması;
- şu anda kuruluşun finansal durumunun analizi;
- Personelin işten çıkarma;
- Tasfiye edilen tüzel kişilik tarafından kurulan kuruluşların, müteakip kompozisyondan veya tasfiyeden çekilmeleri ile tanımlanması (diğer kurucuların varlığına bağlıdır);
- kredi borcu analizi;
- alacak hesapları analizi;
- Vergi makamlarına, bütçe dışı fonlara yapılan ödemelerin uzlaştırılması;
- şirketin mülkünün satılması prosedürünün oluşturulması;
- alacaklılarla anlaşmalar için prosedürün oluşturulması;
- artık fonların dağıtım düzeninin formülasyonu;
- sicil için belgelerin hazırlanması.
Tasfiye döneminde kuruluşun faaliyetleri, işletmenin muhasebe departmanına, diğer departmanlara ve hizmetlere talimat hazırlanmasını içerir. Tüm bu eylemler kesinlikle onaylanmış planla tutarlı olmalıdır.
Borç ve mal: Elimizde ne var?
Tasfiye komisyonunun önemli görevlerinden biri, tasfiye kararı sırasında şirketin neye sahip olduğunu tespit etmektir. Ve ilk olarak, alacak hesaplarına dikkat çekiliyor. Tutarların belirlenmesinin bir parçası olarak, komisyon temsilcileri, borçlarını ödemek ve mülkleri iade etmek için gerekenleri belirten resmi mektuplar yazmaktadır. Elbette, muhataplar ödemeyi reddedebilir, o zaman mahkeme yardımını kullanmak zorundasınız. Komisyon temsilcilerine YL'yi mahkemede temsil etme görevi verilecek. Sınırlamalar hükümlerinin süresi sona ermiş ise, borçlar yazılı zararlara yansıtılmalıdır.
Federal muhasebe yasası ve Rusya'da muhasebe düzenlemesi bir envanter almakla yükümlüdür. Kanun hükümlerine uygun olarak, tasfiye komisyonu en yaygın envanteri üstlenir, borçları, varlıkları kontrol eder, tutarsızlıkları tespit eder ve hesaplara yansıtır.
Personel ile ödeme yapmak
Belki de bu, örgütün tasfiyede en sosyal ve önemli olan eylemidir. Bir çalışanı işten çıkarabilir ve onunla yapılan sözleşmeyi feshedebilirsiniz, ancak yalnızca çalışanı önceden uyararak. Yasaya göre, resmi bir uyarı 2 ay veya daha önce yapılmalıdır. Sözleşmenin feshinin yasal olması için personel bu konuda yazılı bir onay vermelidir. En azından iki ay boyunca maaş tutarı olan yöneticilerin örgütün tasfiyesi için tazminat ödemeleri gerekmektedir.
Bir çalışan aynı zamanda kıdem tazminatı hakkına sahiptir. Bu ortalama aylık ücrettir. Bir kişinin yeni bir iş bulması gerektiği zaman, bir tasfiye şirketi ona para ödemekle yükümlüdür. Doğru, bu iki aydan daha uzun sürmez, ancak çalışanın kullanmadığı tüm günler için tatilden ekstra ücret ödemeniz gerekir. Çalışanlara son iş gününde para verilir. Bir kişi o gün işyerinde görünmediyse, eski çalışanın kanunen kendisine öngörülen şey için geldiğinde ödeme yapmanız gerekir.
Vergiler ve tasfiye
Tasfiye komisyonu vergi makamlarına ödeme yükümlülüğünü üstlenmelidir. Bu, yürürlükteki Vergi Kanunu'nun 49 uncu maddesinin birinci fıkrasında açıklanmıştır. Bunun için kullanılır, şirketin mülkünü satarak aldığı paradır. Varlıkları satarken, KDV dahil olmak üzere çeşitli vergileri ödemenizi zorlayan yükümlülükler otomatik olarak ortaya çıkar. Aynı zamanda, tasfiyeden sorumlu komisyon düzenli olarak ödenmesi gereken vergiler hakkında beyanlarda bulunur. Bu tasfiyenin sonuna kadar olur.
Genelde durum böyledir, örgütün tasfiyesi sırasında çalışanlara tazminat bile ödemeye yetecek kadar para yoktur. Vergi makamlarına uzlaşma konusunda ne söyleyebiliriz? Bu durumda oluşan borç, şirket kurucularının omuzlarına düşer. Borçları ödeme prosedürü, ülke yasalarında öngörülmüştür. Medeni kanun, vergi makamlarına ve alacaklılara borçlarını ödemek zorunda olduğunuz sırayı düzenler.
Vergi makamları da boşta oturmuyor
Komisyon, hangi vergilerin ödenmesi gerektiğini, hangi zamana kadar alınabileceğini, ne kadarının ödenmesi gerektiğini ve vergi makamlarının işlerini kiminle yürüteceğini bulmaya çalışırken. Devlet makamından uzmanlar tasfiye bildirimi alır almaz, işletmeden sorumlu bir müfettiş atanır. Görevi, şirketin faaliyetlerini doğrulamak ve hangi vergileri gecikmiş olarak tanımlamaktır. Denetim, üç yıldan az olsaydı veya son üç yıl için, şirketin tüm dönemi için istisnasız tüm vergilerde yapılır. Önceki kontrollerin gerçeği önemli değil.
Saha olaylarını yürüten denetçi ek olarak envantere katılabilir. Antrepoları, alışveriş bölgelerini, kazanılan üretim alanlarını inceleme, inceleme hakkına sahiptir. Mutabakat ifadeleri, borç tutarını belirlemek için aşağıda oluşturulur ve kullanılır.
Tasfiye bilançosu
Böyle bir dengenin gerekli olduğu gerçeği, Medeni Kanun’un 63. maddesinde yazıyor. Yasaya göre, borç verenlerin talepte bulunmalarının süreleri sınırlı. Bu süre sona erdiğinde, komisyon geçici bir bilanço oluşturur. Onaylandığında hesaplamalara devam edebilirsiniz. Bu nedenle, denge belirlenen şartları yerine getirmenin ön şartı haline gelir.Bilançonun amacı şirketteki işlerin durumunu tespit etmek ve finansman seviyesini belirlemektir. Bilanço, kuruluşun varlıklarını, yükümlülüklerini, şirkete ait mülkün fiyatını, borçlandırmayı, krediyi, gereksinimler listesini yansıtmalıdır.
Bilanço onayı, kurucuların veya şirketi tasfiye etmeye karar veren devlet organının görevidir. Belgelerin onaylandığı tarihten üç gün sonra, komisyon kayıt makamına bir bildirim gönderir.
Borç verenlerle çalışıyoruz
Komisyon alacaklılar nedeniyle ödenecek tutarların ödenmesinden sorumludur. Bu onaylanmış bir bilançodan yapılır. Ödemeler, bakiyenin onaylandığı gün zaten başlayabilir. Bunun bir istisnası, beşinci aşama, yani, ödemesi gereken kişilerin bilanço onayından sadece bir ay sonra talepte bulunmalarıdır.
Yasaya göre, tasfiye halinde alacaklıların talepleri aşağıdaki sıraya göre yerine getirilir:
- ilk olarak, şirketin sağlığa ve hayata zarar vermeyle ilgili yükümlülükleri olduğu kişiler için (bu, ödemelerin aktifleştirilmesiyle olur);
- sonra sözleşmelerde öngörülenler, telif hakkı sözleşmeleri dahil olmak üzere sonlandırma faydalarını öderler;
- şirketin mülkiyetinde teminat olarak sahip olduğu yükümlülükler;
- bütçeye borçlar, bütçe dışı fonlar;
- alacaklıların beşinci turu, ülke yasaları ile düzenlenen yükümlülüklerin yerine getirilmesi.
Her bir sonraki aşama için, zaman yalnızca önceki aşamaya tamamen oturmanın mümkün olduğu durumlarda gelir. Mülkiyet yeterli değilse, borçla orantılı olarak bölünür ve karşılanması gereken alacaklılar arasında dağıtılır.
Komisyon, alacaklılara yükümlülüklerin yerine getirilmesinden kaçınabilir. Bu durumda, alacaklı, başvuruyu mahkemeye gönderir. Mahkeme, bu amaçla şirketin hala sahip olduğu mülkü kullanarak alacaklı taleplerini yerine getirmenin gerekli olduğuna karar verebilir. Ancak, alacaklının başvuruyu geç göndermesi muhtemeldir. Yani, alacaklı komisyonu dosyalama talepleri için son teslim tarihini açıkladı, geçti, alacaklı açıklanmadı, ancak bir süre sonra kendisine borçlu olduklarını hatırladı ve parasını talep etmek için mahkemeye geldi. Burada yasalar basitçe “önce kim ayağa kalkarsa, o da terlik” olarak adlandırılır. Yani, bir geç kalan, ancak borçlarını zamanında açıklayanlara borç verdikten sonra kalanlara hak kazanır.
Kurucular ve bankalar
Şirketin kurucularının tasfiye edilmesine dayanan nedir? Genellikle - borç verenler sonra dengeler. Beş hattın hepsini yerleştirmek mümkün olduğunda, diğer mülk şirketi kuranlar arasında bölündü. Yetkili sermayeden ne kadar izleyeceğini kim alacak: paylaşıma oranla buna katkıda bulundu. Ne kadar mülk edinildiğine karar verdikleri özel bir eylem düzenler ve imzalarlar.
Uzmanlar tamamlandıktan sonra banka hesaplarını kapatma zamanı gelmiştir. Genellikle bankaya yeterince beyanda bulunur. Bu konuda görevlendirilen tasfiye komisyonu temsilcisi banka şubesine gelir, bir başvuru formu alır, bir mali yapı çalışanının yardımı ile doldurur. Ek olarak, banka hesaplarının kapatıldığını bildiren vergi makamlarına bir bildirim gönderirler. Yedi güne kadar ek olarak FIU, FSS'ye resmi olarak bildirim göndermelisiniz.