Ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagbabagong-anyo ng isang pinagsamang kumpanya ng stock sa isang LLC ay isang kinakailangang panukala para sa mga ligal na nilalang na walang kakayahang sundin ang mga pamamaraan na may kaugnayan sa kanilang mga aktibidad. Tutulungan ka ng artikulong ito na maunawaan kung paano isinasagawa ang mga pamamaraan sa mga yugto at kung ano ang gagawin. Gayundin, sa materyal, isasaalang-alang namin ang mga sunud-sunod na mga tagubilin para sa muling pag-aayos ng AO sa LLC.
AO at LLC - ang pangunahing punto ng pakikipag-ugnay
Ang isang joint-stock company (JSC) ay isang samahan na kung saan ang awtorisadong kapital ay nahahati sa isang tiyak na bilang ng mga mahalagang papel o pagbabahagi. Ang mga kalahok ng naturang pang-ekonomiyang entidad o shareholders ay hindi mananagot para sa mga obligasyon ng kumpanya, samakatuwid ang kanilang posibleng pinansiyal na pagkalugi ay magiging sa loob lamang ng halaga ng kanilang pagbabahagi. Ang pinaghalong muling pag-aayos ng AO at LLC ay nangyayari ayon sa pangkalahatang mga patakaran.
Ito ay itinuturing na isang kumplikado at mahabang proseso, na tumatagal ng isang average ng hindi bababa sa anim na buwan. Sa isang halo-halong reorganisasyon, bilang isang patakaran, ang anumang dobleng proseso ay isinasagawa, ayon sa pagkakabanggit, ang pamamaraan ay maaaring tumagal nang mas mahaba.
Mayroong dalawang mga pagpipilian para sa pagpapatupad nito:
- Sa anyo ng isang pagsasanib. Bilang isang resulta, ang isang bagong pinag-isang istraktura ay maaaring makuha kahit gaano karaming mga kalahok doon.
- Sa anyo ng pag-akit. Hindi bababa sa dalawang mga organisasyon ang nakikibahagi, bilang isang resulta, ang isa o isa pang istraktura ay nasisipsip ng isa.
Gayunpaman, isinasaalang-alang namin ang form ng pagbabagong-anyo sa ibaba.
Ang isang limitadong kumpanya ng pananagutan (LLC) ay nagtatatag ng isa o higit pang mga ligal na nilalang o indibidwal, at ang awtorisadong kapital nito ay nahahati sa mga pagbabahagi. Ang mga kalahok ay hindi mananagot para sa mga obligasyon, at hindi rin nagdadala ng panganib ng mga pagkalugi sa balangkas ng halaga ng mga pagbabahagi na kanilang pag-aari sa awtorisadong kapital.
Posible bang ayusin muli ang AO sa anyo ng spin-off ng LLC
Oo, gayunpaman, ito ay isang komplikadong hakbang-hakbang na pamamaraan. Una kailangan mong irehistro ang AO bilang isang Limited Liability Company, na hiwalay at magrehistro ng isang bagong LLC, pagkatapos ay i-back ang kumpanya mula sa kung saan umalis ang LLC, upang gawin ang Joint-Stock Company.
Ngunit bumalik sa paksa ng aming artikulo.
Isaalang-alang ang pamamaraan para sa muling pagsasaayos ng AO sa LLC sa bawat yugto.
Yugto 1. Abiso na nagsimula ang pamamaraan ng pag-convert
Ano ang kailangang gawin sa umpisa? Kinakailangan na kumilos alinsunod sa isang tiyak na pagkakasunud-sunod. Kung hindi bababa sa isang hakbang ay nilabag, ang mga kahihinatnan ay maaaring maging seryoso.
Ang unang hakbang ay ang pagpapasya sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder kung saan isasaalang-alang ang isyu ng pagbabago ng pinagsamang kumpanya ng stock. Ang isang lupon ng mga direktor ay tinipon para sa isang pambihirang pagpupulong, sa kondisyon na ang Charter ng samahan ay hindi nagbibigay ng iba kung hindi. Ayon sa batas sa mga kumpanya ng magkasanib na stock, pinahihintulutan itong gawin nang walang isang lupon ng mga direktor kung may mas mababa sa limampung tagapamahala ng isang kumpanya. At sa pagpapakilala ng bagong Civil Code ng Russian Federation, pinapayagan itong gawin nang walang mga non-public joint-stock na kumpanya nang wala ito. Sa mga kaso kung saan ang kumpanya ay walang isang lupon ng mga direktor, kung gayon ang charter ay inireseta ang katawan o taong may karapatan sa nasabing pagpapatibay. Bilang isang patakaran, ang CEO ay may tulad na awtoridad. Ang desisyon na muling ayusin ang joint-stock na kumpanya sa LLC ay nagawa na.
Yugto 2. Koleksyon at paghahanda ng mga dokumento
Ang ikalawang yugto ay medyo may pananagutan.
Sa yugtong ito, inihahanda nila ang mga dokumento ng draft, na dapat na aprubahan sa pangkalahatang pagpupulong. May karapatan ang mga shareholder na pag-aralan ito bago ang pulong. Bukod dito, inirerekumenda na ang isang draft deed of transfer ay naaprubahan para sa pag-apruba ng konseho. Upang mai-convert hanggang Setyembre 1, 2014ang nasabing isang dokumento ay kinakailangan nang walang pagkabigo, matapos ang petsang ito para sa pagpaparehistro ng estado ng muling pag-aayos ng AO sa isang kumpanya ng LLC, ang kundisyong ito ay kinansela. At, gayunpaman, ito ay nagkakahalaga ng paghahanda para sa mga pahayag sa pananalapi. Mahalagang tandaan na sa mga batas sa mga kumpanya ng magkasanib na stock, ang pagpaparehistro ng estado ng mga ligal na entidad at indibidwal na negosyante, ang impormasyon sa gawa ng paglipat ay nananatili hanggang sa kasalukuyan, at samakatuwid ang ilang mga inspektor ng buwis sa mga rehiyon ng Russia ay patuloy na nangangailangan ng batas, at maaaring tanggihan ang pagpaparehistro ng estado kung wala ito.
Yugto 3. Ang paunawa na ang pangkalahatang pagpupulong ay tinipon
Sa hakbang na ito, ipinaalam nila ang tungkol sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders, kung saan isasaalang-alang ang isyu ng pagbabago ng joint-stock company. Para sa mga ito, ang isang listahan ng mga shareholders na karapat-dapat na lumahok dito ay naipon, ayon sa rehistro ng mga shareholders. Ang mga shareholders ay inaalam tungkol sa kaganapang ito sa pamamagitan ng liham (karaniwang sa pamamagitan ng rehistradong mail), maliban kung tinukoy sa charter, o ang abiso ay ipinasa laban sa lagda. Ang pangunahing bagay ay dapat ipahiwatig ng abiso ang lahat ng mga mahahalagang isyu na kinakailangan para sa solusyon at pagbabago.
Ayon sa bagong Civil Code, ang komposisyon ng mga taong lumahok sa pagpupulong ay kinakailangan upang kumpirmahin. Sa mga pampublikong joint-stock na kumpanya, ang rehistro lamang ang nakikibahagi sa isang rehistro ng mga shareholders, at kumikilos din bilang isang komisyon ng pagbilang. Tulad ng para sa mga non-public joint-stock na kumpanya, alinman sa rehistro o notaryo ang responsable para dito, at sa kasong ito, hindi tulad ng mga pampublikong pinagsamang kumpanya ng stock, ang rehistro ay maaaring mapili sa mga pag-andar ng naturang komisyon, o bumaling sila sa notaryo para sa bagay na ito.
Stage 4. Paghahawak sa pangkalahatang pagpupulong
Ito ay itinuturing na may bisa kung mayroong mga shareholders na nagmamay-ari ng mga security at bumubuo sa pinagsama-sama ng higit sa kalahati ng mga boto ng mga natitirang pagbabahagi ng pagboto ng kumpanya. Ang desisyon na muling ayusin ang joint-stock company sa isang LLC ay dapat gawin ng isang nakararami, iyon ay, ¾ ng mga boto ng mga shareholders na lumahok sa pulong. Ang desisyon ay sumasalamin sa ilang impormasyon tungkol sa pamamaraan at mga kondisyon para sa muling pag-aayos ng isang AO sa isang LLC. Ang pangalan at address ng bagong institusyon ay matatagpuan din doon. Ang desisyon ay sumasalamin sa pamamaraan para sa pagpapalitan ng mga pagbabahagi at pagbabahagi, charter ng LLC pagkatapos ng muling pagsasaayos mula sa kumpanya ng pinagsamang-stock, ang halalan ng mga kandidato sa mga namamahala sa katawan, at, kung nais, ang gawa ng paglipat.
Hakbang 5. Pag-apruba ng mga minuto ng pagpupulong.
Matapos ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders, ang mga minuto ng pagpupulong ay naaprubahan. Sa una, isang protocol ay iginuhit batay sa mga resulta ng boto. Ang pagpapaandar na ito ay isinasagawa ng komisyon ng pagbilang (o isang tao na ipinagkatiwala sa gayong pagpapaandar). Ang inilabas na protocol ay nilagdaan ng mga miyembro ng komisyon ng pagbilang (o ng mga taong nagsasagawa ng mga tungkulin). Matapos ang pamamaraang ito, ang protocol batay sa mga resulta ng pangkalahatang pagpupulong ay nakuha sa dalawang kopya, na dapat na pirmahan ng chairman at kalihim ng pagpupulong. Sa mga kaso kung saan nakikibahagi ang isang notaryo, pagkatapos ito ay iginuhit sa isang hiwalay na dokumento - ito ay isang sertipiko ng kumpirmasyon ng desisyon at ang komposisyon ng mga namamahala sa samahan ng samahan.
Yugto 6. Abiso ng mga katawan ng estado sa pagbabago ng isang pinagsamang kumpanya ng stock
Matapos makumpleto ang protocol, dapat abisuhan ng kumpanya ang tanggapan ng buwis tungkol sa pagsisimula ng proseso ng muling pag-aayos ng AO sa LLC. Ang ganitong impormasyon ay nangyayari sa pamamagitan ng pagsusumite sa tanggapan ng buwis ng isang pahayag na P12003, kung saan ang pirma ng pinuno ng joint-stock na kumpanya ay nabigyang kaalaman. Bilang karagdagan, ang orihinal ng protocol sa itaas ay nakakabit sa application na ito nang hindi nabigo. Matapos ang pagsasaalang-alang ng pamahalaan ng mga dokumento na isinumite, tatlong araw ng pagtatrabaho, ang pinuno ng pinagsamang kumpanya ng stock-stock ay binigyan ng isang talaan ng tala na nagsasaad na ang pamamaraan para sa muling pagsasaayos ng AO sa LLC.Ngayon, hindi na kailangang ipagbigay-alam sa Pension Fund ng Russia, ang Pondo ng Seguro sa Panlipunan tungkol sa proseso, kasama ang serbisyo ng buwis sa teritoryo, na may rehistradong kumpanya.
Matapos matanggap ang record sheet, nagsisimula ang proseso ng paghihintay, na maaaring tumagal ng tatlong buwan. Ang nasabing mga patakaran ay nagpapahintulot sa mga creditors ng AO na ipahiwatig ang kanilang mga paghahabol. Ang pagpapaalam sa media sa yugtong ito ay opsyonal (iyon ay, hindi ito kinakailangan).
Huwag kalimutan ang tungkol sa FIU
Mahalaga ang mga obligasyon na magsumite ng mga ulat sa FIU, na sa kasong ito ay dapat kumpirmahin ng katotohanan ng pagpapatupad. Gayunpaman, hindi isinalin ng batas ang aling dokumento ang sumusuporta. Ayon sa batas, kung ang aplikante ay hindi nagbigay ng kumpirmasyon sa pagsusumite ng mga ulat, kung gayon ang mga awtoridad sa buwis ay maaaring nakapag-iisa na humiling ng impormasyong ito mula sa FIU. Kadalasan, tiyak dahil sa hindi kasiya-siya sa mga ibinigay na sumusuporta sa mga dokumento sa pag-uulat, ang serbisyo ng buwis ay maaaring tumanggi. Mayroon ding mga kaso kapag hinihiling ng mga awtoridad sa buwis ang kinakailangang impormasyon mula sa FIU at tumanggap ng tugon na ang pag-uulat ay hindi isinumite ng samahan, bagaman kung minsan nangangahulugan ito ng pag-uulat kung saan hindi natapos ang statutory deadline.
Stage 7. Ang proseso ng pagrehistro ng LLC ay nilikha bilang isang resulta ng pagbabagong-anyo
Ang susunod na pinakamahalagang hakbang ay ang proseso ng paglikha ng isang LLC, na nabuo bilang isang resulta ng muling pag-aayos ng AO. Tulad ng nabanggit na sa itaas, ang isang aplikasyon ay dapat isumite sa awtoridad ng pagpaparehistro sa form na P12001, na dapat na lagda ng aplikante, samakatuwid nga, ang pinuno ng joint-stock company. Ang pirma ng ulo sa pahayag ay pinatunayan ng isang notaryo. Ito ay nangyayari na ang application ay ipinadala sa elektroniko, na may isang pinahusay na kwalipikadong elektronikong pirma, kung gayon ang aplikasyon ay hindi napatunayan. Kasama sa package na ito ng mga dokumento ang Charter ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan nang doble, isang resibo sa pagbabayad ng tungkulin ng estado, na apat na libong rubles. Ang ilang mga inspeksyon sa buwis ay nangangailangan ng desisyon na muling ayusin ang pinagsama-samang kumpanya sa isang LLC mismo, na ibinigay na ang kahilingan na ito at ang gawa ng paglipat ay nakansela noong 2011, gayunpaman, ang mga pagbabagong ito ay hindi ginawa sa batas sa mga kumpanya ng stock-stock, sa pagrehistro ng mga ligal na entity at indibidwal na negosyante.
Kapag ang isang proxy ay nagsumite ng mga dokumento sa serbisyo sa buwis, ang kapangyarihan ng abugado ay sapilitan na sertipikado sa pamamagitan ng isang notaryo publiko. Gayundin noong Enero 2016, isang addendum ay inisyu na nagsasabi na inirerekomenda na magbigay ng pahintulot mula sa may-ari ng lugar upang makahanap ng isang bagong organisadong LLC sa address na ito.
Hakbang 8. Paghanap ng isang Sheet ng Record
Sa sandaling natanggap ang record sheet sa pagtatapos ng kumpanya ng pinagsamang-stock, isang notification ang ipinadala na ang impormasyon ay nabago na may kaugnayan sa isyu ng mga security sa electronic media sa Bank of Russia. Kumpleto sa isang abiso ay nagpapadala sila ng isang kopya ng record sheet mula sa rehistro na ang aktibidad ng joint-stock na kumpanya ay natapos, at nagbibigay din sila ng isang kopya ng pagpapasya at isang katas mula sa rehistro ng mga shareholders. Interesado sa impormasyon sa personal na account at magbahagi ng pagtubos. Sa parehong araw, mahalagang ipaalam sa rehistro ang muling pag-aayos ng kumpanya na naganap. Ang notification na ito ay ipinadala ng bagong nilikha na LLC.
Posible bang ayusin muli ang AO sa anyo ng spin-off ng LLC? Oo, gayunpaman, ito rin ay isang komplikadong hakbang-hakbang na pamamaraan.
Counterparty na impormasyon
Matapos ang muling pag-aayos ng kumpanya ng pinagsamang-stock sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan na nangyari, mahalagang tandaan na kinakailangan upang ipaalam sa mga kontraktor na nabago ang ligal na form, dahil sa lahat ng mga dokumento, ang address ng kumpanya ay magpahiwatig ng nakaraan, pati na rin ang mga kaugnay na mga detalye, tulad ng tulad ng TIN, PPC, PSRN at iba pa.
Mahalagang mag-order ng isang bagong print. Bagaman hindi kinakailangang magkaroon ito ng mga ligal na entidad ngayon, ang inspektor ng buwis ay hindi maaaring tumanggap ng deklarasyon nang walang selyo.
At mahalagang alalahanin na ang mga naturang pagbabago ay maaaring maging interes sa mga awtoridad ng pangangasiwa, lalo na ang serbisyo sa buwis, na nagsasagawa ng mga inspeksyon sa site, anuman ang oras at mga resulta ng nakaraang pag-audit, dahil ang pag-audit ay karapatan ng inspektor ng buwis, at hindi isang obligasyon.
Samakatuwid, ang pamamaraan ng muling pag-aayos ay binubuo ng maraming mga yugto na mahalaga upang sundin upang makamit ang ninanais na pagbabagong-anyo, kabilang ang pagrehistro ng isang bagong LLC. Kasabay nito, kinakailangang ipagbigay-alam ang tungkol sa bagong katayuan ng kumpanya hindi lamang mga estado ng estado, kundi pati na rin ang mga katuwang at kasosyo.
Hindi ito isang simpleng bagay, nangangailangan ito ng maingat na paghahanda.