รูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลรวมถึงตัวเลือกต่าง ๆ สำหรับการทำธุรกรรมในการแยกและการควบรวมกิจการของ บริษัท ธุรกรรมดังกล่าวอาจเกิดขึ้นเฉพาะระหว่างนิติบุคคลสองแห่งหรือมากกว่านั้น บริษัท ที่เลือกการปรับโครงสร้างองค์กรมักมีแรงจูงใจที่แตกต่างกัน
คำนิยาม
การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นกระบวนการของการสิ้นสุดการดำรงอยู่ของนิติบุคคลซึ่งในหน้าที่และสิทธิของ บริษัท จะถูกโอนไปยังนิติบุคคลอื่น ๆ การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลจะถูกบันทึกในเวลาที่ทำการจดทะเบียนนิติบุคคลที่เพิ่งสร้างใหม่ รูปแบบของการจัดโครงสร้างใหม่ของนิติบุคคล: การควบรวมกิจการการแยกการภาคยานุวัติการดูดซับ แต่ละฟอร์มมีความแตกต่างและคุณสมบัติของตนเอง
สหภาพ
การปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการหมายถึงการรวมกิจการของ บริษัท สองแห่งขึ้นไปเข้าเป็น บริษัท เดียวในขณะที่นิติบุคคลที่รวมเข้ากับ บริษัท ใหม่แห่งหนึ่งหยุดอยู่และสิทธิทั้งหมดของพวกเขารวมถึงภาระผูกพันนั้นถูกโอนไปยังวัตถุใหม่
ในบางกรณีขั้นตอนการควบรวมกิจการต้องได้รับอนุญาตจากหน่วยงานของรัฐพิเศษเช่นเมื่อรวม บริษัท ที่มีมูลค่ารวมของสินทรัพย์เกินกว่าค่าแรงขั้นต่ำ 100 รายการ
ประเภทของข้อตกลง
การควบรวมกิจการยังสามารถแบ่งออกเป็นสายพันธุ์ที่แคบกว่า:
- การควบรวมกิจการสำหรับการขยายตัวทางภูมิศาสตร์: การรวมกันของ บริษัท ที่ผลิตผลิตภัณฑ์ประเภทเดียวกันในขณะที่การดำเนินงานในเวลาเดียวกันในภูมิภาคต่างๆ การทำธุรกรรมนี้ให้ข้อได้เปรียบในการแข่งขันและความต้องการเพิ่มเติมในตลาดทางภูมิศาสตร์ที่แตกต่างอย่างสิ้นเชิง
- การควบรวมกิจการเพื่อขยายช่วงของผลิตภัณฑ์เป็นสมาคมของ บริษัท ที่ผลิตผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ แต่ที่มีลักษณะคล้ายกัน ธุรกรรมดังกล่าวช่วยในการขยายช่วงของผลิตภัณฑ์และเพิ่มความได้เปรียบในการแข่งขันของโครงสร้างผลลัพธ์
- ที่จริงแล้วการควบรวมกิจการของกลุ่มเป็นสมาคมของ บริษัท จากอุตสาหกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องอย่างสมบูรณ์
การครอบครอง
การปรับโครงสร้างองค์กรโดยการรวมกิจการหมายถึงข้อเท็จจริงที่ว่านิติบุคคลของ บริษัท ที่ถูกควบกิจการถูกชำระบัญชีแล้ว สิทธิทั้งหมดรวมถึงภาระหน้าที่ของ บริษัท ที่ถูกชำระบัญชีจะถูกโอนไปยังองค์กรที่มีอยู่อย่างสมบูรณ์ ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยวิธีการภาคยานุวัตินิติบุคคลที่มีอยู่จะไม่เปลี่ยนสถานะในทางใดทางหนึ่งมีเพียงการแก้ไขเท่านั้นที่จะแก้ไขได้ในกฎบัตร บ่อยครั้งที่การทำธุรกรรมดังกล่าวดำเนินการระหว่าง บริษัท ขนาดใหญ่และขนาดเล็ก
เมื่อลงทะเบียนจะมีการดำเนินการต่อไปนี้:
- การลงทะเบียนจะถูกบันทึกลงในการชำระบัญชีนิติบุคคลที่รวมอยู่ใน บริษัท อื่น
- การเปลี่ยนแปลงมีการลงทะเบียนใน USRLE ของ บริษัท ที่มีการควบรวมกิจการ
- นิติบุคคลเป็นเอกสารที่ออกพร้อมการแก้ไขข้อมูลเหล่านี้
- มีการออกเอกสารเกี่ยวกับการชำระบัญชีของนิติบุคคลรวม
ไฮไลต์หรือแยก
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกแสดงว่าส่วนหนึ่งได้รับการจัดสรรจากนิติบุคคลซึ่งต่อมาได้กลายเป็นนิติบุคคลใหม่ นิติบุคคลดั้งเดิมซึ่งส่วนที่ได้รับการจัดสรรยังคงมีอยู่ในระบอบการปกครองก่อนหน้านี้ การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกเกิดขึ้นในช่วงเวลาของการลงทะเบียนของนิติบุคคลใหม่
การปฏิรูป
การจัดระเบียบใหม่ผ่านการแปลงเป็นธุรกรรมที่นิติบุคคลเปลี่ยนรูปแบบตามกฎหมาย ในกรณีนี้นิติบุคคลจะถูกชำระบัญชีอย่างเป็นทางการก่อนจากนั้นจะสร้างนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบที่แตกต่างกันการปรับโครงสร้างองค์กรได้รับการยอมรับอย่างเป็นทางการแล้วเสร็จในขณะที่หน่วยงานของรัฐลงทะเบียนนิติบุคคลที่เพิ่งสร้างใหม่ เป็นความทรงจำที่คุ้มค่าที่ไม่เสมอไปที่การเปลี่ยนแปลงในรูปแบบทางกฎหมายถือได้ว่าเป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร: บริษัทจำกัดที่กลายเป็น OJSC ไม่ถือเป็นกรณีดังกล่าว
การจำแนกประเภทดีล
มีสัญญาณต่าง ๆ ของการทำธุรกรรมอย่างไรก็ตามผู้เชี่ยวชาญมักระบุสัญญาณการจำแนกที่ใหญ่ที่สุดสี่กลุ่ม:
- ธรรมชาติของการรวม บริษัท
- รูปแบบของการชำระเงินและการทำธุรกรรมทางการเงิน
- การมีส่วนร่วมในการทำธุรกรรมโดย 3 ฝ่าย;
- ทัศนคติของผู้เข้าร่วมทั้งหมดต่อการทำธุรกรรม
ผู้เชี่ยวชาญระบุธุรกรรมการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งแตกต่างกันไปตามลักษณะของกระบวนการรวม:
- แนวนอน M&A เป็นสมาคมของนิติบุคคลที่เป็นตัวแทนของ บริษัท ในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีส่วนร่วมในการผลิตสินค้าโภคภัณฑ์ที่คล้ายกันหรือเปลี่ยนได้หรือดำเนินการในขั้นตอนการผลิตเดียวกัน ตัวอย่างการควบรวมกิจการในแนวนอน ได้แก่ Exxon and Mobil (1999), SBC Communications และ Ameritech (1998) และ NationsBank และ Bank America (1998)
- การควบรวมกิจการของ M&A - สมาคมของ บริษัท ที่เป็นตัวแทนของอุตสาหกรรมต่างๆโดยไม่ต้องมีชุมชนการผลิต กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัท ที่น่าดึงดูดใจซื้อ บริษัท ในอุตสาหกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกัน บริษัท ที่รวมกันนั้นไม่ได้มีเป้าหมายเป็นเอกภาพหรือเป็นเทคโนโลยี
แรงจูงใจในการทำธุรกรรม
แรงจูงใจเช่นเดียวกับวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรอาจแตกต่างกันไปในแต่ละ บริษัท การวิเคราะห์และจัดระบบประสบการณ์โลกแรงจูงใจหลักของตลาด M&A มีความโดดเด่นดังต่อไปนี้:
- รับผลเสริมฤทธิ์กัน เหตุผลพื้นฐานสำหรับการปรับโครงสร้างของ บริษัท คือความปรารถนาที่จะได้รับและหากเป็นไปได้เสริมสร้างผลเสริมฤทธิ์กันในคำอื่น ๆ เพื่อให้บรรลุประสิทธิภาพเสริมของสินทรัพย์ของ 2 หรือมากกว่า บริษัท ผลรวมที่ไกลเกินกว่าผลรวมของขั้นตอนของ บริษัท เหล่านี้
- การกระจายการผลิตหรือในคำอื่น ๆ ความสามารถของ บริษัท ในการใช้ทรัพยากรส่วนเกิน ขั้นตอนสามารถช่วยให้การไหลเวียนของรายได้มีเสถียรภาพซึ่งเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายในตลาด: พนักงาน บริษัท ซัพพลายเออร์ผู้บริโภค
- ทรัพยากรเสริม บริษัท ที่มีทรัพยากรเสริมหลังจากการควบรวมกิจการจะมีมูลค่าสูงกว่าเมื่อเทียบกับผลรวมของต้นทุนส่วนบุคคลก่อนการควบรวมเนื่องจากหลังจากธุรกรรมแต่ละ บริษัท ได้ส่วนประกอบที่ขาดหายไปและถูกกว่าเมื่อสร้างขึ้นอย่างอิสระ
- แรงจูงใจของการผูกขาด การควบรวมกิจการส่วนใหญ่เป็นประเภทแนวนอนอนุญาตให้ผู้ผลิตรับมือกับการแข่งขันด้านราคาอย่างไรก็ตามนโยบาย จำกัด การต่อต้านการผูกขาดของรัฐพยายามที่จะรวมนิติบุคคลหากความตั้งใจที่ชัดเจนของพวกเขาถูกเปิดเผยซึ่งประกอบด้วยความปรารถนาที่จะเพิ่มราคา ประวัติศาสตร์สมัยใหม่รู้จักกรณีที่ บริษัท คู่แข่งเข้ามาและปิดตัวลงภายหลังเนื่องจากมีผลกำไรมากกว่าที่จะซื้อและกำจัดการแข่งขันด้านราคาเนื่องจากการลดลงของราคาต่ำกว่าเส้นขอบของต้นทุนผันแปรเฉลี่ยจะนำไปสู่การสูญเสียที่สำคัญ
- แรงจูงใจด้านภาษี กฎหมายภาษีในปัจจุบันบางครั้งการทำธุรกรรม M & แรงจูงใจ บริษัท อาจได้รับการลดหย่อนภาษีรวมถึงบางครั้งการลดหย่อนภาษี ตัวอย่างเช่น บริษัท ที่ทำกำไรได้สูงซึ่งอยู่ภายใต้ความกดดันของภาระภาษีที่สูงทำให้ "การขี่ม้า" โดยการซื้อ บริษัท ที่มีสิทธิประโยชน์ทางภาษีและจากนั้นพวกเขาจะถูกนำมาใช้ในการสร้าง บริษัท โดยรวม
- ความแตกต่างในราคาตลาดของ บริษัท บางครั้งการซื้อธุรกิจที่มีอยู่ง่ายกว่าการเริ่มสร้างธุรกิจใหม่ ตำแหน่งนี้เหมาะสมเมื่อการประเมินมูลค่าตลาดของกลุ่มอสังหาริมทรัพย์ของ บริษัท เป้าหมายนั้นต่ำกว่าต้นทุนในการเปลี่ยนสินทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ
วิธีการปรับโครงสร้างองค์กร
การใช้หนึ่งในรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลสามารถเลือกได้โดย บริษัท ทั้งแบบสมัครใจและแบบบังคับ หากทุกอย่างชัดเจนโดยทั่วไปกับองค์กรอาสาสมัครการปรับโครงสร้างองค์กรภาคบังคับอาจเกิดจากการตัดสินของศาลรวมถึงหน่วยงานของรัฐ บริษัท ยังสามารถหลีกเลี่ยงการชำระบัญชีหากใช้ประโยชน์จากการปรับโครงสร้างองค์กร
ไม่ว่ารูปแบบใดของการปรับโครงสร้างองค์กรนิติบุคคลจะทำธุรกรรมก็ถือว่าเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่ลงทะเบียนของนิติบุคคลใหม่หรือแก้ไขเอกสาร นอกจากนี้ยังเป็นมูลค่าการกล่าวถึงข้อ จำกัด บางอย่าง การทำธุรกรรมเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท สามารถทำได้ระหว่างนิติบุคคลเท่านั้น รูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC เป็น IP เป็นไปไม่ได้เนื่องจากหลังถือว่าเป็นบุคคล