Са правног становишта, реорганизација је сложен и дуготрајан процес, који ће трајати најмање шест месеци. А ако је реч о мешовитој реорганизацији, постаје јасно да ће се обавити било који двоструки процес, па ће се поступак наставити још дуже.
Тумачење у законодавству
У грађанском законику, мешовита реорганизација ЛЛЦ-а и других правних лица укључује поступак промене структуре или правног облика уз учешће предузећа различитих облика власништва. Међутим, поступак регулише не само грађански законик, већ и други релевантни акти, закон о акционарским друштвима, уредба Банке Русије и други. Реорганизација се може извршити не само са два правна лица, већ и са великим бројем.
Опције реорганизације
Мешовита реорганизација ЛЛЦ предузећа може се извршити у две верзије:
- Спајање. Без обзира на правни облик и број правних лица која учествују у поступку, као резултат се појављује нова обједињена структура.
- Придруживање. Најмање 2 предузећа могу учествовати у таквој процедури, што резултира да једна структура апсорбује другу или неколико.
Циљеви реорганизације
Наравно, власници предузећа имају своје мотиве, али по правилу мешовита реорганизација омогућава решавање следећих питања:
- прелазак на другу схему опорезивања;
- оптимизирати трошкове предузећа;
- избегавање кризе и, као резултат, ликвидације или банкрота;
- проширити постојеће активности;
- повећати ефикасност особља и оптимизирати његов број.
У принципу су мотиви за реорганизацију увек појединачни и одређују их власници, узимајући у обзир специфичности постојања предузећа, нивоа његовог развоја и усклађености са захтевима савременог тржишта.
Фазе поступка
Прва фаза - власници предузећа се одлучују за мешовиту реорганизацију ЛЛЦ предузећа. Копија протокола мора се послати федералној пореској служби и попунити образац П12000. Остале органе није потребно обавештавати.
Друга фаза - Ово је обавештење постојећих поверилаца о предстојећој реорганизацији. Најава мора бити стављена у медије.
Трећа фаза - на крају месеца од тренутка објаве у медијима обавештења, документи се подносе у регистар закона, врши се измена.
Четврта фаза. Након измена у регистру након 3 месеца, састављају се документа о завршетку поступка реорганизације. Такође ћете морати да поставите 2 огласа у новине.
Заједно са одлуком оснивача, уговор о спајању или преузимању, акт о прихватању, копије новинских чланака, обрасца 13001, доставља се савезној пореској служби.
Завршна фаза - ово је уношење података у Јединствени државни регистар правних лица да је последња компанија већ реорганизована.
Шта написати у обавештењу за медије
Најава треба да садржи све податке о регистрацији, ПСРН, КПП или ТИН, адресу и назив компаније. Текст треба да садржи податке о протоколу који садржи одлуку, њене детаље. Зајмодавци морају бити обавештени о којој компанији је правно лице повезано и њихови пуни подаци. Такође одређује рок на који се зајмодавци морају састати како би изнели своја потраживања и где да иду. На крају су подаци руководиоца предузећа.Закон не ограничава предузеће у пруженим информацијама, а по нахођењу управе или власника, можете навести додатне.
Подаци о донесеној одлуци о мешовитој реорганизацији објављују се у Билтену државне регистрације.
Услови за извршење преноса
Спајање акционарског друштва на ЛЛЦ предузеће, мешовита реорганизација предузећа са другим обликом власништва захтева састављање акта о преносу који мора имати потребне податке:
- детаље о документу (датум и место састављања);
- стране у акту, које предузеће преноси и која имовина прихвата имовину;
- детаљан опис пренесене имовине и обавеза, имовине;
- мора се приказати укупни износ пренесене имовине;
- такође су описана имовинска потраживања поверилаца;
- потписи странака, положај, име и печат.
Директор предузећа може да потпише акт, али акционари или власници су дужни да га одобре усвајањем одговарајуће одлуке на главној скупштини или сагласности директно на акт.
Права и обавезе из закона
На основу акта о преносу сва права и обавезе преносе се. Акт може предвидјети пренос не само обавеза и имовине, већ и:
- уговорне обавезе;
- обавезе које нису предвиђене споразумима;
- порески системи;
- банковни рачуни;
- некретнине;
- дозволе и дозволе.
У ствари, можете све пренети. Обично се акт о преносу формира пре почетка реорганизације, односно стране "на обали" договарају се о томе шта ће ново предузеће на крају добити.
Неколико правила поступка
Најчешће новоосновано предузеће добије име једног од претходних, али на законодавном нивоу није забрањено одабрати ново. Ако се изврши промена имена, онда то мора бити прописано у уговору о приступању.
Ако на крају мешовитог поступка реорганизације ЛЛЦ треба да промени правну адресу, онда се документа о томе достављају Федералној пореској служби у било којој фази поступка.
Не можете променити састав учесника док читав поступак није завршен.
Након окончања свих нагодби са повериоцима, преостала имовина не мора бити подељена између власника. На законодавном нивоу могуће је пребацити га на предузеће које је постало прималац.
Акције ентитета које је „прогутао“ преносе се у хартије од вредности ентитета наследника. Сходно томе, повећава се овлашћени капитал - за номиналну вредност акција припојеног предузећа.
ХР питања
Мешовита реорганизација акционарског друштва укључује решавање врло осетљивог питања - шта са запосленима. Наравно, интересе „новог“ предузећа и интересе свих запослених треба имати у виду што је више могуће, али то се догађа веома ретко. Власник предузећа може:
- премести најбоље запослене на еквивалентне позиције у новом предузећу;
- премјестити особље на нова радна мјеста;
- исећи делимично или у потпуности.
Али најчешће се трансфер особља у компанију наследницу врши поступком отпуштања и пријема.
Ако не постоји начин без смањења, тада ће такво особље добити сва права која су законом прописана током смањења. Запослени морају бити обавештени у року од два месеца о надолазећем пуштању, да би им се исплатио додатак.
Када треба обавестити Антимонополски комитет
Мешовита реорганизација правног лица у неким случајевима укључује обавештавање не само пореске управе, већ и антимонополског одбора, и то:
- ако се компанија бави трговином или производним активностима, пружа услуге, а укупна имовина је премашила ознаку од 20 милиона рубаља за последњи извештајни период;
- ако се реорганизација врши између некомерцијалних партнера и удружења, која укључују најмање 2 правна лица.
Питања законодавства
Према званичницима, процедура реорганизације АО и ЛЛЦ биће прецизирана. Предлог закона предвиђа регулисање комбинованих реорганизација, односно не само мешовитих, већ и комбинованих.
Предвиђено је да ће као резултат мешовите реорганизације бити могуће створити предузеће са потпуно новим правним обликом којег ниједно предузеће није имало пре поступка. На пример, после спајања два ЛЛЦ предузећа, биће могуће створити АО. Стога ће у одлуци власника бити потребно описати не само поступак реорганизације, већ и процедуру стварања новог предузећа, како ће се акције дистрибуирати, шта ће бити управљачка тијела и тако даље.
У нацрту закона се појавио нови облик реорганизације - истовремено раздвајање или раздвајање и спајање и придруживање.
Могући проблеми
До данас постоје значајне празнине у законима који се тичу мешовите реорганизације, а поступак тешко решен. На пример, није предвиђено отказивање поступка реорганизације. С друге стране, правна лица имају право да измене своју одлуку, за шта ће бити потребно само да поднесу одговарајућу одлуку органу који обавља делатности регистрације. Ако су ЛЛЦ или ЈСЦ заинтересовани за прекид реорганизације, тада ће се судити, а каква ће одлука бити непозната, пошто су правила у вези с поступком контрадикторна.