Vai ir iespējams diviem no trim dalībniekiem iziet no LLC? Šis ir kopīgs jautājums. Mēs to pārbaudīsim sīkāk.
Ko darīt, ja divi dalībnieki pamet uzņēmumu, ja organizācijas juridiskajos dokumentos ir reģistrētas tikai trīs personas? Kādas juridiskas un ekonomiskas sekas vajadzētu sagaidīt šajā gadījumā?
Parasti pirmais, kas tiek darīts līdzīgā situācijā, ir divu dalībnieku izstāšanās no LLC reģistrēšana un tādu akciju pārdošana, kuras uzņēmumam nodod aizejošie dalībnieki. Vai ir jānoslēdz detaļu pirkšanas līgums? Kādi dokumenti jāiesniedz institūcijai, kas veic LLC pārreģistrāciju?
Normatīvie akti aizliedz iziet no viena vai vairākiem dalībniekiem, ja rezultātā organizācijā nepaliek neviens. Šādā situācijā mēs jau runājam par šīs juridiskās personas likvidāciju.
Dibinātāja maiņa LLC
Bieži notiek situācijas, kad uzņēmuma struktūrā notiek izmaiņas un ir nepieciešams ieviest jaunu dalībnieku, nevis to, kurš aiziet. Šo juridisko procesu sauc par “dibinātāja maiņu”, un tas parasti sastāv no diviem posmiem:
- viena vai vairāku dalībnieku izstāšanās (piemēram, divi no trim reģistrētiem);
- jaunu dalībnieku uzņemšana LLC.
Izejiet no dalībniekiem. Kāds viņš var būt?
Divu dalībnieku no trim izstāšanās no LLC ir iespējama, pēc tam atsavinot uzņēmumam savas akcijas, neatkarīgi no pārējo dalībnieku piekrišanas. Vai arī (ja tas ir paredzēts tās statūtos) pati organizācija. Tā dalībnieka daļa, kurš aiziet no uzņēmuma, nonāk uzņēmumā no brīža, kad uzņēmums saņem rakstisku paziņojumu (brīvā formā) par aiziešanu no uzņēmuma.
Galvenais likumdošanas dokuments, kas regulē LLC darbību un visas nianses, kas attiecas uz tās dalībniekiem, ir likums “Par LLC”. Saskaņā ar šī tiesību akta noteikumiem uzņēmumam ir jāuztur dalībnieku saraksts, norādot informāciju par katru no viņiem, viņu kapitāla daļu lielumu un tā samaksu, kā arī to akciju lielumus, kas pieder uzņēmumam, datumus, kad notiek pāreja uz to vai tieša iegāde uzņēmumā. Turklāt jābūt informācijai par šīs juridiskās personas dibinātājiem, informācijai par katras kapitāla daļas lielumu un nominālo cenu, kā arī par tām akcijām, kas pieder uzņēmumam. Galvenais dokuments, kurā ir visa iepriekšminētā informācija, ir vienotais juridisko personu valsts reģistrs (USRLE).
Tādējādi no pieteikuma saņemšanas dienas LLC ir pienākums veikt visas nepieciešamās izmaiņas dalībnieku sarakstā un iesniegt informāciju Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.
Arī attiecībā uz dalībnieku akcijām, kas aizgājuši no LLC, ir izstrādāti īpaši noteikumi.
Noteikumi par izstājušos dalībnieku akcijām
Gada laikā no brīža, kad uzņēmuma statūtos reģistrētā kapitāla daļa (vai tās daļa) tiek nodota pašam uzņēmumam, tām (balstoties uz LLC dibinātāju sapulces lēmumu) jābūt sadalītām visiem dibinātājiem (proporcionāli to daļai kapitālā) vai jāpiedāvā iegādei visiem dalībniekiem vai tikai dažiem no viņiem (ja to neaizliedz uzņēmuma harta), vai trešajām personām.
Turklāt saskaņā ar Regulas Nr. Saskaņā ar iepriekšminētā likuma 24. pantu par atsaukšanu obligāti jāinformē iestāde, kas veic juridisko personu juridisko reģistrāciju.Piemēram, divi no trim reģistrēti. Un sabiedrības kapitāla daļas (vai tās daļas) pāreja uz sabiedrību.
Tas tiek darīts ne vēlāk kā mēnesi pēc nodošanas datuma, nosūtot paziņojumu par attiecīgo izmaiņu pieejamību Juridisko personu vienotajam valsts reģistram, kā arī dokumentāciju, kas apstiprina pārsūtīšanas uz LLC akciju iemeslus. Ja šajā laika posmā akcija tiek izplatīta, izpirkta vai pārdota, tad uzņēmumam ir pienākums nosūtīt valsts reģistrācijas iestādei noteiktā formā paziņojumu par atbilstošu izmaiņu veikšanu Juridisko personu vienotajā valsts reģistrā un dokumentus, kas apstiprina pamatu biežā dalībnieka nodošanai uzņēmumam, kā arī to turpmāka pārdošana, izplatīšana vai izpirkšana.
Ja izņemto dalībnieku akcijas tiek realizētas pārdošanas rezultātā, tad šādā situācijā LLC var vienlaikus iesniegt USRLE informāciju par to pārdošanu trešajām personām un par pāreju uz to.
Par parādu. Nianses
Ir vērts atzīmēt, ka LLC parādu dibinātājs ir atbildīgs proporcionāli viņu daļai pamatkapitālā. Dalībnieks var izstāties no sava sastāva bez citu dalībnieku piekrišanas, bet tikai tad, ja hartā nav ierobežojumu. Viņš nosūta vēstuli par nodomu atstāt LLC, pēc tam tiek rīkota kopsapulce, un šis fakts tiek apstiprināts ar viņa lēmumu. Par dividendēm šajā gadījumā nav runas, bet citi dalībnieki nav tiesīgi pieprasīt no aizejošā dalībnieka samaksāt daļu no parādiem.
Dokumenti
Saskaņā ar 6. panta 6. punktu 24., 7.1. Likuma 23. pantā minētie dokumenti, kas nepieciešami dibinātāja maiņas valsts reģistrēšanai LLC, un, pārdodot akciju, arī dokumenti, kas apstiprina tās samaksu pamatkapitālā, ne vēlāk kā mēneša laikā no lēmuma pieņemšanas dienas jāiesniedz juridisko personu reģistrācijā iesaistītajai struktūrai.
Ja divu dalībnieku iespēju izstāties no trim reģistrētajiem LLC paredz šī uzņēmuma harta, tad personām, kuras vēlas aiziet (fiziskas vai juridiskas), ir nepieciešams tikai viens dokuments - paziņojums, kurā šāda vēlme tiek izteikta. Pieteikuma veidlapa parasti ir patvaļīga, taču šajā dokumentā obligāti jābūt paša pieteikuma iesniedzēja personas datiem. Turklāt pieteikumā jābūt LLC nosaukumam un informācijai par izpilddirektoru. Galvenā (būtiskā) pieteikuma daļa norāda aizbraukušo dalībnieku akciju lielumu un aiziešanas iemeslu (LLC statūtu klauzula).
Akciju nodokļi
Pēc izstāšanās no dalībnieku uzņēmuma, kā šajā gadījumā, diviem no trim reģistrētajiem, tā samaksātā akciju faktiskā vērtība tiek aplikta ar nodokli no indivīdu ienākumiem par visu samaksātā ienākuma summu. Tā kā LLC galvenie finanšu aktīvi tiek uzskaitīti bilancē bez PVN, arī līdzekļu tirgus vērtība būtu jānosaka bez PVN. Tas ir, aprēķinot LLC neto aktīvu apjomu, pamatlīdzekļu tirgus cenu nosaka, nepalielinot to par PVN.
Attiecībā uz ienākuma nodokļiem, aprēķinot ar nodokli apliekamo bāzi, izdevumos nevar ņemt vērā viņu akciju izmaksas, kas maksātas dalībniekiem, kuri pamet LLC. Tas ir tāpēc, ka maksājums tiek veikts no starpības starp pamatkapitālu un neto aktīviem saskaņā ar Art. Likuma "Par LLC" 23. pants. Tā kā pēc atbrīvošanas akcijas tiek nodotas uzņēmumam, tam ir pienākums uz 12 mēnešiem. izplatīt tos starp atlikušajiem dibinātājiem (nodoti vienam palikušajam) vai pārdot trešajām personām (ar dalībnieku piekrišanu). Situācijā, kad no trim paliek tikai viens dalībnieks, visas šīs darbības tiek veiktas attiecībā uz viņu.
Dividendes pensionāriem
Divu dalībnieku izstāšanās no LLC no trim nozīmē to tiesību absolūtu izbeigšanu, kuras izriet no korporatīvo attiecību noteikumiem. Bieži vien pašreizējie uzņēmuma dibinātāji to izmanto, lai atņemtu tiem, kas nāk no tā, ko viņi varētu paļauties.Piemēram, LLC dibinātāju dividendes tās dalības laikā šīs organizācijas darbībās. Šis ir viens no biežākajiem strīdiem par peļņas gūšanu.
Dividendes tiek sadalītas starp reālajiem LLC dalībniekiem. Tā kā tiesības saņemt dividendes no organizācijas pieder pilsoņiem un juridiskām personām, kurām šādu dalībnieku sadalīšanas laikā ir dalībnieka statuss.
Izmaiņas hartā
Pēc izstāšanās no dalības LLC ir jāgroza statūtu dokumenta noteikumi. Tas ir arī jāreģistrē jaunā izdevumā. Informācija par akcijām pārreģistrācijas laikā reģistrā tiek nodota automātiski. Kas gaida tos, kuri nereģistrē LLC un neiesniedz jaunus dokumentus? Tā sekas var būt diezgan nepatīkamas - līdz pat uzņēmuma likvidācijai, ja tiek iesniegta nodokļu pārbaude.
Pārreģistrācija. Īpašības
LLC pārreģistrācijas pasākums ir balstīts uz FZ-129, un tas izskatās kā dibināšanas dokumentācijas grozīšanas process. Šis ir memorands un statūti. Lai veiksmīgi pārreģistrētos, jums secīgi jāveic šādas darbības:
- Sagatavojiet visus nepieciešamos dokumentus.
- Maksājiet valsts nodevu par reģistrācijas darbībām.
- Aizpildiet pieteikumu un kopā ar pārējiem dokumentiem iesniedziet to Federālajā nodokļu dienestā.
- Iegūstiet izrakstu no reģistra.
Iesniedzamie dokumenti
Nodoklim iesniedzamo dokumentu saraksts satur:
- Pieteikums P13001;
- lēmums par grozījumiem (ja paliek tikai viens no trim dibinātājiem);
- pieteikumu Hartas kopijas saņemšanai;
- divi valsts nodevu ieņēmumi;
- jaunā harta (divos eksemplāros).
Tagad jūs zināt divu dalībnieku aiziešanas no LLC trīs dalībniekiem iezīmes.