Ar įmanoma dviem iš trijų dalyvių išeiti iš LLC? Tai dažnas klausimas. Mes jį išnagrinėsime išsamiau.
Ką daryti, jei du dalyviai palieka kompaniją, kai organizacijos teisiniuose dokumentuose yra tik trys asmenys? Kokių teisinių ir ekonominių padarinių reikėtų tikėtis šiuo atveju?
Paprastai pirmas dalykas, kuris daromas panašioje situacijoje, yra dviejų dalyvių pasitraukimo iš LLC registravimas ir akcijų, kurias įmonei perleidžia pasitraukiantys dalyviai, pardavimas. Ar būtina sudaryti detalių pirkimo-pardavimo sutartį? Kokius dokumentus reikia pateikti įstaigai, vykdančiai LLC perregistravimą?
Teisės aktai draudžia išvykti vienam ar keliems dalyviams, jei dėl to niekas nelieka organizacijoje. Esant tokiai situacijai, mes jau kalbame apie šio juridinio asmens likvidavimą.
Steigėjo pasikeitimas
Dažnai pasitaiko situacijų, kai pasikeičia įmonės struktūra ir būtina pristatyti naują dalyvį, o ne išeinantį. Šis teisinis procesas vadinamas „steigėjo pasikeitimu“ ir paprastai susideda iš dviejų etapų:
- vieno ar kelių dalyvių išėjimas (pavyzdžiui, dviejų iš trijų užsiregistravusiųjų);
- naujų narių priėmimas į LLC.
Išeikite iš dalyvių. Koks jis gali būti?
Dviejų iš trijų dalyvių pasitraukimas iš LLC yra įmanomas vėliau, jų nuosavybėn atsavinant bendrovę, neatsižvelgiant į kitų jos dalyvių sutikimą. Arba (jei tai numatyta jos įstatuose) pati organizacija. Dalyvio, kuris palieka bendrovę, dalis atitenka įmonei nuo to momento, kai įmonė gauna rašytinį (laisvos formos) pranešimą apie pasitraukimą iš įmonės.
Pagrindinis įstatyminis dokumentas, reglamentuojantis LLC veiklą ir visus niuansus, susijusius su jos dalyviais, yra įstatymas „Dėl LLC“. Remiantis šio teisės akto nuostatomis, įmonė privalo tvarkyti dalyvių sąrašą, nurodydama informaciją apie kiekvieną iš jų, jų akcijų kapitalą dydį ir jo mokėjimą, taip pat bendrovei priklausančių akcijų dydžius, perėjimo į ją ar tiesioginio įsigijimo įmonėje datas. Be to, turėtų būti informacija apie šio juridinio asmens steigėjus, informacija apie kiekvienos kapitalo dalies dydį ir nominalią kainą, taip pat tas akcijas, kurios priklauso įmonei. Pagrindinis dokumentas, kuriame yra visa aukščiau pateikta informacija, yra suvienodintas valstybinis juridinių asmenų registras (USRLE).
Taigi, nuo paraiškos gavimo dienos, LLC turi pareigą atlikti visus būtinus dalyvių sąrašo pakeitimus ir pateikti informaciją Vieningam valstybiniam juridinių asmenų registrui.
Dalyvių, pasitraukusių iš LLC, akcijų atžvilgiu taip pat nustatomos specialios taisyklės.
Dalyvaujančių dalyvių akcijų taisyklės
Bendrovės įstatuose įregistruoto kapitalo dalis (ar jos dalis) perleidžiama pačiai įmonei per vienerius metus (remiantis LLC steigėjų susirinkimo sprendimu) arba paskirstoma visiems steigėjams (proporcingai jų dalims kapitale), arba siūloma įsigyti visiems dalyviams arba tik kai kuriems iš jų (jei to nedraudžia bendrovės įstatai), arba tretiesiems asmenims.
Be to, remiantis Reglamento Nr. Remiantis minėto įstatymo 24 straipsniu, juridinio asmens teisinę registraciją atliekančiai institucijai būtinai reikia pranešti apie pasitraukimą.Pavyzdžiui, du iš trijų užsiregistravę. Ir bendrovės kapitalo dalies (ar jos dalies) perėjimas į visuomenę.
Tai atliekama ne vėliau kaip per mėnesį nuo perkėlimo datos, išsiuntus pareiškimą apie atitinkamų pakeitimų prieinamumą Juridinių asmenų vieningame valstybiniame registre, taip pat dokumentus, patvirtinančius perleidimo į LLC dalį priežastis. Jei per šį laikotarpį akcija yra paskirstoma, išperkama ar parduodama, tada įmonė įpareigota nusiųsti valstybinei registravimo institucijai nustatytos formos pranešimą apie atitinkamų Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro pakeitimų atlikimą ir dokumentus, patvirtinančius dažno dalyvio perdavimo bendrovei pagrindą, taip pat jų vėlesnis pardavimas, platinimas ar išpirkimas.
Jei pasitraukusių dalyvių akcijos bus realizuojamos parduodant, tokiu atveju LLC gali pateikti USRLE informaciją apie jų pardavimą trečiosioms šalims ir apie perėjimą prie jos.
Apie skolas. Niuansai
Verta paminėti, kad LLC įsiskolinimai yra atsakingi proporcingai jų daliai įstatiniame kapitale. Dalyvis gali pasitraukti iš savo sudėties be kitų dalyvių sutikimo, tačiau tik tuo atveju, jei chartijoje nėra jokių apribojimų. Jis išsiunčia laišką apie ketinimą palikti LLC, po kurio vyksta visuotinis susirinkimas ir šis faktas patvirtinamas jo sprendimu. Apie jokius dividendus šiuo atveju nėra kalbos, tačiau kiti dalyviai neturi teisės reikalauti iš išeinančio dalyvio sumokėti dalį skolų.
Dokumentai
Pagal 6 str. 24, 7.1 kl. Pagal Įstatymo 23 straipsnį dokumentai, reikalingi valstybinei registracijai apie steigėjo pasikeitimą LLC, o parduodant akciją, taip pat dokumentai, patvirtinantys jos sumokėjimą įstatiniame kapitale, turi būti pateikti juridinių asmenų registracijoje dalyvaujančiai įstaigai ne vėliau kaip per mėnesį nuo sprendimo priėmimo dienos.
Jei dviejų dalyvių galimybę pasitraukti iš trijų įregistruotų LLC numato šios bendrovės įstatai, tada norintiems išvykti (fiziniams ar juridiniams) asmenims reikalingas tik vienas dokumentas - pareiškimas, kuriame išreiškiamas toks noras. Paprastai paraiškos forma yra savavališka, tačiau šiame dokumente būtinai turi būti nurodyti paties pareiškėjo asmens duomenys. Be to, paraiškoje turi būti nurodytas LLC pavadinimas ir informacija apie generalinį direktorių. Pagrindinėje (esminėje) paraiškos dalyje nurodomas pasitraukusių dalyvių akcijų dydis ir pasitraukimo priežastis (LLC įstatų nuostata).
Dalinkis mokesčiais
Pasitraukus iš dalyvių bendrovės, kaip šiuo atveju, iš trijų įregistruotų dviejų, faktinė jos sumokėtų akcijų vertė yra apmokestinama asmenų pajamomis už visą sumokėtų pajamų sumą. Kadangi pagrindinis LLC finansinis turtas turi būti apskaitomas balanse be PVM, taip pat turėtų būti nustatyta lėšų rinkos vertė be PVM. Tai yra, apskaičiuojant LLC grynojo turto apimtį, ilgalaikio turto rinkos kaina nustatoma nepadidinant jos PVM suma.
Kalbant apie pajamų mokestį, apskaičiuojant apmokestinamąją bazę, į jų sąnaudas negali būti atsižvelgiama į iš akcijų išeinančius iš LLC dalyvius. Taip yra todėl, kad mokėjimas atliekamas atsižvelgiant į skirtumą tarp įstatinio kapitalo ir grynojo turto, remiantis Reglamento Nr. Įstatymo „Dėl LLC“ 23 punktas. Kadangi po išleidimo akcijos bus perduotos įmonei, ji įpareigota 12 mėnesių. paskirstyti juos tarp likusių steigėjų (perduoti vienam likusiam) arba parduoti trečiajai šaliai (gavus dalyvių sutikimą). Esant situacijai, kai iš trijų išlieka tik vienas dalyvis, visos šios veiklos vykdomos jo atžvilgiu.
Dividendai pensininkams
Dviejų dalyvių pasitraukimas iš LLC iš trijų reiškia absoliučią teisių, kylančių iš verslo santykių taisyklių, pasibaigimą. Dažnai dabartiniai bendrovės įkūrėjai tuo pasinaudoja, norėdami atimti išeinančius iš to, kuo galėtų pasikliauti.Pavyzdžiui, LLC steigėjų dividendai per jos dalyvavimą šios organizacijos veikloje. Tai yra vienas iš labiausiai paplitusių ginčų dėl pelno.
Dividendai paskirstomi tikriems LLC dalyviams. Kadangi teisę gauti dividendus iš organizacijos turi piliečiai ir juridiniai asmenys, turintys dalyvio statusą tokių išmokų paskirstymo metu.
Chartijos pakeitimai
Išstojusi iš narystės, LLC privalo pakeisti įstatų dokumento nuostatas. Taip pat būtina jį užregistruoti naujame leidime. Informacija apie akcijas perregistruojant į registrą perduodama automatiškai. Kas laukia tų, kurie neperregistruoja LLC ir nepateikia naujų dokumentų? To padariniai gali būti gana nemalonūs - iki įmonės likvidavimo, jei bus pateiktas mokestinis patikrinimas.
Perregistravimas. Savybės
LLC perregistravimo įvykis yra pagrįstas FZ-129 ir atrodo kaip sudedamųjų dokumentų pakeitimo procesas. Tai yra memorandumas ir įstatai. Norėdami sėkmingai perregistruoti, turite nuosekliai atlikti šiuos veiksmus:
- Paruoškite visus reikalingus dokumentus.
- Sumokėkite valstybės rinkliavas už registracijos veiklą.
- Užpildykite prašymą ir pateikite jį Federalinei mokesčių tarnybai kartu su likusiais dokumentais.
- Gaukite išrašą iš registro.
Pateiktini dokumentai
Dokumentų, kuriuos reikia pateikti mokesčiams, sąraše yra:
- Paraiška P13001;
- sprendimas dėl pakeitimų (jei liko tik vienas iš trijų steigėjų);
- paraiška chartijos kopijai gauti;
- dvi valstybės rinkliavos;
- naujoji chartija (dviem egzemplioriais).
Dabar jūs žinote dviejų dalyvių pasitraukimo iš trijų LLC ypatybes.