LLC - viena patogiausių juridinio asmens teisinių formų. Tačiau dėl prieštaringo įstatyminio veiklos reguliavimo buvimo įkūrėjai susiduria su daugybe problemų. Vienas iš jų yra LLC dalies padalijimas likviduojant ar reorganizuojant įmonę.
Parduodama pagal Rusijos Federacijos įstatymus
Ši procedūra atliekama nekeičiant įstatų dokumentų. Bet pardavimo sertifikatas turės būti patvirtintas. Pirmiausia turite pranešti visiems LLC dalyviams. Pagal įstatymą jie turi pirmumo teisę pirkti akcijas. Bet jei vykdoma likvidavimo procedūra, tada šis punktas nesidomi.
Kitas žingsnis yra surinkti visus dokumentus, susijusius su operacija. Pirmiausia - bendrovės steigimo sutartis, kurioje buvo nurodyta tikroji LLC dalyvio dalis. Jei įkūrėjas pirkimo metu buvo vedęs, tada operacijai atlikti reikės sutuoktinio (-ų) sutikimo (arba notaro patvirtinto skyrybų dokumento). Taip pat turėtumėte pateikti informaciją apie pirkėją ir notaro patvirtintą visų dalyvių atsisakymą naudotis pirmumo teise įsigyti turto. Paskutinė pastraipa būtina likvidavimo procedūrai. Visi šie dokumentai turėtų būti pateikti notarui, kuris juos patvirtins, o vėliau persiųs mokesčių inspekcijai viešuoju adresu. Sandorio registravimo terminas yra vienas mėnuo.
Jei likvidavimo metu parduodamos LLC dalyvių akcijos, sudarant sandorį notaro dalyvavimas nebūtinas. Pirkėjas gali savarankiškai registruoti visus pakeitimus. Pirmiausia naujasis įmonės narys turi parašyti narystės prašymą. Tada atlikite įmoką įstatiniame kapitale (per 10–15 dienų). Lygiagrečiai galite atlikti procedūrą Generalinio direktoriaus keitimas į naują veidą. Kitame etape visi buvę LLC nariai turi parašyti prašymą išeiti iš bendrovės, kurio pagrindu vyksta akcijų perskirstymas likusių asmenų naudai. Procedūra turi būti užregistruota per 10–15 dienų.
Kurį variantą pasirinkti?
Viskas priklauso nuo perregistravimo tikslo. Jei įmonė likviduojama, tuomet sandorį galima atlikti be notaro. Procedūra užtruks mažiau laiko. Jums nereikia rinkti didelės dokumentų pakuotės. Ši parinktis yra ypač efektyvi, jei visi bendruomenės nariai ją palieka tuo pačiu metu. Kitais atvejais nuosavybės perleidimo faktas yra geriau notariškai patvirtintas.
Reorganizavimas jungiantis
Iš tikrųjų ši procedūra apima tam tikrą kelių esamų juridinių asmenų teisių perėmėjų sąveikos schemą. Tuo pačiu metu susijusi organizacija nustoja veikti ir yra likviduota, o kita toliau vykdo naujas teises ir pareigas. Ši procedūra padeda „konsoliduoti verslą“ - suvienyti kelias dukterines įmones. Bet susijungimas ir susijungimas reiškia likvidavimo procedūrą ir turto padalijimą.
Nario išėjimo įsakymas
Bendrasavininkis generaliniam direktoriui parašo LLC atsistatydinimo laišką. Nuo šios dienos jos turto dalis įmonei yra perduodama automatiškai. Po to įmonė turėtų:
1. Per tris mėnesius sumokėti pasitraukiančiam dalyviui jo LLC dalies rinkos vertę, apskaičiuojamą pagal formulę:
DC = NS / UK x ChA, kur:
DC - rinkos kaina;
NS - turto nominalioji vertė;
JK - įstatinis kapitalas;
ChA - grynasis turtas.
2. Per 12 mėnesių suraskite pasitraukusio dalyvio turto „savininką“:
- paskirstyti LLC akcijas tarp likusių dalyvių;
- parduoti juos verslo bendraturčiams ar trečiosioms šalims, nebent tai draudžia chartija.
Jei sprendimas nepriimamas per metus, tada turi būti grąžinta dalis buvusio bendrasavininkio turto ir sumažintas įstatinis kapitalas.
Turtą tikslingiau paskirstyti per mėnesį nuo dalyvio išvykimo, kad pavyktų įregistruoti naują. Jei, remiantis sandorio rezultatais, dalyvio LLC įstatiniame kapitale yra 20% ar daugiau, tada ši informacija turėtų būti skelbiama „Vestnik“ (Federalinio įstatymo Nr. 14 6 straipsnis).
Sandorių registracija
Per mėnesį nuo dalyvio pasitraukimo būtina atlikti atitinkamus pakeitimus valstybės registre. Pateikite šiuos dokumentus:
- LLC pareiškimas (forma P14001).
- Dalies turto perdavimo įmonei faktą patvirtinantys dokumentai.
- Protokolas dėl dalyvio pasitraukimo ir jo dalies paskirstymo.
Pildydami prašymą P14001, turite nurodyti:
- visi pokyčiai, įvykę įmonėje po to, kai asmuo pasitraukė, tai yra, atspindint, kad turto dalis pirmiausia buvo perduota LLC;
- dalyvio dalies dydis (procentais);
- pensinio nario turto nominalioji vertė.
Toks dokumentų paketas pateikiamas, jei pasitraukusio dalyvio dalis yra nedelsiant perskirstoma tarp steigėjų. Jei tai neįmanoma, procedūra ištempiama į du etapus. Pirmiausia sudaromas dalyvio pasitraukimas, o paskui akcijų perskirstymas.
Turtas, priklausantis LLC
Organizacijos gyvavimo metu iškyla situacijų, kai būtina paskirstyti LLC akcijas dalyviams. Pavyzdžiui, parduodant dalį turto trečiajai šaliai padidėja įstatinio kapitalo dydis. Organizacijos likvidavimo metu kyla daug konfliktų. Steigėjai bando rasti teisėtų būdų palikti LLC prieš procedūrą.
Remiantis Federaliniu įstatymu 312, nustatant balsavimo rezultatus į dalį bendrovei priklausančio turto neatsižvelgiama. LLC akcija turėtų būti paskirstyta per metus nuo dalyvio pasitraukimo. Be to, visi steigėjai gauna savo dalį, atsižvelgiant į indėlį į kapitalą. Jei įstatai draudžia dalinti turtą tarp trečiųjų šalių, tada jis turi būti paskirstytas tarp steigėjų, o prireikus parduodamas šalims organizacijoms.
Tokias procedūras valstybės registre reikia atspindėti per tris mėnesius nuo faktinės pakeitimo dienos.
Sandorio registracija Ukrainoje
LLC akcijų perleidimas turėtų būti nustatytas susitarimu, o ne dalyvių susirinkimo sprendimu. Tik pirkėjas ir pardavėjas turi pasirašyti dokumentus. Dar visai neseniai ši procedūra buvo vykdoma be sutarties. Akcijos buvo suformuotos steigėjų susirinkime ir perduotos naujam dalyviui pagal jo paraišką. Dabar LLC akcijų perleidimas, nesvarbu, ar tai būtų pardavimas, perdavimas ar perleidimas, yra įmanomas tik susitarimo pagrindu. Nors įstatymai nenustato privalomo dokumento notaro patvirtinimo, praktikoje steigėjai dažnai jį vykdo.
Tinkamas perėjimo momentas
Teisėtai nustatyti du visiškai skirtingi požiūriai į įmonių teisių teisinio pobūdžio nustatymą. Civiliniame kodekse nurodoma turtinė teisė į kapitalo dalį, kuri gali būti perleista, ir asmeninė teisė dalyvauti. T. y., Įsigijus turtą, trečioji šalis automatiškai netampa steigėju. Jį turi priimti kiti LLC nariai. Praktikoje dažnai atsitinka, kad balsavimo metu dalyviai blokuoja „naujoką“, nors jam ir priklauso didžioji turto dalis.
Komerciniame kodekse nustatyta, kad įmonių teisė perkeliama pirkėjui sutarties sudarymo metu ir nepriklauso nuo kitų dalyvių. Šis aiškinimas atsispindi teismo sprendimuose. Ši teorija yra labai patraukli naujiems LLC nariams, tačiau ji kelia daug pavojų pačiai visuomenei. Trečiosios šalys gali įsiskverbti į organizaciją be steigėjų valios. Bet vis tiek galite kontroliuoti dalyvius.Tam reikia įstatuose nustatyti draudimą perleisti akcijas tretiesiems asmenims.
Ar galima nemokamai išplatinti akcijas?
Menas Federalinio įstatymo „Dėl LLC“ 24 punkte nurodyta, kad ši operacija yra leistina tik tuo atveju, jei už ją sumokėjo buvęs įmonių teisių savininkas. T. y., Buvęs dalyvis arba įnešė įmokas į įstatinį kapitalą, arba kitu būdu kompensavo akciją. Jei taip neatsitiks, turtas turi būti pasiūlytas parduoti. Yra alternatyvus būdas. Turtą galima nemokamai paskirstyti didinant įstatinį kapitalą pačios įmonės turto sąskaita. Dėl to padaugėja visų dalyvių nominalioji vertė akcijų be grynųjų pinigų injekcijų (Federalinio įstatymo Nr. 14 18 straipsnis).
Išvada
Jei vienas iš steigėjų nusprendė palikti bendrovę, tada dalis jos turto turėtų būti paskirstyta, tai yra, išpirkta. Organizacijai suteikiami metai dokumentams parengti. Jei kiti dalyviai atsisako LLC akcijų, tai po 12 mėnesių ji turėtų būti sumokėta iš pačios įmonės turto.
