Rusijos įstatymai numato platų teisinių formų verslą. Tarp tų, kurie tradiciškai yra populiarūs tarp verslininkų - OJSC, JSC. Taip pat įprasta vykdyti veiklą turint intelektinės nuosavybės teises. Tuo pat metu Rusijos Federacijos civiliniame kodekse yra nuostatų, leidžiančių Rusijos verslininkams užsiimti komercine veikla užmezgant partnerystes. Tokio tipo teisine forma Yra dviejų tipų verslai: partnerystė yra pilnateisė ir ribota. Kuo skiriasi kiekviena paminėta organizacijos rūšis? Kokie yra verslo, turinčio tinkamą teisinį statusą, pranašumai?
Teisinės formos esmė
Rusijos Federacijos civiliniame kodekse visiškoji partnerystė apibrėžiama kaip verslo asociacija, kurios steigėjai pagal pasirašytą susitarimą vykdo verslininkystės veiklą ir prisiima asmeninę atsakomybę už kylančius įsipareigojimus. Pilietis gali būti tik vienos atitinkamos rūšies partnerystės dalis.
Ši teisinė verslo forma apima juridinio asmens sukūrimas. Taigi visiška partnerystė turi turėti oficialų vardą. Bet tai gali būti išreikšta skirtingais būdais. Pirmasis variantas: vardas, kuris atrodo kaip visų steigėjų vardų sąrašas. Antrasis variantas: nurodomi pagrindinių ar kelių pagrindinių dalyvių vardai ir frazė „ir įmonė“.
Institucijos proceso niuansai
Visiška ekonominė partnerystė sukuriama remiantis asociacijos memorandumu, kurį pasirašo visi dalyviai. Šis dokumentas turi atitikti kriterijus, apibrėžtus Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsnyje. Norint užmegzti partnerystę, reikės suformuoti įstatinį kapitalą - tam tikru būdu įstatinio kapitalo analogą, kuris yra būtinas registruojant LLC arba UAB. Tuo pat metu Rusijos teisės aktuose nėra nustatyti reikalavimai dėl minimalaus nuosavo kapitalo dydžio.
Sutartis ir kapitalas
Skirtingai nuo LLC ir AO, organizacijai steigti nereikia chartijos. Tai yra, visiškos partnerystės sutartis yra vienintelis dokumentas, kurio reikia atitinkamos rūšies įmonei įregistruoti. Asociacijos memorandume nurodomos kiekvieno įstatinio kapitalo partnerio akcijos. Taip pat yra fiksuotos nuostatos, atspindinčios bendro verslo specifiką, kiekvieno dalyvio teises ir pareigas, pajamų paskirstymo tvarką ir kt.
Visiškos partnerystės kapitalas yra padalintas į proporcijas, kurios, kaip jau minėjome aukščiau, yra nustatytos asociacijos memorandume. Paprastai tos proporcijos, kurios yra nustatomos akcijų paskirstymo lygiu, nustato šią formulę, kaip personalizuoti organizacijos pajamas ir nuostolius, tačiau sutartyje gali būti atspindėti kiti principai.
Iki steigimo organizavimo kiekvienas iš steigėjų privalo įvykdyti bent pusę savo įsipareigojimų sudaryti tinkamą įmonės finansinį fondą. Likusi dalis - per sutartyje nustatytą laiką. Jei vienas iš partnerių laiku nesumoka savo įstatinio kapitalo dalies, jis privalės mokėti delspinigius. Visuotinę bendriją gali steigti ne tik asmuo, bet ir organizacijos.
Asociacijos memorandumo struktūra
Apsvarstykite partnerystės asociacijos memorandumo struktūros ypatybes. Kokios nuostatos turėtų būti jame pateikiamos?
Atitinkamo susitarimo pavyzdyje gali būti šie punktai:
- oficialus organizacijos pavadinimas;
- įmonės buveinės adresas;
- partnerystės verslo valdymo procedūra;
- organizacijos įstatinio kapitalo dydžio ir struktūros sąlygos;
- informacija apie tikrųjų partnerių akcijų kapitalą organizacijos kapitale dydį ir keitimo būdus;
- sąlygos, atspindinčios dydį, struktūrą, terminus, taip pat papildomų partnerių papildomų investicijų atlikimo tvarka ir atsakomybės mechanizmai, atsisakius vykdyti atitinkamus reikalavimus;
- informacija apie bendrą įnašų į verslą sumą.
Taigi asociacijos memorandume turi būti nuostatos, atspindinčios tai, kad dalyviai įsipareigoja įregistruoti organizaciją kaip juridinį asmenį, nustatyti bendro verslo valdymo tvarką, sudaryti sąlygas investicijoms, turto perdavimui.
Reikėtų pažymėti, kad pagal atitinkamą susitarimą taip pat yra nustatomos pajamų paskirstymo tarp partnerių sąlygos, taip pat tvarka, pagal kurią dalyviai palieka organizacijos struktūrą.
Visiškos partnerystės dalyvių teisės
Apsvarstykime, kokias teises visiškos partnerystės dalyviams garantuoja Rusijos įstatymai. Tarp pagrindinių:
- pajamų gavimas, kuris apskaičiuojamas proporcingai organizacijos įstatinio kapitalo daliai;
- dalyvavimas versle, įmonės reikalų tvarkymas;
- reikiamos informacijos apie organizacijos rezultatus gavimas, susipažinimas su finansinėmis ataskaitomis ir kitais su įmonės veikla susijusiais dokumentais;
- dalyvavimas paskirstant pajamas.
Taip pat visateisiams partneriams suteikiama teisė laisvai palikti įmonę.
Visiškos partnerystės dalyvių įsipareigojimai
Savo ruožtu visiški bendražygiai turėtų būti pasirengę atlikti daugybę pareigų. Tarp pagrindinių:
- patiria išlaidų, proporcingų įstatinio kapitalo vertei;
- įmokėti pinigus į bendrovės kapitalą pagal asociacijos memorandume nurodytas sąlygas;
- išlaikyti verslo procesų, komercinių paslapčių konfidencialumą.
Galima pastebėti, kad daugelyje pilnaverčių partnerysčių asociacijos memorandume yra nuostata, kad organizacijos dalyviai neturi teisės savo vardu sudaryti sandorių, kurie pakartoja verslo esmę, kuri yra pagrindinis įmonės verslas.
Apsvarstykite bendro verslo specifiką įmonėse, turinčiose tinkamą teisinį statusą.
Bendras verslo valdymas
Visiška partnerystė daroma prielaida, kad kiekvienas iš jos steigėjų turi vienodą balsų skaičių, naudojamą susirinkimuose, jei sutartyje nenurodyta kitaip. Kiekvienas įmonės narys turi teisę studijuoti su verslu susijusią dokumentaciją. Taip pat bet kuris asmuo iš steigėjų gali vykdyti veiklą visos partnerystės vardu, jei asociacijos memorandume nenurodyta kitaip. Tačiau visiškai įmanoma, kad atitinkamas dokumentas leis vykdyti tik bendrą verslą. Tokiu atveju sandoriams sudaryti reikalingas visų steigėjų sutikimas.
Pajamų paskirstymas
Jei įmonė, sukurta remiantis tokia teisine forma kaip visiškos bendrijos, uždirba pelną, tada ji paskirstoma organizacijos įkūrėjams pagal kiekvienos dalį įstatiniame kapitale, jei sutartyje nenurodyta kitaip.
Panašiai paskirstomi verslo nuostoliai. Jei bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už įstatinio kapitalo dydį, pelnas nėra paskirstomas bendrijos dalyviams.
Atsakomybė
Visiškos partnerystės dalyvių atsakomybė yra subsidiari. Bendrovės įkūrėjai yra atsakingi už galimus organizacijos įsipareigojimus savo turtui.Be to, jei partnerystėje dalyvauja naujas verslininkas, kuris nebuvo įtrauktas į steigėjų sąrašą, tada jis turėtų būti pasirengęs prisiimti dalį esamų įsipareigojimų, kurie atsirado organizacijai proporcingai jo daliai įstatiniame kapitale.
Jei visateisės bendrijos turtas neleidžia dėl nepakankamų kiekių apmokėti organizacijos skolų, tuomet steigėjai turi kompensuoti atitinkamus įsipareigojimus asmeninio turto sąskaita proporcingai įstatinio kapitalo dalims.
Pasitraukite iš partnerystės
Bet kuris partnerystės dalyvis turi teisę pasitraukti iš organizacijos, parašydamas pareiškimą. Bet tai reikia padaryti likus 6 mėnesiams iki planuojamo pasitraukimo iš verslo. Tačiau dėl rimtos priežasties kolegos gali leisti asmeniui palikti organizaciją anksčiau nei numatyta. Dalyviui, pasitraukusiam iš bendrijos, išmokama bendrovės turto dalis proporcinga jam nustatytai akcinio kapitalo daliai, jei sutartyje nėra kitų sąlygų.
Mokėjimas atliekamas grynaisiais (arba, jei susitarta, natūra). Mokėjimų suma nustatoma pagal balanso rodiklius tuo metu, kai asmuo pasitraukia iš verslo. Tuo pačiu padidėja ir kitų partnerystės dalyvių akcijos. Kiekvienas organizacijos įkūrėjas gali perleisti savo dalį jungtiniame kapitale kitiems kolegoms ar net trečiosioms šalims, tačiau tik gavęs kitų verslininkų sutikimą.
Ribotos atsakomybės bendrijų specifika
Rusijos įstatymai leidžia tokias teisines verslo formas kaip visiškos ir komanditinės bendrijos. Pagrindinis buvusio požymis: visų dalyvių subsidiari atsakomybė. Savo ruožtu ribotos kategorijos organizacijų, dar vadinamų tikėjimo partneryste, struktūroje gali būti asmenų, turinčių ypatingą statusą. Mes kalbame apie indėlininkus-vadus. Šie asmenys atsako tik neperžengdami įmokų.
Taigi, kompozicijoje tikėjimo partnerystė yra dvi dalyvių grupės. Pirma, tai yra pilnaverčiai partneriai, vaidinantys pagrindinį vaidmenį versle. Antra, tai yra investuotojai, kurie skaičiuoja, investavę į verslo partnerius, gauna pajamas arba išsikelia tikslą padėti jiems plėtoti verslą. Galima pastebėti, kad vadai, pervesdami sumas į verslą kaip indėlių dalį, jas įformina organizacijos nuosavybėn. Taigi daroma prielaida, kad jie visiškai pasitiki įmone. Tai iš tikrųjų lemia atitinkamo tipo organizacijos pavadinimą, kuris skamba kaip „tikėjimo partnerystė“. Kai tik indėlininkas uždirba reikiamą investicijų sumą, jam išduodamas pažymėjimas, patvirtinantis šį veiksmą.
Nepriklausomai nuo to, koks yra organizacijos statusas - komanditinė ūkinė bendrija ar visiškoji ūkinė bendrija, bendrovės steigėjų teisinio statuso aprašymas yra praktiškai vienodas. Atsakomybės mechanizmai yra panašūs, išskyrus tai, kad tikint partnerystėje dėl papildomų investuotojų investicijų jie gali prisiimti šiek tiek sumažintą skolų naštą. Jei komendantai nustatytu būdu atsiima savo įnašus, tada šiuo atveju tikėjimo partnerystė paverčiama visaverte partneryste. Tačiau tol, kol organizacijos kapitalo struktūroje yra ribotų partnerių įnašų, partnerystė vadinama atitinkamai. Būtent: jo įmonės pavadinime turėtų būti visų steigėjų vardai, taip pat frazė „komanditinė ūkinė bendrija“.
Investuotojo teisės
Kokias teises turi vadai? Visų pirma, jie gali tikėtis gauti dalį bendrovės pajamų, palyginti su jų dalimi įstatiniame kapitale. Be to, vadai turi teisę laisvai palikti verslą, tačiau tik pasibaigus finansiniams metams. Investuotojai taip pat gali perleisti savo dalį kitiems bendrijos verslo dalyviams ar tretiesiems asmenims.Bendrovės steigėjų sutikimas nereikalingas. Nepaisant to, kad vadai negali priimti svarbiausių sprendimų versle, jie turi teisę susipažinti su įmonės finansine dokumentacija.
Atsižvelgiant į tokį aspektą, kaip atsakomybė už įsipareigojimus, visavertė bendrija turėtų būti pasirengusi mokėti įmokas partneriams, likvidavusiems įmonę. Tačiau ne prioriteto tvarka, o tik po to, kai steigėjai atsiskaito su kitais kreditoriais.
Likvidavimas
Apsvarstyta verslo forma gali būti likviduota teisme arba remiantis steigėjų sprendimu. Jei partnerystėje išlieka tik vienas dalyvis, jis vėliau gali pertvarkyti organizaciją į kitą teisinę verslo forma.
Kodėl kuriamos partnerystės?
Koks yra tokios teisinės formos verslo kaip visiškos partnerystės poreikis? Pagal šį statusą veikiančių bendrovių ypatybės rodo, kad visi jos dalyviai yra pasirengę vykdyti veiklą, kuriai būtinas visiškas abipusis pasitikėjimas. Jie turėtų suprasti, kad nesėkmingo sandorio atveju visi bus atsakingi. Paprastai tokia verslo forma, kaip visiška partnerystė, būdinga šeimos įmonėms.
Kalbant apie standartines santykių formas versle, kai partneriai ir kitos sandorio šalys paprastai nėra giminės ir nėra saistomi bendrų ideologinių vertybių, tada visapusiška partnerystė nėra pati reikalaujamiausia teisinė forma. Tai daugiausia lemia tai, kad visiškos partnerystės atsakomybė už įsipareigojimus neturi nustatytų ribų.
