Ribotos atsakomybės bendrovės yra vienos populiariausių Rusijos Federacijoje teisinės formos verslas. Rusijos įstatymai numato pašalinimo iš LLC dalyvių procedūras. Kuo jų specifika? Kokie dokumentai yra reikalingi teisingam organizacijos bendrasavininkio pasitraukimui iš verslo?
Teisės aktų specifika
Išėjimas iš LLC dalyvių yra numatytas kelių Rusijos Federacijoje vienu metu veikiančių teisės šaltinių nuostatose. Visų pirma, tai yra Civilinis kodeksas. Civilinio kodekso 94-ajame straipsnyje sakoma, kad LLC narys gali pasitraukti iš savo narystės, perleisdamas savo dalį likusių bendrovės narių naudai. Be to, jei organizacijos įstatuose numatyta ši procedūra, kitų verslo savininkų sutikimo nereikia.
Svarbiausias teisės šaltinis yra federalinis įstatymas Nr. 314, priimtas 2008 m. Gruodžio 30 d. Šis teisės aktas pakankamai detaliai reglamentavo pasitraukimą iš LLC dalyvių. Taigi, pavyzdžiui, minėtame federaliniame įstatyme sakoma, kad LLC savininkai negali palikti organizacijos, jei iš tikrųjų jos sudėtyje nėra kitų dalyvių. Tai yra, jei LLC priklauso vienam asmeniui, ji taip pat negali palikti savo struktūros. Aptariamame teisės akte taip pat buvo įvesta norma, pagal kurią pasitraukimas iš LLC dalyvių gali būti netaikomas, jei įstatas nenumato atitinkamos galimybės.
Vienos iš labiausiai paplitusių pasitraukimo procedūrų esmė yra tokia: asmuo, kuriam priklauso akcijų paketas LLC, savo noru atsisako jo, taip palikdamas organizaciją. Jo dalis pereina visuomenės nuosavybėn, o už tai gauna kompensaciją. Vienintelis dalyvis negali išeiti iš LLC pagal šią schemą, tačiau yra alternatyvus būdas tai įgyvendinti - mes taip pat apsvarstysime šiandien.
Svarbiausi pasitraukimo iš LLC proceso aprašymai
Apsvarstykite teisinį bendrovės bendrasavininkio pasitraukimo iš jos sudėties pobūdį. Ši veiklos rūšis skirstoma į kategorijas vienpusiai sandoriai kuriomis siekiama panaikinti verslininko teisines teises dalyvauti visuomenės gyvenime. Tokie teisiniai santykiai turėtų būti užmegzti raštu (vis dėlto yra prieštaravimų šia tema - apie juos šiek tiek vėliau). Praktiškai tai reiškia, kad LLC dalyvis pasitraukia iš įmonės tada, kai jis surašo prašymą. Įstatymas nenustato specifinių jos formos reikalavimų, svarbiausia, kad jame esanti formuluotė aiškiai atspindėtų piliečio valią. Dviejų dalyvių pasitraukimas iš LLC vykdomas pateikiant kiekvieno iš jų paraiškas.
Teisinės pasekmės, susijusios su tuo, kad asmuo nustoja dalyvauti versle ir perleidžia savo dalį kolegoms, atsiranda neatsižvelgiant į tai, ar patikslinimai valstybėje įregistruoti organizacijos steigimo dokumentuose. T. y., Kai tik verslininkas pateikia prašymą, nedelsiant pradedamas jo pasitraukimas iš LLC dalyvių. Tačiau jis, pasinaudodamas tuo, kad jo kolegos dėl kokios nors priežasties atmeta prašymą, gali kreiptis į teismą, kad pabandytų pripažinti sandorį negaliojančiu. Be to, paraiškos atšaukimo priežastis gali būti toks argumentas, kad dokumento padavimo metu asmuo dėl objektyvių aplinkybių nesuvokė savo veiksmų.
Dokumentų svarba
Galima pastebėti, kad Rusijos teismų praktika nepateikia aiškaus atsakymo į klausimą, ar asmuo patvirtina savo ketinimą pasitraukti iš LLC dalyvių. Šiuo atžvilgiu yra du pagrindiniai požiūriai.Pirmoje pozicijoje daroma prielaida, kad verslininkas privalo išreikšti savo valią išimtinai raštu. Antrasis požiūris rodo, kad rašyti nebūtina. Tačiau šis faktas nėra palankus LLC dalyviui, kuris persigalvojo dėl pasitraukimo iš bendrovės. Dokumentas, kuriame gali būti užfiksuotas ketinimas pašalinti dalyvį iš LLC, yra protokolas, suformuotas įmonės direktorių valdybos posėdyje. T. y., Aptariamas teiginys yra svarbus, tačiau kai kuriais atvejais neapibrėžiantis dokumentas. Teismui gali būti priimta protokolo informacija, patikimai patvirtinanti piliečio anksčiau pareikštą sprendimą. Taigi, jei verslininko kolegos neparodys geros valios gesto, dalyvis pasitrauks iš LLC.
Paraiškos teikimo tvarka
Kaip pateikti nagrinėjamą prašymą? Kaip pažymėjome aukščiau, dokumento forma ir turinys nėra reglamentuojami įstatymais. LLC bendrasavininkui svarbiausia jame nurodyti ketinimo esmę. Be to, paraiška teikiama organizacijos ar kitos struktūros, atsakingos už tokių procedūrų vykdymą, valdybai. Taip pat asmuo paštu gali atsiųsti pareiškimą, patvirtinantį norą pasitraukti iš LLC. Kai tik jis pasiekia, o pirmuoju atveju, kai tik direktorių valdyba ar kita struktūra priima dokumentą, jo akcininko LLC bendrasavininkio atžvilgiu yra pradedamas svetimo turto atstatymo procesas. Beje, vienas iš verslininko ketinimo palikti įmonę įrodymų gali būti pranešimas paštu.
Dalinis mokėjimas
Gavę iš dalyvio, nusprendusio pasitraukti iš LLC, pareiškimą, likę bendrovės bendrasavininkai per 3 mėnesius privalo sumokėti jam savo įstatinio kapitalo dalies ekvivalentą, jei organizacijos įstatuose nenurodyta kitaip. Jei verslininko kolegos nesumokės šios sumos, teismas gali ją susigrąžinti. Taip pat tokiu atveju gali būti priteisiamos palūkanos buvusio LLC bendrasavininko naudai tuo pagrindu, kad jo kolegos netinkamai panaudojo kitam asmeniui priklausančias lėšas. Mokėtinos dalies dydis nustatomas remiantis informacija, kuri atsispindi finansinėse ataskaitose. Beje, atitinkama kompensacija buvusiam bendrasavininkui gali būti pervesta ne pinigais, o natūra, turto forma.
Akcija išmokama grynaisiais pinigais, atsirandančiais iš grynojo turto atskaičiavus įstatinį kapitalą. Kita galima kompensacijos dydžio apskaičiavimo formulė: akcijų nominalią vertę padalijant iš skaičiaus, atspindinčio įstatinio kapitalo dydį, ir rezultatą padauginus iš grynojo turto rodiklio. Teisės aktuose nėra dokumentų, kurie reikalautų naudoti konkrečią formulę atitinkamo tipo turtui apskaičiuoti. Bet jūs galite naudoti kriterijus, kurie atsispindi Rusijos Federacijos finansų ministerijos įsakyme Nr. 10n, taip pat Rusijos Federacijos vertybinių popierių komisijoje Nr. 03-6 / p3.
Gali būti, kad grynojo turto ir kapitalo skirtumas nebus pakankamas daliai kompensuoti. Tokiu atveju įmonė turės sumažinti įstatinio kapitalo dydį reikiamu dydžiu. Ir jei ši procedūra lemia, kad ji bus mažesnė nei 10 tūkstančių rublių. (įstatymų nustatyta minimali LLC vertė), akcija išmokama tos sumos, kuri susidarė atskaičius 10 tūkst. rublių iš grynojo turto, sąskaita. Akcija gali būti nemokėta, jei atitinkamų procedūrų metu įmonei būdingi bankroto požymiai.
Gali būti, kad buvęs LLC bendraturtis nesutiks su jam priklausančios akcijos dydžiu. Tokiu atveju jis turi teisę nustatyti objektyvią figūrą, pasitelkdamas išorės ekspertus.
Kai tik asmuo išeina iš LLC, jo dalis atitenka visuomenei. Per metus jis turėtų būti teisingai paskirstytas tarp kitų dalyvių - proporcingai jų dabartinėms akcijoms.Kita galimybė yra parduoti vienam iš įkūrėjų arba trečiosioms šalims, jei draudimas atlikti tokius sandorius nėra nurodytas LLC įstatuose. Jei likę LLC įkūrėjai nesugebėjo padalinti ar parduoti turto daliai, kurią per metus jiems perdavė vienas iš bendrovės dalyvių, tada įstatinis kapitalas turėtų būti sumažintas atitinkama dalimi.
Siuntimai
Yra tam tikri formalumai, kuriuos lydi dalyvio išvykimas iš LLC - siuntimas. Per jas finansinėse ataskaitose atsispindi faktas, kad vieno steigėjo dalis pereina kitiems dalyviams. Kaip tai galima padaryti? Kaip galėtų atrodyti lydintis dalyvio išėjimas iš LLC pranešimų? Apsvarstykite paprastą pavyzdį.
Tarkime, kad „Svetingų kaimynų“ LLC įstatinis kapitalas yra 1 milijonas rublių, padalytas iš Ivanovo (kuriam priklauso 250 tūkst. Rublių), Petrovo (jam priklauso 250 tūkst. Rublių) ir Sidorovo (kurio dalis siekia 500 tūkst. . patrinti.). Sidorovas nusprendė persikelti į kitą šalies regioną ir perimti savo dalį LLC Ivanovo ir Petrovo naudai.
Tarkime, kad grynojo turto atžvilgiu Sidorovo dalis yra 2 milijonai 200 tūkst.
Tokiu atveju turite atlikti laidus:
- Pagal debeto Nr. 81, taip pat ir paskolos 75, subsąskaitą „Dalyvis Sidorovas“ - 2 mln. 200 tūkst. Rublių. Taigi, mes užfiksuojame faktą, kad Sidorovo akcijų paketas atitenka LLC.
Toliau pateiksime Sidorovo turto paskirstymą tarp kitų įmonės dalyvių.
Tai galima padaryti naudojant šias žinutes:
- už debeto 75 subsąskaitos „Nario Ivanovo“ paskolą 81 - 1 milijoną 100 tūkstančių rublių. (tai yra, Ivanovas gauna 50% Sidorovo akcijų);
- už 75 „Dalyvio Petrovo“ debetą 81 - 1 mln. 100 tūkst. rublių paskola. (panašiai kaip Petrovas gauna likusius 50% turto);
- debeto 80 subsąskaitos „Dalyvis Sidorovas“ paskola 80 subsąskaitos „Dalyvis Ivanovas“ - 250 tūkst. rublių. (t. y. 50% įstatinio kapitalo), tai atspindi įmonės dalyvių sudėties patikslinimą;
- debeto 80 subsąskaitos „Dalyvis Sidorovas“ paskola 80 subsąskaitos „Dalyvis Petrovas“ 250 tūkst. rublių (panašiai pervedama 50% įstatinio kapitalo).
Papildomi sandoriai (dėl to, kad dalyviai nepadengia jų naudai perleistų akcijų išlaidų):
- už debetinę 84 kreditų 75 subsąskaitą „Dalyvis Ivanovas“ - 1 mln. 100 tūkst. (tikrasis turtas nurašomas);
- už debetinę 84 kreditų 75 subsąskaitą „Dalyvis Petrovas“ - 1 mln. 100 tūkst. (faktinė akcijos kaina nurašoma panašiai).
Federalinė mokesčių tarnyba taip pat gali pranešti, kad mokesčio, susijusio su Ivanovo ir Petrovo gautomis pajamomis, negalima apskaičiuoti dėl to, kad nėra faktiškai išmokėtos lėšos jų naudai.
Per mėnesį valstybinėms įstaigoms, atsakingoms už juridinių asmenų registravimą ir jų struktūros pokyčius, reikės pateikti dokumentus, patvirtinančius akcijų perleidimo sandorį, kurio specifiką mes dabar išnagrinėjome. Dabar federalinė mokesčių tarnyba užsiima šiais klausimais, reikės su tuo bendrauti.
Reikalingi dokumentai
Kokių dokumentų reikia norint teisingai išvežti dalyvius iš LLC? Jų yra palyginti nedaug, ir jie visi, kaip taisyklė, yra prieinami organizacijos savininkams. Visų pirma tai yra steigiamieji dokumentai informacija iš PSRN, organizacijos TIN ir bendrovės narių, taip pat jų pasų duomenys.
Paraiškos struktūra kitiems steigėjams
O kaip su pareiškimu direktorių valdybai, jos pavyzdžiu? Dalyvio pasitraukimas iš LLC yra gana atsakinga procedūra, todėl, nepaisant griežtų įstatyminių reglamentų, susijusių su aptariamo dokumento pildymu, neturėtumėte, pabandykite jį sudaryti, aiškiai atspindėdami ketinimų esmę. Paraiškoje turi būti nurodyta: bendrasavininko vardas, pavardė, paso duomenys, registracijos adresas. Tai taip pat turėtų atspindėti asmeniui priklausančios įstatinio kapitalo dalies vertę.
Prašymas sumokėti mokesčius
Kai tik bendrovės direktorių valdyba ar kita kompetentinga struktūra gauna pareiškimą, laikoma, kad bendrasavininkas pasitraukė iš organizacijos struktūros. Tačiau, kaip jau minėjome aukščiau, būtina pranešti apie mokestį. Federalinė mokesčių tarnyba taip pat turės atsiųsti pareiškimą, tačiau jau nustatyta forma.
Organizacijos generalinis direktorius turės tai parašyti. Prašymo forma yra 14001, kurią oficialiai patvirtina Federalinė mokesčių tarnyba. Šis dokumentas turėtų atspindėti visus pokyčius, su kuriais susidūrė organizacija, kai vienas iš dalyvių perleido dalį savo kolegoms. Paprastai tam reikia pažymėti varnelę pirmame dokumento puslapyje: punkte, kuris atspindi informaciją apie dalyvius. Ant vieno iš paraiškos lapų taip pat pažymėkite kitą varnelę priešais punktą „teisių į akciją pasibaigimas“.
Teisininkai rekomenduoja notariškai patvirtinti dokumentą 14001. Kreipdamiesi į notarą, turėtumėte pasiimti buvusio bendrasavininkio pareiškimą, organizacijos įstatus, įmonės įregistravimo pažymėjimą, išrašą iš registro, taip pat dokumentus, patvirtinančius piliečio, einančio pas notarą, statusą - tai turėtų būti ir generalinis direktorius.
Patvirtinę visus dokumentus pas notarą, galite kreiptis į Federalinę mokesčių tarnybą. Taigi generalinis direktorius savo rankose turės buvusio bendrasavininkio pareiškimą, taip pat notaro patvirtintą dokumentą, kurio forma yra 14001. Jums reikia sugebėti apsilankyti mokestiniame vizite per mėnesį nuo tada, kai priimsite pareiškimą iš bendrasavininko, norinčio palikti organizaciją. Priėmusi dokumentus, Federalinė mokesčių tarnyba išduos kvitą. Po 5 dienų iš skyriaus bus galima atsiimti dokumentus, kurie atspindi tai, kad pasikeitė įmonės steigėjų sudėtis, taip pat naują išrašą iš registro.
Alternatyvios schemos
Aukščiau mes nagrinėjome scenarijų, pagal kurį asmuo gali pasitraukti iš LLC perimdamas savo dalį. Bet tai nėra vienintelis pasirinkimas. Bendrovės bendraturtis taip pat turi teisę parduoti savo dalį bet kuriam kitam dalyviui ar tretiesiems asmenims. Ši parinktis tinka, jei, pavyzdžiui, reikia atlikti faktinį vienintelio dalyvio pasitraukimą iš LLC, o tai, kaip mes pažymėjome straipsnio pradžioje, pagal scenarijų neįmanoma, kai akcija yra susvetimėjusi.
Vienintelis klausimas - surasti pirkėją. Jei buvo įmanoma tai padaryti, tada galima sudaryti LLC akcijų pardavimo sutartį. Norėdami tai padaryti, turėsite surinkti šį dokumentų paketą:
- išrašas iš registro (privaloma nauja);
- jau pažįstama forma 14001 (reikės 3 egzemplioriais);
- kelios nuorodos: dėl sumokėjimo už parduotą dalį, taip pat dėl to, kad kiti bendraturčiai neprieštarauja pardavimui (jei tai scenarijus, kai yra keli dalyviai), kai kuriais atvejais - dokumentas, patvirtinantis, kad nereikia gauti Rusijos Federacijos federalinės antimonopolinės tarnybos leidimo. .
Pirkimo-pardavimo sutartis turi būti patvirtinta notaro. Kai tik sandoris bus baigtas, dokumentus reikės perduoti Federalinei mokesčių tarnybai (paštu).
Galima pastebėti, kad pagrindinę teisę įsigyti akciją turi bendrovės įkūrėjai, jei vienas iš dalyvių nori palikti organizaciją.
Režisieriaus išėjimas
Scenarijus yra įmanomas, kai direktorius-dalyvis palieka LLC. Koks šiuo atveju yra veiksmų algoritmas? Aukščiau mes nusprendėme, kad generalinis direktorius turėtų atlikti visus veiksmus - kas tai padarys, jei ketina palikti verslą?
Viskas labai paprasta. Bendrovė visuotiniame akcininkų susirinkime gali paskirti naują direktorių, taip pat protokole patvirtinti jo patvirtinimo šią poziciją faktą. Jis turės būti pateiktas Federalinei mokesčių tarnybai kartu su kitais dokumentais:
- P14001 forma (dėl generalinio direktoriaus pakeitimo);
- protokolas dėl buvusio direktoriaus atleidimo iš pareigų ir naujo paskyrimo, taip pat dėl vieno iš dalyvių pašalinimo iš LLC;
- įsakymas, patvirtinantis naujo vadovo paskyrimą;
- bendrasavininko pareiškimas palikti organizaciją.
Taigi, vienu metu atliekami du veiksmai - organizacijos vadovybės pakeitimas, taip pat vieno iš įkūrėjų pasitraukimas. Tuo pačiu metu pareiškimas dėl buvusio generalinio direktoriaus pasitraukimo turi būti patvirtintas notariškai. Savo ruožtu asmuo, kuris bus laikomas pareiškėju dėl vadovo pakeitimo, yra naujasis generalinis direktorius, kuris buvo išrinktas remiantis posėdžio rezultatais.
