Fra et juridisk synspunkt er reorganisering en kompleks og langvarig proces, der vil tage mindst seks måneder. Og hvis det kommer til blandet omorganisering, bliver det klart, at eventuelle dobbeltprocesser vil blive gennemført, og derfor fortsætter proceduren endnu længere.
Fortolkning i lovgivningen
I den civilretlige kode indebærer en blandet omorganisering af LLCs og andre juridiske enheder en procedure til ændring af strukturen eller den juridiske form med deltagelse af virksomheder i forskellige ejerskabsformer. Proceduren reguleres imidlertid ikke kun af den civile kode, men også af andre relevante retsakter, loven om fælles aktieselskaber, reguleringen af Bank of Russia og andre. Omorganisering kan udføres ikke kun med to juridiske enheder, men også med et stort antal.
Omorganiseringsmuligheder
Blandet omorganisering af LLC kan udføres i to versioner:
- fusion. Uanset den juridiske form og antallet af juridiske enheder, der deltager i proceduren, vises der som følge heraf en ny samlet struktur.
- tiltrædelse. Mindst 2 virksomheder kan deltage i en sådan procedure, da en struktur absorberer en anden eller flere.
Reorganiseringsmål
Naturligvis har virksomhedsejere deres egne motiver, men som regel tillader en blandet omorganisering at løse følgende problemer:
- skifte til en anden beskatningsordning;
- optimere virksomhedsomkostninger;
- at undgå en krise og som følge heraf likvidation eller konkurs;
- udvide eksisterende aktiviteter;
- øge medarbejdernes effektivitet og optimere antallet.
I princippet er motiverne for omorganisering altid individuelle og fastlægges af ejerne under hensyntagen til de særlige forhold for virksomhedens eksistens, dens udviklingsniveau og overholdelse af kravene til det moderne marked.
Faser af proceduren
Første fase - virksomhedsejere beslutter en blandet omorganisering af LLC. En kopi af protokollen skal sendes til Federal Tax Service og udfyld formularen P12000. Andre myndigheder behøver ikke at blive underrettet.
Anden etape - Dette er en anmeldelse til eksisterende kreditorer om den kommende omorganisering. Meddelelsen skal placeres i medierne.
Tredje fase - i slutningen af en måned fra det tidspunkt, hvor meddelelsen offentliggøres i medierne af meddelelsen, forelægges dokumenterne til registeret over lovregistret, de relevante ændringer foretages.
Den fjerde fase. Når der er foretaget ændringer i registreringsdatabasen efter 3 måneder, udarbejdes dokumenter ved afslutningen af omorganiseringsproceduren. Du bliver også nødt til at placere 2 annoncer i avisen.
Sammen med grundlæggernes beslutning, en fusion eller en erhvervelsesaftale, en accept af handling, kopier af avisartikler, formular 13001 forelægges den føderale skattetjeneste.
Sidste etape - dette indtaster oplysninger i Unified State Register of Legal Entities om, at det sidste selskab allerede er omorganiseret.
Hvad skal man skrive i en anmeldelse til medierne
Meddelelsen skal indeholde alle registreringsdata, PSRN, KPP eller TIN, virksomhedens adresse og navn. Teksten skal indeholde oplysninger om protokollen, der indeholder beslutningen, dens detaljer. Långivere skal underrettes om hvilket firma den juridiske enhed vil være tilknyttet og deres fulde detaljer. Den fastlægger også fristen for långivere til at opfylde for at angive deres krav og hvor de skal hen. I slutningen er dataene fra lederen af virksomheden.Loven begrænser ikke virksomheden i de leverede oplysninger, efter ledelsens eller ejernes skøn, kan du specificere yderligere.
Oplysninger om den vedtagne beslutning om blandet omorganisering offentliggøres i Bulletin for State Registration.
Krav til udførelse af overdragelsesakt
Fusionen af aktieselskabet til LLC, den blandede omorganisering af virksomheder med en anden form for ejerskab kræver udarbejdelse af en overdragelsesakt, som skal have de nødvendige oplysninger:
- detaljer om dokumentet (dato og sted for udarbejdelse)
- parter i handlingen, hvilket firma overfører, og hvilken ejendom accepterer aktiver;
- en detaljeret beskrivelse af de overførte aktiver og passiver, ejendom
- det samlede antal overførte ejendom skal vises;
- kreditorers ejendomskrav er også beskrevet;
- underskrifter fra parterne, position, navn og segl.
Virksomhedens direktør kan underskrive handlingen, men aktionærer eller ejere er forpligtet til at godkende den ved at vedtage en passende beslutning på generalforsamlingen eller godkendelse direkte af handlingen.
Rettigheder og forpligtelser i henhold til loven
På grundlag af overdragelsesakt overføres alle rettigheder og forpligtelser. Loven kan give mulighed for overførsel af ikke kun forpligtelser og aktiver, men også:
- kontraktlige forpligtelser
- forpligtelser, der ikke er omhandlet i aftalerne
- skattesystemer
- bankkonti;
- fast ejendom
- tilladelser og licenser.
Faktisk kan alt overføres. Typisk dannes en overførselsakt inden start af omorganiseringen, det vil sige, at parterne "på kysten" er enige om, hvad den nye virksomhed vil modtage i sidste ende.
Flere forretningsordener
Oftest får en nystiftet virksomhed navnet på en af de foregående, men på lovgivningsniveau er det ikke forbudt at vælge en ny. Hvis navneskiftet udføres, skal dette foreskrives i tiltrædelseskontrakten.
Hvis LLC efter afslutningen af den blandede omorganiseringsprocedure skal ændre den juridiske adresse, forelægges dokumenter om dette til Federal Tax Service på ethvert trin af proceduren.
Du kan ikke ændre deltagernes sammensætning, før hele proceduren er afsluttet.
Når alle afviklinger med kreditorer er afsluttet, behøver den resterende ejendom ikke at blive opdelt mellem ejerne. På lovgivningsniveau er det muligt at overføre det til en virksomhed, der er blevet modtager.
Aktier udstedt af den enhed, der "sluges", overføres til efterfølgende enheds værdipapirer. I overensstemmelse hermed øges den autoriserede kapital - med den nominelle værdi af aktierne i den fusionerede virksomhed.
HR-spørgsmål
En blandet omorganisering af et aktieselskab involverer at løse et meget følsomt problem - hvad man skal gøre med personalet. Naturligvis skal der tages højde for interesserne i den "nye" virksomhed og alle medarbejderes interesser så meget som muligt, men dette sker meget sjældent. Ejeren af virksomheden kan gøre følgende:
- overføre de bedste medarbejdere til tilsvarende stillinger i den nye virksomhed;
- overføre personale til nye stillinger;
- skæres delvist eller helt.
Men oftest sker overførsel af personale til efterfølgerfirmaet gennem proceduren for afskedigelse og optagelse.
Hvis der ikke er nogen måde at gøre uden reduktion, modtager sådant personale alle de rettigheder, der er fastsat ved lov under reduktion. Medarbejdere skal underrettes om 2 måneder om den kommende frigivelse for at betale dem den skyldige godtgørelse.
Hvornår skal Antimonopoludvalget underrettes
En blandet omorganisering af en juridisk enhed involverer i nogle tilfælde ikke kun skattemyndigheden, men antimonopoludvalget, nemlig:
- hvis virksomheden udøver handel eller fremstillingsaktiviteter, leverer tjenester, og de samlede aktiver overskred mærket på 20 millioner rubler for den sidste rapporteringsperiode;
- hvis omorganiseringen gennemføres mellem ikke-kommercielle partnere og foreninger, der inkluderer mindst 2 juridiske enheder.
Lovgivningsspørgsmål
Ifølge embedsmænd vil proceduren for omorganisering af AO og LLC blive specificeret. Lovforslaget indeholder bestemmelser om regulering af kombinerede omorganiseringer, dvs. ikke kun blandet, men også kombineret.
Det forventes, at det som et resultat af en blandet omorganisering vil være muligt at oprette en virksomhed med en helt ny juridisk form, som ingen virksomhed havde før proceduren. F.eks. Efter fusionen af to LLC'er vil det være muligt at oprette en AO. Derfor skal det i ejernes beslutning være nødvendigt at beskrive ikke kun omorganiseringsproceduren, men også proceduren for oprettelse af en ny virksomhed, hvordan aktierne vil blive fordelt, hvad der vil være de styrende organer og så videre.
En ny form for omorganisering er vist i lovudkastet - samtidig adskillelse eller adskillelse og fusion og tiltrædelse.
Mulige problemer
Indtil videre er der betydelige huller i lovgivningen om blandet omorganisering; proceduren er næppe løst. For eksempel tilvejebringes ikke annullering af omorganiseringsproceduren. På den anden side har juridiske enheder ret til at ændre deres beslutning, som det kun vil være nødvendigt at forelægge en passende beslutning til den myndighed, der udfører registreringsaktiviteterne. Hvis LLC eller JSC er interesseret i at afslutte omorganiseringen, vil den gå til retten, og hvad beslutningen vil være, vides ikke, da reglerne om proceduren er modstridende.