Từ quan điểm pháp lý, tổ chức lại là một quá trình phức tạp và kéo dài, sẽ mất ít nhất sáu tháng. Và nếu nói đến việc tổ chức lại hỗn hợp, thì rõ ràng là bất kỳ quy trình kép nào sẽ được thực hiện, do đó, thủ tục sẽ còn tiếp tục lâu hơn nữa.
Giải thích trong pháp luật
Trong bộ luật dân sự, việc tổ chức lại hỗn hợp các LLC và các pháp nhân khác bao gồm một thủ tục thay đổi cấu trúc hoặc hình thức pháp lý với sự tham gia của các doanh nghiệp thuộc các hình thức sở hữu khác nhau. Tuy nhiên, thủ tục được quy định không chỉ bởi bộ luật dân sự, mà còn bởi các hành vi liên quan khác, Luật Công ty Cổ phần, Quy định của Ngân hàng Nga và các quy định khác. Tổ chức lại có thể được thực hiện không chỉ với hai thực thể pháp lý, mà còn với một số lượng lớn.
Tùy chọn tổ chức lại
Tổ chức lại hỗn hợp của LLC có thể được thực hiện trong hai phiên bản:
- Sáp nhập. Bất kể hình thức pháp lý và số lượng pháp nhân tham gia vào thủ tục, kết quả là, một cấu trúc thống nhất mới xuất hiện.
- Tham gia. Ít nhất 2 doanh nghiệp có thể tham gia vào một thủ tục như vậy, kết quả là, một cấu trúc hấp thụ một hoặc nhiều cấu trúc khác.
Mục tiêu tổ chức lại
Đương nhiên, chủ sở hữu của các doanh nghiệp có động cơ riêng của họ, nhưng, theo quy định, tổ chức lại hỗn hợp cho phép giải quyết các vấn đề sau:
- chuyển sang chương trình thuế khác;
- tối ưu hóa chi phí doanh nghiệp;
- để tránh khủng hoảng và do đó, thanh lý hoặc phá sản;
- mở rộng các hoạt động hiện có;
- tăng hiệu quả của nhân viên và tối ưu hóa số lượng của nó.
Về nguyên tắc, động cơ tổ chức lại luôn là của từng chủ sở hữu và được xác định bởi các chủ sở hữu, có tính đến các chi tiết cụ thể về sự tồn tại của doanh nghiệp, mức độ phát triển của nó và tuân thủ các yêu cầu của thị trường hiện đại.
Các giai đoạn của thủ tục
Giai đoạn đầu - chủ sở hữu của các doanh nghiệp quyết định tổ chức lại hỗn hợp LLC. Một bản sao của giao thức phải được gửi đến Dịch vụ Thuế Liên bang và điền vào mẫu P12000. Các cơ quan khác không cần phải được thông báo.
Giai đoạn thứ hai - Đây là một thông báo cho các chủ nợ hiện tại về việc sắp xếp lại sắp tới. Thông báo phải được đặt trong các phương tiện truyền thông.
Giai đoạn thứ ba - vào cuối tháng kể từ thời điểm xuất bản trên phương tiện thông báo, các tài liệu được gửi đến sổ đăng ký đăng ký luật, các thay đổi liên quan được thực hiện.
Giai đoạn thứ tư. Sau khi thực hiện thay đổi sổ đăng ký sau 3 tháng, các tài liệu được soạn thảo khi hoàn thành thủ tục sắp xếp lại. Bạn cũng sẽ cần đặt 2 quảng cáo trên báo.
Cùng với quyết định của những người sáng lập, một thỏa thuận sáp nhập hoặc mua lại, một hành động chấp nhận, các bản sao của các bài báo, mẫu 13001 được nộp cho dịch vụ thuế liên bang.
Giai đoạn cuối - đây là việc nhập thông tin vào Sổ đăng ký nhà nước hợp pháp của các thực thể pháp lý mà công ty cuối cùng đã được tổ chức lại.
Những gì để viết trong một thông báo cho các phương tiện truyền thông
Thông báo phải bao gồm tất cả dữ liệu đăng ký, PSRN, KPP hoặc TIN, địa chỉ và tên của công ty. Văn bản nên chứa thông tin về giao thức chứa quyết định, chi tiết của nó. Người cho vay phải được thông báo về công ty mà pháp nhân sẽ được liên kết với và chi tiết đầy đủ của họ. Nó cũng đặt ra thời hạn cho những người cho vay gặp nhau để nêu rõ yêu cầu của họ và đi đâu. Cuối cùng là dữ liệu của người đứng đầu doanh nghiệp.Luật pháp không giới hạn công ty trong thông tin được cung cấp, theo quyết định của quản lý hoặc chủ sở hữu, bạn có thể chỉ định bổ sung.
Thông tin về quyết định được thông qua về tổ chức lại hỗn hợp được công bố trong Bản tin đăng ký nhà nước.
Yêu cầu thực hiện chứng thư chuyển nhượng
Việc sáp nhập công ty cổ phần với LLC, tổ chức lại các doanh nghiệp với một hình thức sở hữu khác đòi hỏi phải biên soạn chứng thư chuyển nhượng, trong đó phải có thông tin bắt buộc:
- chi tiết của tài liệu (ngày và nơi biên soạn);
- các bên tham gia hành động, công ty nào chuyển nhượng và tài sản nào chấp nhận tài sản;
- mô tả chi tiết về tài sản được chuyển nhượng và nợ phải trả, tài sản;
- tổng số tài sản được chuyển nhượng phải được hiển thị;
- khiếu nại tài sản của các chủ nợ cũng được mô tả;
- chữ ký của các bên, vị trí, tên và con dấu.
Giám đốc doanh nghiệp có thể ký đạo luật, nhưng các cổ đông hoặc chủ sở hữu được yêu cầu phê duyệt bằng cách thông qua quyết định phù hợp tại cuộc họp chung hoặc phê duyệt trực tiếp về hành vi đó.
Quyền và nghĩa vụ theo đạo luật
Trên cơ sở chứng thư chuyển nhượng tất cả các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao. Đạo luật có thể cung cấp cho việc chuyển giao không chỉ các khoản nợ và tài sản, mà còn:
- nghĩa vụ hợp đồng;
- nghĩa vụ không được quy định bởi các thỏa thuận;
- hệ thống thuế;
- tài khoản ngân hàng;
- bất động sản;
- giấy phép và giấy phép.
Trong thực tế, tất cả mọi thứ có thể được truyền đi. Thông thường, một hành động chuyển nhượng được hình thành trước khi bắt đầu tổ chức lại, nghĩa là, các bên của phe trên bờ đồng ý về những gì doanh nghiệp mới sẽ nhận được cuối cùng.
Một số quy tắc về thủ tục
Thông thường, một doanh nghiệp mới thành lập có tên của một trong những doanh nghiệp trước đó, nhưng ở cấp độ lập pháp, không được phép chọn một doanh nghiệp mới. Nếu thay đổi tên được thực hiện, thì điều này phải được quy định trong hợp đồng gia nhập.
Nếu vào cuối quy trình sắp xếp lại hỗn hợp, LLC có nghĩa vụ thay đổi địa chỉ pháp lý, thì các tài liệu về việc này sẽ được nộp cho Dịch vụ Thuế Liên bang ở bất kỳ giai đoạn nào của thủ tục.
Bạn không thể thay đổi thành phần của những người tham gia cho đến khi toàn bộ thủ tục được hoàn thành.
Sau khi tất cả các khu định cư với các chủ nợ đã được hoàn thành, tài sản còn lại không phải chia cho các chủ sở hữu. Ở cấp độ lập pháp, có thể chuyển nó cho một doanh nghiệp đã trở thành người được chuyển nhượng.
Các cổ phiếu được phát hành bởi các thực thể là nuốt nuốt, được chuyển sang chứng khoán của đơn vị kế thừa. Theo đó, vốn ủy quyền tăng - bằng giá trị danh nghĩa của cổ phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Vấn đề nhân sự
Một sự sắp xếp lại hỗn hợp của một công ty cổ phần liên quan đến việc giải quyết một vấn đề rất nhạy cảm - phải làm gì với nhân viên. Đương nhiên, lợi ích của doanh nghiệp mới của Bỉ và lợi ích của tất cả nhân viên nên được tính đến càng nhiều càng tốt, nhưng điều này rất hiếm khi xảy ra. Chủ doanh nghiệp có thể làm như sau:
- chuyển những nhân viên giỏi nhất vào các vị trí tương đương trong doanh nghiệp mới;
- điều chuyển cán bộ sang vị trí mới;
- cắt một phần hoặc hoàn toàn.
Nhưng hầu hết việc chuyển giao nhân sự cho công ty kế nhiệm được thực hiện thông qua thủ tục sa thải và nhập học.
Nếu không có cách nào để làm mà không giảm, thì nhân viên đó sẽ nhận được tất cả các quyền được pháp luật quy định trong quá trình giảm. Nhân viên phải được thông báo trong 2 tháng về việc phát hành sắp tới, để trả cho họ khoản trợ cấp đến hạn.
Khi nào cần thông báo cho Ủy ban chống độc quyền
Một sự sắp xếp lại hỗn hợp của một thực thể pháp lý trong một số trường hợp liên quan đến thông báo của không chỉ cơ quan thuế, mà cả ủy ban chống độc quyền, cụ thể là:
- nếu công ty tham gia vào các hoạt động kinh doanh hoặc sản xuất, cung cấp dịch vụ và tổng tài sản vượt quá 20 triệu rúp cho kỳ báo cáo cuối cùng;
- nếu việc tổ chức lại được thực hiện giữa các đối tác và hiệp hội phi thương mại, bao gồm ít nhất 2 pháp nhân.
Vấn đề pháp lý
Theo các quan chức, thủ tục tổ chức lại AO và LLC sẽ được chỉ định. Dự luật quy định về quy định sắp xếp lại kết hợp, nghĩa là, không chỉ hỗn hợp, mà còn kết hợp.
Người ta dự tính rằng do kết quả của việc tái tổ chức hỗn hợp, sẽ có thể tạo ra một doanh nghiệp với một hình thức pháp lý hoàn toàn mới mà không có doanh nghiệp nào có trước khi làm thủ tục. Ví dụ, sau khi sáp nhập hai LLC, có thể tạo AO. Do đó, trong quyết định của các chủ sở hữu, cần phải mô tả không chỉ quy trình tổ chức lại, mà cả quy trình tạo doanh nghiệp mới, cách thức phân phối cổ phần, cơ quan chủ quản sẽ như thế nào.
Một hình thức tổ chức lại mới đã xuất hiện trong dự thảo luật - phân tách đồng thời hoặc tách và sáp nhập và gia nhập.
Vấn đề có thể xảy ra
Cho đến nay, có những lỗ hổng đáng kể trong các luật liên quan đến việc tổ chức lại hỗn hợp, thủ tục hầu như không được giải quyết. Ví dụ, hủy bỏ thủ tục tổ chức lại không được cung cấp. Mặt khác, các pháp nhân có quyền thay đổi quyết định của họ, do đó sẽ chỉ cần gửi một quyết định thích hợp cho cơ quan có thẩm quyền tiến hành các hoạt động đăng ký. Nếu LLC hoặc Công ty Cổ phần quan tâm đến việc chấm dứt tổ chức lại, thì nó sẽ ra tòa, và quyết định sẽ không được biết, vì các quy tắc liên quan đến thủ tục là mâu thuẫn.