Giao dịch kết nối là một thuật ngữ khá quan trọng trong khuôn khổ quan hệ pháp luật dân sự trong xã hội của chúng ta. Thông thường, các cơ quan lập pháp viện đến nó, mặc dù thực tế là một định nghĩa pháp lý cho đến ngày nay vẫn chưa được hoàn thiện. Theo nhiều cách, khái niệm về các giao dịch được kết nối với nhau đã trở nên phổ biến trong các cơ quan thực thi pháp luật vì cùng một lý do - không có cách giải thích nào về thuật ngữ này, cho phép các nỗ lực để kéo chăn lên một bên phe Hồi.
Luật pháp, quy tắc, giải thích
Luật pháp của nước ta hiện không đưa ra một định nghĩa chính xác về thuật ngữ các giao dịch trên mạng có liên quan đến nhau. Các nhà phân tích mong muốn ngành tư pháp giải quyết vấn đề này, nhưng vẫn chưa có lời giải thích nào, điều này đặc biệt khó khăn giữa một thực tiễn pháp lý khá đa dạng gây khó khăn cho việc kinh doanh.
Các nhà dân sự và chuyên gia buộc phải diễn giải khái niệm này bằng cách này hay cách khác đồng ý rằng cần phải bổ sung chương thứ chín của Bộ luật Dân sự với một định nghĩa phù hợp. Điều này sẽ cho phép một lần và tất cả giải quyết các tranh chấp liên quan đến việc có thể nói trong một trường hợp cụ thể rằng các giao dịch có liên quan đến nhau hay khái niệm này không áp dụng cho tình huống.
Ngoài các luật kiểm tra hoạt động của các pháp nhân, khái niệm về một giao dịch liên kết với nhau, một định nghĩa quan trọng đối với luật liên bang thứ 28 về cạnh tranh trên thị trường và bảo vệ hiện tượng này. Các giao dịch như vậy được xem xét trong Bộ luật Thuế và một số điều của luật về phá sản.
Khái niệm và pháp luật
Đối với luật chống độc quyền, các giao dịch được kết nối với nhau là một hiện tượng phải được tính đến khi kiểm soát sự tập trung trong nền kinh tế của đất nước. Đối với luật doanh nghiệp, đối với họ, hiện tượng này đóng một vai trò quan trọng từ quan điểm về tính đúng đắn của các thủ tục liên quan đến các giao dịch được phân loại là lớn. Ngoài ra, khi kết thúc một loạt các giao dịch cho luật doanh nghiệp, khái niệm lợi ích xuất hiện. Và nó chủ yếu dựa trên các giao dịch được kết nối với nhau.
Lý thuyết trong thực tiễn
Bạn đang nói về cái gì vậy? Ví dụ, khi kết thúc một giao dịch khá lớn, các giám đốc điều hành của công ty có thể nhận được lợi ích tốt nếu họ chia nó thành nhiều giao dịch tương đối nhỏ. Thông thường, thực tế này có thể được nhìn thấy trong công việc của các công ty cổ phần. Điều này tránh yêu cầu sự cho phép từ cuộc họp cổ đông.
Nhưng nếu bạn nghiên cứu luật thứ 28 về cạnh tranh và bảo vệ hiện tượng này, bạn có thể học từ đoạn thứ bảy rằng các giao dịch được kết nối là những giao dịch chỉ có thể được kết luận nếu cơ quan chống độc quyền có được sự chấp thuận. Điều này áp dụng cho các giao dịch mà họ hoạt động với cổ phần, quyền tài sản hoặc chính tài sản. Dịch vụ chống độc quyền liên bang nên điều phối sự kiện theo kế hoạch khi đối tượng sẽ là tài sản vô hình, giá trị sổ sách là 20% giá trị sổ sách của tài sản cố định. Rõ ràng, cố gắng lách luật và phá vỡ một thỏa thuận thành nhiều thỏa thuận nhỏ, các nhà lãnh đạo từ đó thực hiện các hành vi bất hợp pháp.
Phá sản
Luật liên bang về khả năng mất khả năng thanh toán của các pháp nhân quy định việc sử dụng các giao dịch được kết nối với mục đích xác định các hạn chế: giao dịch nào có thể được sắp xếp và không thể thực hiện. Nếu một trường hợp phá sản đã được mở, điều này áp đặt một khuôn khổ nhất định về việc ký kết các thỏa thuận, do đó các giao dịch liên kết, tín dụng và tài sản thế chấp trở thành chìa khóa cho doanh nghiệp.Cũng đáng nhớ rằng vào năm 2009, một chương mới đã xuất hiện cho phép thách thức các giao dịch được ký kết bởi một doanh nhân, liên quan đến vấn đề phá sản được xem xét.
Giao dịch liên quan - cái nào?
Để hiểu liệu các giao dịch có thuộc danh mục này hay không, tòa án phân tích các thông số khác nhau, trên cơ sở đó đưa ra kết luận. Có một số tiêu chí, nếu hài lòng, chúng ta có thể nói về giao tiếp lẫn nhau. Một số trong số họ đã trở thành truyền thống cho ngành tư pháp trong các phiên điều trần ở Nga, trong khi những người khác vẫn đang được nghiên cứu. Các nhà phân tích cho rằng khó có thể hệ thống hóa các tiêu chí, làm thế nào một định nghĩa sẽ được suy luận dựa trên cơ sở của họ, cho phép chúng ta nói về việc các giao dịch có thuộc về các giao dịch được kết nối với nhau hay không.
Thông thường, mối quan hệ được giải thích khách quan nếu một giao dịch trôi chảy từ một giao dịch khác. Đôi khi những lý do chủ quan gây ra hiện tượng kết nối lẫn nhau, ví dụ, một mục tiêu chung được theo đuổi bởi một chuỗi các giao dịch được kết nối với nhau. Phá sản, người mua cuối cùng - hai khía cạnh này thu hút sự chú ý đặc biệt của tòa án và đóng vai trò là một trong những chỉ số của giao tiếp lẫn nhau, cùng với mong muốn của doanh nhân để trốn tránh trách nhiệm.
AO: giao dịch liên quan
Nói về các công ty cổ phần, không thể không nhắc đến luật liên bang. Bài viết thứ 78 thảo luận về khái niệm giao dịch liên kết với nhau. Người ta cho rằng như vậy được kết luận để các thực thể pháp lý xa lánh, có được tài sản nhất định gián tiếp hoặc trực tiếp. Bài viết này định nghĩa một giao dịch chính là một giao dịch có giá trị bằng một phần tư số tiền mang theo của tài sản. Đánh giá được thực hiện tại thời điểm khi một quyết định được đưa ra có lợi cho giao dịch. Các ngoại lệ là những sắp xếp đi kèm với hoạt động kinh tế trong khóa học thông thường của nó. Tiến hành các hội thảo chuyên sâu giải quyết các giao dịch của các bên liên quan, Vegas Lex. Công ty khá nổi tiếng ở Nga và đã hoạt động từ năm 1995.
Từ các giao dịch lớn, khái niệm kết nối rõ ràng theo sau. Nếu bạn muốn, nó có thể bao gồm bất kỳ ai trong số họ, được kết luận bởi một số doanh nghiệp, và ở đó, thậm chí không có khung thời gian để thiết lập mối quan hệ tương hỗ giữa hai hiện tượng. Sự không chính xác này là một vấn đề đáng kể với các quy định hiện hành. Những người cùng sở hữu một doanh nghiệp nhất định có thể sử dụng sự không hoàn hảo của pháp luật ngày nay, chống lại nền tảng mà họ có thể mở các vụ kiện có tính chất kéo dài. Theo quy định, mục tiêu theo đuổi là áp lực đối với những người tham gia, cổ đông khác.
Và những gì trong thực tế?
Nếu chúng ta nghiên cứu các vụ kiện của tòa án, trong đó các giao dịch được kết nối theo Luật Liên bang 223 đã được xem xét, chúng ta có thể thấy rằng tòa án thường phân loại các sự kiện là các sự kiện hoàn toàn theo đuổi cùng một mục tiêu. Các thẩm phán tiết lộ mối liên hệ lẫn nhau chính xác dựa trên nền tảng của kết luận về mục tiêu thực sự trong từng trường hợp cụ thể là gì.
Các giao dịch được kết nối với mục đích xác định một giao dịch chính là những giao dịch có thể được kết hợp thành một, nhưng với phương pháp này, nó sẽ chứng minh được chấp thuận. Tuy nhiên, các tiêu chí hạn chế nghiêm ngặt không tồn tại, do đó, thẩm phán chọn các tình huống cho phép nói về giao tiếp lẫn nhau dựa trên quan điểm cá nhân về vụ án, về các chi tiết cụ thể của vụ án. Các giao dịch về ngoại hình và bản chất của chúng thường trở thành như vậy mà chưa bao giờ có trường hợp tương tự trong thực tiễn tư pháp, điều này buộc các luật sư phải thực sự phát minh ra một vị trí trên go.
Có thể lưu ý rằng nếu đã có tiền lệ khi thẩm phán quyết định ủng hộ việc phân loại các giao dịch là có liên quan với nhau, thì trong các quy trình trong tương lai có đủ sự tương đồng về tình huống, luật sư cố gắng duy trì phương pháp này.
Cải tiến và ổn định
Trong vài năm qua, pháp luật doanh nghiệp ở nước ta về nhiều mặt đã trở nên hoàn hảo hơn nhiều so với trước đây.Tuy nhiên, một số vấn đề vẫn còn gây tranh cãi, các giao dịch liên quan sẽ không phải là một ngoại lệ. Thực tiễn tư pháp cho thấy Luật Liên bang số 208 năm 1995 và số 14 năm 1998 không đủ để làm rõ hệ thống. Hơn nữa, thuật ngữ các giao dịch được kết nối với nhau, thường được sử dụng cho một lợi thế riêng của một người khác để gây nhầm lẫn cho tòa án, để bảo vệ một quan điểm của Lôi - nhưng không có lý do thực sự để sử dụng khái niệm đó.
Sự rõ ràng của thuật ngữ là quan trọng không chỉ về mặt định nghĩa của các giao dịch lớn và ổn định tình hình với họ, đó là, loại trừ sự lách luật. Nếu chúng ta chú ý đến luật liên bang theo số 208, và cụ thể là đoạn đầu của Điều 75, chúng ta có thể thấy rằng ở đây các giao dịch được kết nối được xem xét trong lợi ích của các cổ đông của một công ty nhất định. Chúng tôi đang nói về việc mua lại bởi công ty một số lượng cổ phiếu nhất định (lên tới 100%) trong trường hợp khi họ quyết định ủng hộ một giao dịch lớn. Điều này nên được chấp thuận tại cuộc họp của các cổ đông và nếu kết quả không có lợi cho giao dịch hoặc các cổ đông không được mời tham gia một sự kiện như vậy, thì câu hỏi đặt ra là mua lại cổ phiếu.
Trình độ chuyên môn trong thực tế
Kết luận về việc tòa án có đủ điều kiện giao dịch là có liên quan hay kiềm chế không thực hiện việc này có thể được thực hiện sơ bộ bằng cách so sánh một trường hợp cụ thể với những trường hợp đã được ghi lại trong thực tiễn tư pháp trước đó. Điều đáng ghi nhớ là thông thường trách nhiệm đối với các giao dịch liên quan thuộc về người đứng đầu doanh nghiệp liên quan đến việc điều tra và xét xử đang được tiến hành.
Vì vậy, các tiêu chí chính để nói về mối quan hệ giữa các giao dịch và việc chia nhỏ thành nhiều khoản nhỏ để lách luật:
- đối tượng phù hợp;
- giao dịch ảnh hưởng lẫn nhau;
- các sự kiện là phụ thuộc;
- mục tiêu kinh tế là như nhau cho tất cả các giao dịch.
Làm thế nào để tránh sự nghi ngờ?
Phương pháp đáng tin cậy nhất để loại bỏ sự nghi ngờ là chứng minh rằng tất cả các tiêu chí trên không được áp dụng cho các giao dịch được tòa án xem xét.
Đối với thành phần của các đối tượng, ở đây giả định rằng các giao dịch được lên kế hoạch bởi cùng một người, được kết luận bởi họ. Đây có thể là pháp nhân hoặc cá nhân. Tòa án có thể quyết định rằng, do kết quả của chuỗi hoàn hảo, tài sản thuộc sở hữu của một pháp nhân, đó là tiêu chí để giao tiếp lẫn nhau.
Mặt khác, một tiền lệ được biết khi các thỏa thuận tín dụng được bảo đảm bằng các thỏa thuận bảo đảm đã được trình bày trong trường hợp, trong khi một số người là người vay, không cho phép giao dịch được phân loại là có liên quan. Tòa án phán quyết rằng mỗi sự kiện được đặc trưng bởi nhiệm vụ và quyền riêng của mình.
Người và nhóm người, cũng như mục tiêu của họ
Tòa án có thể công nhận là một nhóm người liên kết với nhau, các đối tác của một doanh nghiệp. Điều này dựa trên văn bản của luật liên bang được thông qua năm 2006 theo số 135. Nó cũng được phép thêm một số chi nhánh vào nhóm người. Điều này được cho phép dựa trên văn bản luật được thông qua năm 1991 theo số 948-1.
Hiện tượng như vậy, cho phép nhóm người, có thể khiến việc phân loại các giao dịch được ký kết với họ là có liên quan với nhau. Là một phần của việc xem xét vụ án, tòa án xác định các khía cạnh của tương tác kinh tế. Nếu như vậy được tìm thấy giữa các bên tổ chức giao dịch, thì chúng ta đang nói về mối quan hệ tương hỗ.
Lần lượt, một mục tiêu duy nhất được xem xét trong bối cảnh kết quả được đưa ra bởi chuỗi giao dịch. Nếu tất cả trong số họ cho phép chúng tôi đi đến một kết quả thống nhất, thì tòa án có thể thông qua một bản án, đánh giá sự kiện là liên kết với nhau. Điều này hoạt động khi có thể chứng minh rằng có thể đạt được kết quả tương tự chỉ với một giao dịch, nhưng nó đã được cố tình tránh để tránh sự cần thiết phải có cuộc họp của các cổ đông.
Tuy nhiên, có thể không có một mục tiêu chung giữa các giao dịch.Trong trường hợp này, có khả năng tòa án không công nhận những người đó có liên quan đến nhau, nhưng nó không bằng 100%, rất nhiều phụ thuộc vào các tiêu chí khác.
Có tội - không có tội
Nếu công ty tại tòa án có thể chứng minh rằng chuỗi các giao dịch bị nghi ngờ liên kết với nhau bao gồm các hoạt động làm phát sinh nghĩa vụ, quyền (điều kiện này phải được tôn trọng đối với mọi người), thì có thể xóa bỏ mọi nghi ngờ của bạn. Nhưng tòa án sẽ đưa ra kết luận về loại kết nối mà chuỗi giao dịch có, phân tích hướng của từng hoạt động riêng lẻ. Điều này được thực hiện ngay cả khi các đối tượng khác nhau.
Bạn đang nói về cái gì vậy? Một đối tượng thường là một số tài sản, quyền. Nếu tòa án thấy rằng chuỗi giao dịch có một mục đích duy nhất, đây sẽ là một tiêu chí để nhận ra mối quan hệ. Mặt khác, nếu tiêu chí này là duy nhất trong tòa án cho phép công nhận một số biện pháp là liên kết với nhau, thì công tố sẽ phải từ bỏ vị trí của mình: bản thân nó được coi là không đủ sức nặng.
Ví dụ
Có một tình huống khi một công ty cổ phần nhất định tham gia vào một hợp đồng cho thuê. Theo nó, trên cơ sở sử dụng tạm thời, nó đã chuyển tổ hợp khách sạn, hay đúng hơn là một số cơ sở chuyên biệt trong đó. Ngoài anh ta, còn có các thỏa thuận cho thuê khác mở rộng đến các phần khác của khu phức hợp. Tòa án phán quyết rằng thỏa thuận không liên kết với nhau vì các đối tượng khác nhau.
Còn thời gian thì sao?
Tiêu chí này là một trong những điều quan trọng nhất đối với tòa án xem xét việc công nhận các giao dịch có liên quan với nhau. Nhìn chung, người ta chấp nhận rằng các sự kiện diễn ra đồng thời hoặc trong một khoảng thời gian khá hạn chế được coi là đáng nghi ngờ theo quan điểm.
Thực tiễn tư pháp về khía cạnh này vẫn chưa có một giải pháp cụ thể. Có nhiều trường hợp thực hành tư pháp trong đó quyết định cuối cùng được đưa ra có lợi cho việc công nhận các giao dịch là không liên quan đến nhau, vì thời gian khá quan trọng đã được quan sát giữa chúng. Nhưng việc ký kết một số hợp đồng trong cùng một ngày ngay lập tức làm giảm uy tín của công ty và làm dấy lên nghi ngờ rằng điều này được thực hiện dưới hình thức này, và không phải dưới hình thức một thỏa thuận, với một mục tiêu - để tránh đưa vấn đề ra cho các cổ đông để thảo luận.
Khoảng thời gian nào vẫn được coi là đáng ngờ, và điều đó không nghi ngờ và cho phép chúng ta nói về việc thiếu giao tiếp lẫn nhau? Trong trường hợp không có các chỉ số theo luật định cụ thể, phần lớn sẽ phụ thuộc vào đặc điểm của một trường hợp cụ thể, nhưng trong trường hợp chung, một năm tài chính được xem xét. Vì khoảng thời gian này rất quan trọng đối với kế toán và báo cáo và thường đóng vai trò quan trọng trong các sự kiện của công ty, nên nói về mối quan hệ có thể chỉ liên quan đến các giao dịch diễn ra trong một khoảng thời gian đó.
Chứng cứ và bằng chứng
Tòa án Trọng tài Liên bang Nga phán quyết rằng nguyên đơn, người tin rằng một số doanh nghiệp đã chuyển đổi một số giao dịch phụ thuộc lẫn nhau, phải nộp bằng chứng về vị trí của mình cho tòa án. Dựa trên thông tin được cung cấp, thẩm phán có thể quyết định chỉ định phân loại này hoặc từ chối công nhận các sự kiện như vậy.
Nếu nguyên đơn cung cấp thông tin từ đó thỏa mãn một số tiêu chí nêu trên, nhưng đồng thời, thực tế là mỗi hợp đồng được liên kết với nghĩa vụ và quyền duy nhất rõ ràng sẽ được đưa ra, quyết định sẽ có lợi cho người đứng đầu doanh nghiệp đã ký kết giao dịch. Nói một cách đơn giản, tòa kết luận rằng không có mối quan hệ nào.
Để ngăn chặn sự khác biệt trong công ty, nên áp dụng quy định nội bộ chi phối các chi tiết cụ thể của việc kết thúc các giao dịch lớn, trong đó, trong số những điều khác, các khía cạnh lợi ích của các bên phải được đăng ký.Cần phải nhớ rằng sự công nhận của tòa án về một chuỗi các giao dịch khi được kết nối với nhau không dẫn đến việc hủy bỏ chúng. Điều duy nhất xuất phát từ thực tế này là yêu cầu phải được sự chấp thuận của hội đồng cổ đông, cuộc họp của các giám đốc.