Tổ chức lại dưới hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành LLC là một biện pháp cần thiết cho những pháp nhân không có khả năng tuân theo các thủ tục có liên quan đến hoạt động của họ. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu làm thế nào để thực hiện một quy trình như vậy trong các giai đoạn và những gì nó sẽ mất. Ngoài ra, trong tài liệu, chúng tôi sẽ xem xét các hướng dẫn từng bước để sắp xếp lại AO thành LLC.
AO và LLC - các điểm liên lạc chính
Công ty cổ phần (CTCP) là một tổ chức trong đó vốn ủy quyền được chia thành một số lượng chứng khoán hoặc cổ phiếu nhất định. Những người tham gia của một thực thể kinh tế hoặc cổ đông như vậy không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty, do đó, tổn thất tài chính có thể của họ sẽ chỉ nằm trong giá trị cổ phiếu của họ. Tổ chức lại hỗn hợp của AO và LLC xảy ra theo các quy tắc chung.
Nó được coi là một quá trình phức tạp và kéo dài, mất trung bình ít nhất sáu tháng. Với sự sắp xếp lại hỗn hợp, theo quy luật, bất kỳ quy trình kép nào cũng được thực hiện, tương ứng, quy trình có thể kéo dài hơn nữa.
Có hai lựa chọn để thực hiện:
- Dưới hình thức sáp nhập. Kết quả là, một cấu trúc thống nhất mới có thể thu được bất kể có bao nhiêu người tham gia.
- Ở dạng gia nhập. Ít nhất hai tổ chức tham gia, kết quả là, một hoặc một cấu trúc khác được hấp thụ bởi một.
Tuy nhiên, chúng tôi xem xét các hình thức chuyển đổi dưới đây.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) thành lập một hoặc nhiều pháp nhân hoặc cá nhân và vốn ủy quyền được chia thành cổ phần. Người tham gia không chịu trách nhiệm về nghĩa vụ và cũng không chịu rủi ro thua lỗ trong khuôn khổ giá trị của cổ phiếu mà họ sở hữu trong vốn ủy quyền.
Có thể tổ chức lại AO dưới dạng spin-off của LLC
Có, tuy nhiên, đây là một thủ tục từng bước phức tạp. Trước tiên, bạn cần đăng ký AO với tư cách là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, tách riêng và đăng ký một LLC mới, sau đó quay lại công ty mà LLC rời đi, để làm cho Công ty Cổ phần.
Nhưng trở lại chủ đề của bài viết của chúng tôi.
Xem xét thủ tục sắp xếp lại AO thành LLC ở mỗi giai đoạn.
Giai đoạn 1. Thông báo rằng quy trình chuyển đổi đã bắt đầu
Những gì cần phải được thực hiện ngay từ đầu? Nó là cần thiết để hành động theo một trật tự nhất định. Nếu ít nhất một bước bị vi phạm, hậu quả có thể rất nghiêm trọng.
Bước đầu tiên là đưa ra quyết định về đại hội đồng cổ đông mà tại đó vấn đề chuyển đổi công ty cổ phần được xem xét. Một hội đồng quản trị được triệu tập cho một cuộc họp bất thường, với điều kiện là Điều lệ của tổ chức không có quy định khác. Theo luật về các công ty cổ phần, nó được phép làm mà không cần hội đồng quản trị nếu có ít hơn năm mươi cổ đông trong một công ty. Và với sự ra đời của Bộ luật Dân sự mới của Liên bang Nga, nó được phép làm mà không cần các công ty cổ phần ngoài công lập mà không có nó. Trong trường hợp công ty không có hội đồng quản trị, thì điều lệ quy định cơ quan hoặc người có quyền đối với việc kết án đó. Theo quy định, CEO có thẩm quyền như vậy. Quyết định tổ chức lại công ty cổ phần thành LLC đã được đưa ra.
Giai đoạn 2. Thu thập và chuẩn bị tài liệu
Giai đoạn thứ hai khá có trách nhiệm.
Ở giai đoạn này, họ chuẩn bị các tài liệu dự thảo, cần được phê duyệt tại đại hội. Các cổ đông có quyền nghiên cứu nó trước cuộc họp. Hơn nữa, đề nghị rằng một dự thảo chứng thư chuyển nhượng phải được phê duyệt bởi hội đồng. Để chuyển đổi cho đến ngày 1 tháng 9 năm 2014một tài liệu như vậy là bắt buộc mà không thất bại, sau ngày này để đăng ký nhà nước về việc tổ chức lại AO thành công ty LLC, yêu cầu này đã bị hủy bỏ. Và, tuy nhiên, nó là giá trị chuẩn bị cho báo cáo tài chính. Điều quan trọng cần lưu ý là trong luật về các công ty cổ phần, đăng ký nhà nước của pháp nhân và doanh nhân cá nhân, thông tin về chứng thư chuyển nhượng vẫn còn cho đến hiện tại, và do đó một số thanh tra thuế ở khu vực của Nga tiếp tục yêu cầu hành động này và có thể từ chối đăng ký nhà nước nếu không có.
Giai đoạn 3. Thông báo rằng cuộc họp chung được triệu tập
Ở bước này, họ thông báo về đại hội đồng cổ đông, nơi xem xét vấn đề chuyển đổi công ty cổ phần. Đối với điều này, một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia vào nó được biên soạn, theo sổ đăng ký của các cổ đông. Các cổ đông được thông báo về sự kiện này bằng thư (thường là qua thư đã đăng ký), trừ khi có quy định khác trong điều lệ, hoặc thông báo được bàn giao chống lại chữ ký. Điều chính là thông báo phải chỉ ra tất cả các vấn đề quan trọng cần thiết cho giải pháp và chuyển đổi.
Theo Bộ luật Dân sự mới, thành phần của những người tham gia cuộc họp được yêu cầu phải được xác nhận. Trong các công ty cổ phần đại chúng, chỉ có công ty đăng ký được tham gia vào một sổ đăng ký cổ đông như vậy, và cũng hoạt động như một ủy ban đếm. Đối với các công ty cổ phần ngoài công lập, công ty đăng ký hoặc công chứng viên chịu trách nhiệm cho việc này, và trong trường hợp này, không giống như các công ty cổ phần đại chúng, công ty đăng ký có thể được trao cho các chức năng của ủy ban đó, hoặc họ chuyển sang công chứng viên về vấn đề này.
Giai đoạn 4. Tổ chức đại hội
Điều này được coi là hợp lệ nếu có các cổ đông sở hữu chứng khoán và hình thành tổng hợp hơn một nửa số phiếu của các cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty. Quyết định tổ chức lại công ty cổ phần thành một LLC phải được đa số đưa ra, nghĩa là, số phiếu của các cổ đông tham gia cuộc họp. Quyết định này phản ánh một số thông tin nhất định liên quan đến thủ tục và điều kiện tổ chức lại AO thành LLC. Tên và địa chỉ của tổ chức mới cũng được tìm thấy ở đó. Quyết định này phản ánh thủ tục trao đổi cổ phần và cổ phần, điều lệ của LLC sau khi tổ chức lại từ công ty cổ phần, bầu ứng cử viên cho các cơ quan quản lý và, nếu muốn, chứng thư chuyển nhượng.
Bước 5. Phê duyệt biên bản cuộc họp.
Sau đại hội đồng cổ đông, biên bản cuộc họp được thông qua. Ban đầu, một giao thức được soạn thảo dựa trên kết quả bỏ phiếu. Chức năng này được thực hiện bởi ủy ban đếm (hoặc một người được giao phó chức năng đó). Giao thức được vẽ lên được ký bởi các thành viên của ủy ban kiểm đếm (hoặc bởi những người thực hiện chức năng của nó). Sau thủ tục này, giao thức dựa trên kết quả của cuộc họp chung được lập thành hai bản, phải được ký bởi chủ tịch và thư ký cuộc họp. Trong trường hợp một công chứng viên tham gia, thì nó sẽ được soạn thảo trong một tài liệu riêng - đây là một giấy chứng nhận xác nhận quyết định và thành phần của các cổ đông của tổ chức có mặt.
Giai đoạn 6. Thông báo của các cơ quan nhà nước về việc chuyển đổi công ty cổ phần
Sau khi hoàn thành giao thức, công ty phải thông báo cho cơ quan thuế về việc bắt đầu quá trình tổ chức lại AO thành LLC. Thông tin như vậy xảy ra bằng cách nộp cho cơ quan thuế một tuyên bố P12003, trong đó chữ ký của người đứng đầu công ty cổ phần được công chứng. Ngoài ra, bản gốc của giao thức trên được đính kèm với ứng dụng này mà không bị lỗi. Sau khi xem xét bởi chính phủ của các tài liệu được đệ trình, ba ngày làm việc sau đó, người đứng đầu công ty cổ phần được cung cấp một tờ hồ sơ nêu rõ rằng thủ tục tái tổ chức AO thành LLC đã bắt đầu.Ngày nay, không cần thông báo cho Quỹ hưu trí của Nga, Quỹ bảo hiểm xã hội về quy trình, bao gồm cả dịch vụ thuế theo lãnh thổ, có một công ty đã đăng ký.
Sau khi nhận được bảng ghi, quá trình chờ đợi bắt đầu, có thể kéo dài ba tháng. Các quy tắc như vậy cho phép các chủ nợ AO nêu tuyên bố của họ. Thông báo phương tiện truyền thông ở giai đoạn này là tùy chọn (nghĩa là, điều này là không bắt buộc).
Đừng quên FIU
Quan trọng là các nghĩa vụ nộp báo cáo cho FIU, trong trường hợp này phải được xác nhận bởi thực tế thực thi. Tuy nhiên, pháp luật không đánh vần tài liệu nào đang hỗ trợ. Theo luật, nếu người nộp đơn không cung cấp xác nhận việc nộp báo cáo, thì cơ quan thuế có thể yêu cầu độc lập thông tin này từ FIU. Thông thường, chính xác là do không hài lòng với các tài liệu hỗ trợ được cung cấp về báo cáo, dịch vụ thuế có thể từ chối. Cũng có trường hợp khi cơ quan thuế yêu cầu thông tin cần thiết từ FIU và nhận được phản hồi rằng báo cáo chưa được gửi bởi tổ chức, mặc dù đôi khi điều này có nghĩa là báo cáo mà thời hạn theo luật định chưa hết hạn.
Giai đoạn 7. Quá trình đăng ký LLC được tạo ra do kết quả của việc chuyển đổi
Bước quan trọng nhất tiếp theo là quá trình tạo ra một LLC, được hình thành do kết quả của việc tổ chức lại AO. Như đã đề cập ở trên, một ứng dụng phải được nộp cho cơ quan đăng ký theo mẫu P12001, phải là chữ ký của người nộp đơn, cụ thể là người đứng đầu công ty cổ phần. Chữ ký của người đứng đầu trên bản sao kê được chứng nhận bởi một công chứng viên. Nó xảy ra rằng ứng dụng được gửi điện tử, với chữ ký điện tử đủ điều kiện nâng cao, sau đó ứng dụng không được chứng nhận. Gói tài liệu này cũng bao gồm Điều lệ của một công ty trách nhiệm hữu hạn được nhân đôi, biên lai thanh toán nghĩa vụ nhà nước, là bốn nghìn rúp. Một số cuộc kiểm tra thuế yêu cầu quyết định tổ chức lại công ty cổ phần thành một LLC, do yêu cầu này và chứng thư chuyển nhượng đã bị hủy bỏ vào năm 2011, nhưng những thay đổi này không được thực hiện theo luật về công ty cổ phần, về việc đăng ký pháp nhân và doanh nhân cá nhân.
Khi một proxy nộp các tài liệu cho dịch vụ thuế, giấy ủy quyền là bắt buộc được chứng nhận thông qua một công chứng viên. Cũng trong tháng 1 năm 2016, một phụ lục đã được ban hành nói rằng nên cung cấp sự đồng ý từ chủ sở hữu của cơ sở để tìm một LLC mới được tổ chức tại địa chỉ này.
Bước 8. Tìm bảng ghi
Ngay sau khi nhận được bảng ghi chép về việc chấm dứt công ty cổ phần, một thông báo được gửi rằng thông tin đã được thay đổi có liên quan đến vấn đề chứng khoán trên phương tiện điện tử cho Ngân hàng Nga. Hoàn thành với thông báo họ gửi một bản sao của bảng ghi chép từ sổ đăng ký rằng hoạt động của công ty cổ phần bị chấm dứt, và họ cũng cung cấp một bản sao quyết định và trích xuất từ sổ đăng ký cổ đông. Quan tâm đến thông tin tài khoản cá nhân và chia sẻ mua lại. Cùng ngày, điều quan trọng là thông báo cho nhà đăng ký về việc tổ chức lại công ty đã diễn ra. Thông báo này được gửi bởi LLC mới được tạo.
Có thể tổ chức lại AO dưới dạng spin-off LLC không? Có, tuy nhiên, đây cũng là một thủ tục từng bước phức tạp.
Thông tin đối tác
Sau khi tổ chức lại công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn, điều quan trọng cần nhớ là cần thông báo cho các nhà thầu rằng hình thức pháp lý đã được thay đổi, vì trong tất cả các tài liệu, địa chỉ của công ty sẽ chỉ ra trước đó, cũng như các chi tiết liên quan, như như TIN, PPC, PSRN và những người khác.
Điều quan trọng là đặt hàng một bản in mới. Mặc dù các pháp nhân không phải có nó ngay bây giờ, thanh tra thuế có thể không chấp nhận tuyên bố mà không có con dấu.
Và cũng cần nhớ rằng những thay đổi đó có thể là mối quan tâm của các cơ quan giám sát, đặc biệt là dịch vụ thuế, thực hiện kiểm tra tại chỗ, bất kể thời gian và kết quả của cuộc kiểm toán trước đó, vì kiểm toán là quyền của thanh tra thuế, và không phải là nghĩa vụ.
Do đó, quy trình sắp xếp lại bao gồm một số giai đoạn quan trọng cần tuân theo để đạt được sự chuyển đổi mong muốn, bao gồm cả việc đăng ký một LLC mới. Đồng thời, cần phải thông báo về tình trạng mới của công ty không chỉ các cơ quan nhà nước, mà cả các đối tác và đối tác.
Đây không phải là một vấn đề đơn giản, nó đòi hỏi sự chuẩn bị cẩn thận.