Công ty cổ phần là một loại hình tổ chức thương mại khá phổ biến. Các hoạt động của các cơ quan như vậy được quy định bởi Luật Liên bang 208-FZ, các quy định trong đó sẽ được thảo luận chi tiết trong bài viết này.
Phạm vi của pháp luật
Công ty cổ phần theo Luật 208-FZ là gì? Trong bài viết thứ hai của đạo luật điều chỉnh, một định nghĩa được đưa ra, theo đó, một công ty như vậy được gọi là một tổ chức thương mại, có vốn ủy quyền được chia thành nhiều phần dưới dạng cổ phiếu đặc biệt. Những cổ phiếu này nằm trong tay các thành viên của xã hội.
Luật liên bang "Về các công ty cổ phần" được tạo ra để điều chỉnh các quá trình hình thành, tổ chức lại, thanh lý và đăng ký của các cơ quan có thẩm quyền. Các quy định của pháp luật thiết lập các định mức về quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ và quyền của các cổ đông tạo nên tổ chức. Nó cũng thiết lập tư cách pháp lý của công ty cổ phần, đảm bảo các quyền tự do, quyền và lợi ích của các thành viên. Các quy định của pháp luật áp dụng cho tất cả các công ty cổ phần nằm trên lãnh thổ Liên bang Nga.
Quy định chung của pháp luật
Khái niệm và tình trạng pháp lý của một công ty cổ phần được quy định trong điều 2 của đạo luật quy định được trình bày. Theo luật, một công ty như vậy là một pháp nhân và có một số quyền và nghĩa vụ dân sự. Các thành viên của công ty không nên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của tổ chức. Tuy nhiên, tất cả đều chịu rủi ro thua lỗ, có thể liên quan đến các hoạt động nghề nghiệp của họ. Các giới hạn của rủi ro này không thể lớn hơn giá trị cổ phiếu mà các cổ đông mua lại.
Tất cả các cổ đông được yêu cầu chịu trách nhiệm chung cho các cổ phiếu được thanh toán không đầy đủ. Hơn nữa, các thành viên của công ty có cơ hội lấy lại cổ phần của mình mà không cần sự đồng ý của các thành viên khác trong tổ chức.
Theo luật, bất kỳ sự thành lập công ty cổ phần nào là không thể nếu không có được sự cho phép đặc biệt và giấy chứng nhận đăng ký từ các cơ quan nhà nước cao hơn. Bất kỳ trường hợp nào của loại chứng khoán phải có con dấu, tiêu đề, logo và tem riêng.
Cung cấp thông tin
Theo điều 4 của Luật Liên bang đang được xem xét, bất kỳ công ty cổ phần nào cũng phải có tên công ty bằng tiếng Nga - ở dạng đầy đủ hoặc viết tắt. Tên của tổ chức nên mô tả ngắn gọn loại hình hoạt động chuyên nghiệp của nó. Ngoài tên, công ty phải cung cấp thông tin đầy đủ về vị trí của nó. Hơn nữa, dữ liệu được chỉ định trong quá trình đăng ký nhà nước không được mâu thuẫn với vị trí thực sự của tổ chức.
Mục 3 của luật đề cập đến trách nhiệm của xã hội. Vì vậy, một tổ chức của loại cổ phần phải chịu trách nhiệm cho tất cả các chức năng và nghĩa vụ được giao cho nó. Hơn nữa, chính xã hội không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của các thành viên.
Các cổ đông cũng có thể phải chịu trách nhiệm. Vì vậy, các thành viên của tổ chức phải trả trợ cấp trong trường hợp công ty bị tuyên bố mất khả năng thanh toán do hành động không đúng đắn của các cổ đông. Các cơ quan nhà nước không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty.
Các loại xã hội
Điều 5-7 của hành động quy phạm đang được xem xét cung cấp các ví dụ cơ bản của các công ty cổ phần. Theo điều 7, các tổ chức trong câu hỏi có thể có tính chất công khai và không công khai. Điều này được phản ánh trong điều lệ và tên của xã hội.Một công ty đại chúng (PJSC) thực hiện tất cả các hoạt động thông qua đăng ký mở. Các tổ chức ngoài công lập (CJSC) chỉ phân phối số lượng cổ phần cho một nhóm người không giới hạn. Ví dụ nổi bật nhất của PAO là công ty Rosseti, công ty cung cấp dịch vụ phân phối điện trên toàn quốc. Đây là một tổ chức khá nổi tiếng và lớn, và do đó cổ phần của nó là mở và có thể truy cập được cho mọi công dân. Một ví dụ về một công ty cổ phần đóng cửa là một chuỗi bán lẻ, một công ty thương mại Tander, chuyên cung cấp các sản phẩm cho các cửa hàng Nga của cùng một thương hiệu nổi tiếng.
Điều 6 cung cấp một phân loại khác. Ở đây chúng ta đang nói về các ví dụ về các công ty cổ phần thuộc loại phụ thuộc và công ty con. Một tổ chức công ty con là nếu có một công ty khác xác định các quyết định của tổ chức đầu tiên, đó là một công ty con. Một hệ thống tương tự hoạt động với các chi nhánh. Ở đây, xã hội chiếm ưu thế có hơn 20% người phụ thuộc. Một ví dụ nổi bật của một công ty con là một công ty hành khách liên bang, công ty phụ thuộc vào công ty cổ phần Đường sắt Nga. Có khá nhiều xã hội phụ thuộc trong nước. Theo quy định, đây là các chi nhánh của các công ty khí đốt hoặc dầu khí.
Về việc thành lập công ty cổ phần
Luật liên bang "Về các công ty cổ phần" nói gì về thủ tục hình thành các tổ chức loại cổ phần? Theo điều 8, một công ty có thể được tạo ra cả hai từ đầu và bằng cách tổ chức lại một thực thể pháp lý hiện có. Tổ chức lại có thể trong bản chất của tách, chuyển đổi, sáp nhập, cũng như tách. Một tổ chức có thể được coi là hình thành cuối cùng chỉ sau khi kết thúc đăng ký nhà nước của một công ty cổ phần.
Điều 9 của hành động quy phạm trong câu hỏi đề cập đến việc thành lập một công ty. Thật dễ dàng để đoán rằng tổ chức có thể chỉ với sự tham gia tích cực của người sáng lập. Quyết định thành lập công ty được đưa ra tại một hội đồng cấu thành đặc biệt bằng cách bỏ phiếu hoặc bởi một người riêng lẻ (nếu chỉ có một người sáng lập).
Về tổ chức lại
Điều 15 của hành vi quy phạm trong câu hỏi đề cập đến thủ tục tiến hành các quy trình tổ chức lại. Tổ chức lại luôn được thực hiện trên cơ sở tự nguyện, theo đúng các quy định của Luật Liên bang. Đặc điểm chính của quy trình được trình bày là sự hiện diện của tình trạng độc quyền tự nhiên của đơn vị được tổ chức lại, hơn 25% cổ phần được cố định trong quyền sở hữu của liên đoàn.
Như bạn có thể đoán, tài chính của quy trình được trình bày được thực hiện bằng chi phí của tài sản được tổ chức lại. Như trong trường hợp thành lập công ty, quy trình tổ chức lại chỉ được công nhận sau khi đăng ký nhà nước tương ứng.
Về điều lệ công
Một vị trí quan trọng trong tình trạng pháp lý của một công ty cổ phần được chiếm bởi điều lệ. Theo điều 11 của hành vi quy phạm đang được xem xét, nó được thông qua tại hội đồng cấu thành theo tài liệu cấu thành. Các yêu cầu của điều lệ được hình thành bởi các thành viên của tổ chức, sau đó chúng trở nên ràng buộc chung với tất cả các cổ đông.
Điều lệ nên chứa những gì? Luật quy định các điều khoản sau:
- địa điểm tổ chức;
- tên công ty;
- chi phí, chủng loại và loại cổ phiếu ưu đãi, cũng như số lượng của chúng;
- lượng vốn xã hội ủy quyền;
- quyền của các thành viên của tổ chức;
- thủ tục hình thành và thực hiện các cuộc họp chung của các cổ đông, ngày và địa điểm của các cuộc họp;
- cơ cấu cơ quan quản lý của công ty, thủ tục ra quyết định;
- các quy định khác theo Luật Liên bang đang được xem xét và Bộ luật Dân sự.
Vì vậy, điều lệ tổ chức nên có các đặc điểm về tư cách pháp lý của công ty cổ phần.
Về vốn ủy quyền
Điều 25 của hành vi quy phạm được xem xét đưa ra các định mức liên quan đến vốn và cổ phần được ủy quyền.Theo luật, một tổ chức có quyền đặt cổ phần phổ thông và một số cổ phần ưu đãi. Hơn nữa, tất cả chúng đều không rõ ràng. Giá trị danh nghĩa của cổ phiếu phổ thông phải giống nhau. Ngay khi một xã hội được hình thành, tất cả các cổ phần nên được chuyển sang quyền sở hữu của các thành viên. Ngoài ra còn có cổ phần phân đoạn, một số lượng nhất định có thể là một cổ phần cụ thể. Họ đang lưu hành ngang tầm với những người bình thường.
Theo quy định ban hành, giá trị của cổ phiếu ưu đãi không được vượt quá 25% vốn xã hội được ủy quyền. Các công ty đại chúng có thể không đặt chúng nếu giá trị của các cổ phiếu đó thấp hơn so với các công ty bình thường.
Vốn ủy quyền bao gồm tổng giá trị của tất cả các cổ phần của tổ chức đã được mua lại bởi các thành viên của công ty.
Về cổ đông
Tình trạng pháp lý của các công ty cổ phần là phần lớn tình trạng pháp lý của các thành viên của họ. Những gì được biết về bản thân các cổ đông và pháp luật nói gì về họ? Cổ đông là các cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần vốn nhất định của vốn ủy quyền của công ty cổ phần. Sau này nên cung cấp, hình thành và lưu trữ một sổ đăng ký cổ đông, được điền ngay sau khi đăng ký của tổ chức. Quyền đối với cổ phiếu của một cổ đông được xác nhận bằng cách đưa ra một tuyên bố đặc biệt, không phải là một bảo đảm.
Theo điều 47, cơ quan tối cao trong hệ thống của một công ty cổ phần là một cuộc họp của các cổ đông. Nó sẽ được triệu tập hàng năm. Những câu hỏi nào một cuộc họp như vậy nêu ra? Luật quy định các vấn đề về quyền sở hữu của công ty cổ phần, bầu ra hội đồng quản trị, hoa hồng kiểm toán và kiểm toán, v.v. Thẩm quyền của cuộc họp cũng bao gồm việc tổ chức lại và thanh lý công ty, sửa đổi điều lệ, tăng hoặc giảm vốn ủy quyền, v.v.
Ban giám đốc
Hội đồng quản trị cũng được gọi là ban giám sát. Cơ quan này có liên quan đến việc quản lý các hoạt động của toàn bộ tổ chức, các thành viên và tài sản của công ty cổ phần.
Đôi khi hội đồng quản trị cũng là một cuộc họp của các cổ đông. Trong hầu hết các trường hợp, ủy ban giám sát được bầu hàng năm trong quá trình bỏ phiếu tại một cuộc họp cổ phần. Tất cả phụ thuộc vào loại điều khoản nào được nêu trong điều lệ của tổ chức.
Thẩm quyền của hội đồng quản trị bao gồm xác định và thực hiện các lĩnh vực ưu tiên, triệu tập các cuộc họp, phê duyệt chương trình nghị sự, đặt thêm cổ phần, v.v.
Kiểm soát công ty cổ phần
Để kiểm soát nội bộ đối với các hoạt động chuyên môn của tổ chức, hoa hồng kiểm toán và kiểm toán được tạo ra. Kiểm toán viên kiểm tra báo cáo tài chính, nghĩa là họ làm việc với nhân viên kế toán. Kết quả là, họ đưa ra một đánh giá đặc biệt. Kiểm toán viên kiểm soát các hoạt động kinh tế của tổ chức. Mỗi người trong số họ được bao gồm trong ủy ban tương ứng, được bầu hàng năm tại một cuộc họp của các cổ đông.
Cả kiểm toán và ủy ban kiểm toán chỉ nên hành động theo đúng luật pháp của Liên bang Nga.
Về việc thanh lý một công ty cổ phần
Quá trình thanh lý của một tổ chức loại chứng khoán phải có một cơ sở tự nguyện nghiêm ngặt. Theo điều 21, việc thanh lý cuối cùng chỉ có thể bằng quyết định của tòa án.
Quá trình thanh lý đòi hỏi gì? Công ty hoàn toàn chấm dứt thực hiện quyền hạn của mình mà không có quyền chuyển giao nhiệm vụ cho người khác liên tiếp. Các quá trình thanh lý tự nguyện bắt đầu với sự thuyết phục của hội đồng quản trị của một công ty cổ phần. Trong chương trình nghị sự là câu hỏi về việc loại bỏ công ty và bổ nhiệm một ủy ban thanh lý. Ngay sau khi ủy ban thanh lý được hình thành đầy đủ, tất cả các chức năng của tổ chức sẽ được chuyển giao cho nó. Nhiệm vụ của ủy ban bao gồm phát biểu kịp thời tại các phiên tòa.
Điều 22 của Luật Liên bang "Về tình trạng pháp lý của các công ty cổ phần" đề cập đến thủ tục thanh lý các tổ chức đang được xem xét. Nếu công ty không có nghĩa vụ với bên thứ ba, thì tất cả tài sản của công ty được phân phối giữa các cổ đông. Các khoản thanh toán còn lại cho các chủ nợ được thực hiện, số dư thanh lý được tính toán. Và xã hội đang đóng cửa.