Công ty cổ phần hiện đại (CTCP) là công ty kinh doanh trong đó vốn ủy quyền được chia thành một số cổ phần được gọi là cổ phần. Tùy thuộc vào đặc điểm của AO, chúng có thể có nhiều dạng khác nhau, mỗi dạng có ưu điểm và nhược điểm riêng. Luật liên bang ngày 26 tháng 12 năm 1995 số 208-FZ quy định chúng.
Pháp nhân
Nếu chúng ta coi AO là một thực thể pháp lý, thì chúng ta đang nói về tổ chức của những người tham gia thị trường, có ba tính năng đặc trưng:
- Việc tạo ra vốn ủy quyền được thực hiện từ sự đóng góp của những người tham gia, sau đó trở thành tài sản đầy đủ của công ty cổ phần này.
- Trách nhiệm tài sản của mỗi thành viên trong công ty bị giới hạn bởi tổng số tiền đóng góp của anh ta, trong khi công ty cổ phần chịu trách nhiệm hoàn toàn cho tất cả các nghĩa vụ được thực hiện.
- Vốn ủy quyền được chia thành một số cổ phần, sau đó được phát hành để đổi lấy sự đóng góp và được sở hữu bởi tất cả những người tham gia.
Dấu hiệu cuối cùng là đặc điểm nổi bật của AO với tư cách là một pháp nhân hoặc một hình thức tồn tại đặc biệt của một công ty thương mại nhất định.
Phát hành cổ phiếu
Đã đóng và mở công ty cổ phần (OJSC và CJSC) hoạt động như các thực thể pháp lý liên quan đến vấn đề cổ phiếu, trong khi tất cả các khoản tiền nhận được từ việc này đảm bảo tạo ra vốn ủy quyền.
Không giống như các pháp nhân khác, công ty cổ phần không có cơ hội diễn ra nếu không phát hành số lượng cổ phiếu cần thiết, vì chỉ có thể trở thành người tham gia chính thức khi đóng góp được trao đổi cho một số lượng nhất định. Đồng thời, tất cả các khoản tiền kiếm được sau khi phát hành cổ phiếu nhất thiết phải được hạch toán trước như vốn ủy quyền được chỉ định và trong tương lai, bất kỳ khoản tiền nào khác ngoài các khoản thu được từ việc bán chứng khoán đều không thể được phân bổ cho nó.
Điều đáng chú ý là trách nhiệm của công ty cổ phần cũng quy định vượt quá số tiền thu được từ việc bán cổ phần so với vốn ủy quyền được chỉ định trước đó và sự thiếu hụt có thể có của họ. Hơn nữa, trong trường hợp sau, sẽ cần phải đánh giá thấp quy mô của vốn ủy quyền được chỉ định, trong đó giới hạn dưới là mức tối thiểu được thiết lập theo luật hiện hành.
Một pháp nhân có thể được công nhận là một công ty cổ phần chỉ với lý do là nó tham gia vào vấn đề cổ phiếu. Điều đáng chú ý là, theo luật, một chi nhánh của công ty cổ phần chỉ có quyền phát hành chứng khoán đó nếu chúng thuộc một loại tổ chức thương mại nhất định, trong khi bất kỳ công ty nào khác không có tùy chọn phát hành cổ phiếu nếu họ không có hình thức phù hợp với tất cả các hậu quả sau đó.
Tổ chức
Bất kỳ tổ chức nào là một hiệp hội của một số người tham gia hoặc thành viên tồn tại độc lập, nghĩa là, không có cách nào phụ thuộc vào hiệp hội này. Hơn nữa, bản thân công ty và những người tham gia là một tổng thể duy nhất, đồng thời tồn tại tách biệt với nhau.
Nếu chúng tôi coi Công ty Cổ phần là một tổ chức, thì đây là một pháp nhân trong một trong các hình thức hoạt động thương mại. Điều đáng chú ý là các hình thức công ty cổ phần hiện có đại diện cho một phiên bản thống nhất duy nhất, vì các công ty đó tồn tại không chỉ là sự thống nhất của một tổ chức và các thành viên của nó, mà còn là sự thống nhất của một tổ chức và một nhóm cổ phần phổ biến, vì đại diện sau tài sản của các cổ đông, không phải của chính công ty. Bất kỳ cổ phần nào được phát hành bởi AO đại diện cho việc nhân cách hóa người tham gia và anh ta không chỉ là một thành viên bình thường của một tổ chức nhất định, mà còn đại diện cho một cổ đông chính thức.
AO là một tổ chức của một số người tham gia thị trường, điều kiện được xác định bởi sự hiện diện của cổ phiếu được phát hành bởi công ty này. Hiện tại, các công ty cổ phần trên thị trường tồn tại dưới dạng nhân đôi:
- Là một tổ chức thương mại độc lập như một người tham gia thị trường riêng biệt.
- Là một bộ cổ phiếu phát hành thuộc sở hữu của các cổ đông.
AO ngày nay tồn tại ở hai dạng không thể tách rời nhau, mặc dù chúng khá khác nhau. Khi nói về AO như một tổ chức cụ thể, người ta phải luôn nhớ rằng nó cũng tồn tại dưới dạng một bộ chứng khoán được phát hành, và nếu chúng ta nói về chúng, chúng ta không được quên rằng chúng được phát hành bởi một công ty nhất định.
Ở bên ngoài, chúng ta có thể nói rằng công ty cổ phần chỉ là một loạt các thực thể pháp lý thương mại khác được kết hợp thành một nhóm nhất định theo luật hiện hành. Định nghĩa này có những đặc điểm, ưu điểm và nhược điểm riêng, so với các công ty thương mại khác.
Sự khác biệt là gì?
Nếu chúng ta nói về sự khác biệt chính giữa AO tiêu chuẩn từ quan hệ đối tác kinh doanh có một số:
- Quan hệ đối tác không chỉ bao gồm hiệp hội vốn, mà còn là hiệp hội của những người tham gia vào các hoạt động chung trong đó.
- Công ty cổ phần là một hiệp hội độc quyền về vốn.
- Trong quan hệ đối tác, các đối tác chính thức chịu chi nhánh và trách nhiệm chung cho các nghĩa vụ khác nhau, nhưng điều này không được quy định trong công ty cổ phần.
Hoạt động của một công ty cổ phần giống như LLC ở dạng đại chúng nhất dựa trên một số vốn ủy quyền nhất định, được hình thành từ các quỹ đầu tư từ phía người tham gia chịu trách nhiệm về tài sản, phụ thuộc trực tiếp vào quy mô đóng góp. Do đó, chúng ta có thể phân biệt một số khác biệt cơ bản của công ty cổ phần với đơn giản:
- Để đổi lấy sự đóng góp, người tham gia được trao chứng khoán gọi là cổ phiếu, sau đó có thể được bán lại tự do trên thị trường chứng khoán đặc biệt. Vốn ủy quyền của một công ty tiêu chuẩn được chia thành các khoản đóng góp của những người tham gia, trong khi ở AO, đây là những cổ phần.
- Pháp luật thiết lập quy mô tối thiểu của vốn điều lệ của công ty cổ phần, cũng như số lượng cổ đông, đồng thời là ranh giới cuối cùng cho một công ty tiêu chuẩn.
- Hai biến thể của xã hội khác nhau đáng kể về thứ tự và quyền xuất cảnh của người tham gia.
- Quyền của các cổ đông có cổ phần cùng loại hoàn toàn giống nhau, trong khi nghĩa vụ và quyền bổ sung có thể được xác định cho một số người tham gia trong một công ty tiêu chuẩn.
- Công ty cổ phần có một nhà nước phức tạp hơn và được quy định, theo quy định của pháp luật, cơ cấu quản lý, so với thông thường.
Bạn cũng có thể liệt kê một số khác biệt chính giữa các AO và hợp tác xã sản xuất:
- Hợp tác xã kết hợp vốn và những người phải làm việc trong đó.
- Các thành viên của hợp tác xã được ủy thác công ty con theo nghĩa vụ của mình.
- Mỗi thành viên của hợp tác xã có thể được loại trừ khỏi trường hợp không thực hiện nghĩa vụ được giao cho anh ta hoặc cho bất kỳ hành vi vi phạm điều lệ nào khác, trong khi ở AO không có quyền tước cổ đông chứng khoán của anh ta, bất kể trường hợp nào.
Lợi ích của AO
Công ty cổ phần Nga, cũng như các công ty của nhiều quốc gia khác, có rất nhiều lợi thế so với các lựa chọn khác để kết hợp:
- Quá trình gộp vốn là vô hạn.Hình thức cổ phần cung cấp cho việc thống nhất số lượng nhà đầu tư và vốn của họ gần như không giới hạn, và quyền của công ty cổ phần cung cấp để thu hút ngay cả các nhà đầu tư nhỏ, do đó có thể huy động vốn lớn trong thời gian khá ngắn, mở rộng sản xuất và có được tất cả các lợi thế của một doanh nghiệp lớn.
- Cổ đông độc lập chọn rủi ro của riêng họ. Điều lệ của công ty cổ phần cho phép bạn mua bất kỳ số lượng cổ phiếu nào, nghĩa là mỗi người chọn số tiền mà rủi ro mất vốn đầu tư vào công ty cổ phần có thể chấp nhận được. Đồng thời, rủi ro hạn chế cũng thể hiện ở chỗ các cổ đông không chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản đối với các chủ nợ của công ty này.
- Tính bền vững của vốn góp. AO là hình thức ổn định nhất trong số tất cả các lựa chọn cho vốn góp. Do đó, việc quản lý của một công ty cổ phần không cung cấp khả năng chấm dứt hoạt động của công ty trong trường hợp một trong các cổ đông rời bỏ nó.
- Tính chuyên nghiệp của quản lý, được xác định bởi thực tế là quyền sở hữu vốn được tách ra khỏi quản lý. Trong AO, không phải ai cũng có thể quản lý vốn của mình - đây là nhiệm vụ của một nhóm các chuyên gia chuyên nghiệp, người quản lý toàn bộ vốn của họ.
- Khả năng hoàn vốn miễn phí đầu tư. Một cổ đông bất cứ lúc nào cũng có thể bán cổ phiếu của mình để trả lại một phần hoặc toàn bộ phần đóng góp của mình.
Họ như thế nào?
Theo luật hiện hành, các loại hình công ty cổ phần hiện đại được chia thành hai loại:
- Đã đóng cửa. Đây là một tổ chức có cổ phần có thể được phân phối độc quyền giữa những người sáng lập, nghĩa là một nhóm người được xác định trước.
- Mở các loại công ty cổ phần. Đây là những công ty mà người tham gia có cơ hội tha hóa cổ phiếu của họ mà không cần phải có sự đồng ý trước của các cổ đông còn lại.
Định nghĩa không đầy đủ
Thật đơn giản để nhận thấy rằng cơ sở cho các định nghĩa trên là một loạt các loại và định nghĩa đầu tiên liên quan đến số lượng và thành phần của người tham gia, trong khi định nghĩa thứ hai xem xét sự hiện diện hay vắng mặt của quyền đối với quyền sở hữu cổ phần của họ.
Sự vắng mặt hoàn toàn của một mối liên hệ logic giữa các loại hình công ty cổ phần này và bản chất chưa được giải quyết của vấn đề này cho thấy mức độ quy ước khá cao để phân chia các công ty hiện đại thành các loại hình này, cũng như thiếu nền tảng và nền tảng đáng tin cậy cho phân phối này.
Nếu, như sự khác biệt chính giữa các loại công ty cổ phần hiện có, sự hiện diện của quyền đối với khả năng xử lý cổ phiếu hoàn toàn miễn phí và tổng số cổ đông được xem xét, thì trong trường hợp này chúng ta có thể cung cấp cho họ các định nghĩa sau:
- Các loại công ty cổ phần mở là các công ty có cổ phần có thể được phân phối giữa một nhóm người chưa biết trước đây có thể xa lánh cổ phần của họ mà không có sự đồng ý trước của các thành viên khác.
- Đóng cửa - đây là những tổ chức có cổ phần có thể được phân phối giữa những người sáng lập, cũng như một nhóm người nổi tiếng không thể xa lánh cổ phần của họ với những người không phải là thành viên của công ty này, nếu không có sự đồng ý của các thành viên khác. Thủ tục cho sự đồng ý như vậy trong phần lớn các trường hợp là do trong một thời gian nhất định, các cổ đông có quyền ưu tiên mua cổ phiếu có thể giao dịch so với những người khác không phải là thành viên của công ty này.Đó là lý do tại sao các loại công ty cổ phần như vậy gần đây đã được sử dụng rộng rãi.
Thực tiễn pháp lý hiện đại cung cấp một giải pháp cho câu hỏi về hình thức của một công ty cổ phần cụ thể bằng cách thành lập một số cổ đông nhất định trong pháp luật, và nếu vượt quá con số này, thì sau này sẽ phải đăng ký làm công ty cổ phần mở.
Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần đóng
Luật liên bang hiện hành về các công ty cổ phần quy định các đặc điểm sau của các công ty cổ phần đóng:
- khả năng phân phối cổ phiếu riêng giữa những người sáng lập hoặc nhóm người được chỉ định trước, tổng số không thể nhiều hơn 50;
- thiếu quyền tiến hành đăng ký mở để sở hữu cổ phần;
- mỗi cổ đông có quyền ưu tiên mua cổ phần mà người khác dự định bán.
Dấu hiệu mở CTCP
Luật liên bang hiện hành về các công ty cổ phần cũng xem xét một số tính năng chính của các tổ chức mở:
- tổng số cổ đông không bị giới hạn bởi pháp luật;
- các cổ đông có cơ hội tha hóa cổ phiếu của họ mà không cần phải có sự đồng ý trước từ những người tham gia khác;
- quyền giới thiệu không chỉ đóng, mà còn mở đăng ký sở hữu cổ phần;
- nghĩa vụ cung cấp cho thị trường tất cả các thông tin cần thiết về hoạt động của mình tại các thời điểm đó và theo các quy định được xác định bởi luật áp dụng và các hành vi pháp lý khác (đặc biệt, áp dụng cho báo cáo thường niên cho công chúng, cũng như tài khoản thua lỗ, bảng cân đối lợi nhuận, bảng cân đối kế toán và khác tài liệu).
Sự khác biệt giữa CJSC và LLC
Chúng tôi đã xem xét các loại công ty cổ phần và các tính năng chính của chúng, nhưng nhiều người thường đặt câu hỏi về sự khác biệt chính giữa công ty cổ phần đóng và công ty trách nhiệm hữu hạn, bởi vì, trên thực tế, đây là một loại tùy chọn trung gian giữa công ty cổ phần mở. Tổng cộng, có một số khác biệt chính như vậy:
- Một CJSC là một công ty cổ phần, vì vốn ủy quyền của nó không được chia thành các đơn vị, mà thành cổ phần, trái ngược với LLC.
- Một CJSC là một LLC, vì tổng số người tham gia của nó bị hạn chế nghiêm ngặt và việc bán cổ phần theo cách tương tự như cổ phiếu là không thể nếu không có được sự đồng ý trước, hoặc trao quyền ưu tiên mua cho các thành viên khác của công ty.
- Cổ phiếu của công ty được giao dịch liên tục trên thị trường chứng khoán nhà nước, trong khi đó, trong trường hợp của công ty, giống như cổ phiếu của công ty, chúng sẽ không được giao dịch trên thị trường chứng khoán, và do đó chúng không có giá thị trường được xác định rõ ràng. Cách duy nhất để có được giá trị thị trường là tiến hành giao dịch một lần với việc công bố kết quả của một thủ tục riêng lẻ.
- Cả LLC và Knox có thể, nếu cần, có thể được chuyển đổi thành OJSC (hoặc ngược lại), nhưng phải hiểu chính xác rằng cái trước sẽ cần phải xử lý đăng ký lại hoàn toàn, trong khi cái sau chỉ cần thay đổi loại của chúng.
Bản chất chính của
Nếu chúng ta xem xét sự khác biệt giữa LLC và CJSC trong cách sử dụng vốn ủy quyền của công ty cổ phần và như vậy, thì ở đây bạn có thể thấy sự khác biệt chính thức, vì trong trường hợp đầu tiên, các quỹ đầu tư được gọi là cổ phiếu, và trong cổ phiếu thứ hai, đó là một dạng tài liệu có giá trị nhất định. Nhưng đồng thời, người ta phải hiểu chính xác rằng hình thức chứng khoán là độc quyền từ bên ngoài, vì bản chất của cổ phiếu là khả năng lưu thông tự do trên thị trường, trong khi một công ty cổ phần đóng không có tài sản như vậy. Chỉ trong thị trường chứng khoán OJSC có thể được tạo ra như một thị trường chứng khoán.
Có thể nói rằng OJSC và Knox khác nhau đáng kể về quyền mà vốn ủy quyền của công ty cổ phần có, nhưng thực tế không có sự khác biệt nào như vậy giữa LLC và Knox.
Nhu cầu sử dụng của họ
Xem xét bản chất kinh tế của các AO, có thể hiểu rằng nó là mở, vì chỉ trong trường hợp như vậy, tất cả các cơ hội tiềm năng có thể được tích hợp vào nó như một hình thức không giới hạn vốn của một số người tham gia thị trường mới được thực hiện đầy đủ. Chỉ có công việc của OJSC mới cho phép cổ phiếu thực sự trở thành như vậy, vì không có khả năng lưu thông tự do, nó hoàn toàn mất tư cách là một chứng khoán và chỉ là bằng chứng về sự đóng góp cho các công ty cổ phần.
Mong muốn của những người tham gia thị trường khác nhau sử dụng một số tùy chọn để kết hợp các thủ đô khác nhau, theo quy mô của họ, tạo ra nhu cầu tạo ra một hình thức tổ chức trung gian sẽ nằm giữa LLC và OJSC, đó là lý do cho sự xuất hiện của các cấu trúc khép kín.
