Vào ngày 1 tháng 9 năm 2014, một số sửa đổi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga có hiệu lực. Có một bộ phận của các công ty cổ phần thành hai loại, theo nguyên tắc sở hữu các đặc điểm nhất định của các tổ chức. Loại đầu tiên là công ty cổ phần đại chúng. Các tổ chức như vậy là cởi mở hơn. Loại thứ hai là các công ty cổ phần ngoài công lập, họ đóng cửa hơn, nhưng hệ thống quản lý trong đó ít nghiêm ngặt hơn. Thay vì các chữ viết tắt thông thường, những từ mới xuất hiện, chẳng hạn như NAO và PAO. Bạn có thể đọc thêm về các công ty cổ phần công cộng và ngoài công lập trong bài viết này.
Công ty cổ phần đại chúng
Đây là tên của những doanh nghiệp có cổ phiếu được giao dịch công khai theo các hành vi lập pháp về chứng khoán. Đây có thể là quyền truy cập vào trao đổi, phát thải cho mục đích tạo thu nhập, v.v. Ngoài ra, tính công khai của công ty cổ phần được xác định bởi thực tế là các văn bản điều lệ quy định rằng tổ chức này được mở dưới hình thức này hay hình thức khác. Việc kiểm soát các công ty như vậy nghiêm ngặt hơn do thực tế là họ có thể ảnh hưởng đến lợi ích của bên thứ ba, bởi vì công dân có thể mua cổ phần của các tổ chức này. Ví dụ, một ban giám sát gồm năm người phải có mặt như một cơ quan quản lý. Cũng cần lưu ý rằng tất cả thống nhất công ty cổ phần (OJSC), dựa trên luật mới, trở nên công khai Hơn nữa, những thay đổi lập pháp mới cung cấp cho sự công khai và minh bạch của dữ liệu liên quan đến người nắm giữ chứng khoán do PJSC phát hành. Họ cũng có một số sắc thái và đổi mới bổ sung, ví dụ, một công ty sẽ được coi là công khai, với điều kiện số lượng người tham gia của nó vượt quá năm trăm. Để biết thêm thông tin, xem đoạn đầu tiên. Điều 66.3 Bộ luật dân sự của Liên bang Nga.
Công ty cổ phần ngoài công lập
Đây là một doanh nghiệp có các thành viên được xác định nghiêm ngặt, thông tin về những người này được ghi lại tại thời điểm thành lập tổ chức. Sự đổi mới cho phép bạn sửa đổi và sửa đổi điều lệ của tổ chức, hình thành các cơ quan quản lý, ảnh hưởng đến ban giám đốc và cuộc họp của các cổ đông về các vấn đề khác nhau bằng cách bỏ phiếu. Tất cả các CJSC, cũng như một số LLC hiện sẽ được gọi là không công khai.
Điều quan trọng cần lưu ý là các nghĩa vụ thấp hơn đối với chủ sở hữu chứng khoán được thực hiện bởi một công ty cổ phần ngoài công lập. Trách nhiệm với các nhà đầu tư ít hơn trong trường hợp các tổ chức mở. Điều này là do thực tế là một công ty cổ phần ngoài công lập có số lượng chủ sở hữu chứng khoán hạn chế, bị giới hạn bởi các tài liệu theo luật định. Nói một cách đơn giản hơn, những người tham gia ban đầu được cảnh báo về tất cả các rủi ro và tổn thất có thể xảy ra. Thông thường cổ phần trong các công ty như vậy hoàn toàn không được phát hành, và các doanh nghiệp đó một phần là kết quả của tư nhân hóa hoặc kết quả của một mô hình quản lý đặc biệt với sự tham gia chung để phân công trách nhiệm.
Thay đổi thuật ngữ theo quy định của pháp luật
Như đã đề cập ở trên, tất cả các doanh nghiệp được gọi là OJSC hiện được gọi là công ty cổ phần đại chúng. Những thay đổi áp dụng cho các hình thức pháp lý khác. CJSC là một công ty cổ phần ngoài công lập. Sau này sẽ bao gồm một số LLC, nhưng tùy thuộc vào sự sẵn có của các tính năng cần thiết.
Ngoài ra, tất cả các công ty được tạo trước khi cập nhật pháp luật không nên trải qua bất kỳ thủ tục đăng ký lại. Quy tắc này chỉ hợp lệ nếu không bắt buộc phải thực hiện bất kỳ điều chỉnh nào đối với dữ liệu đăng ký. Ví dụ: chuyển các công ty sang văn phòng khác hoặc thay đổi loại hoạt động có thể trở thành cơ sở cho sự thay đổi trong hình thức pháp lý. Cần lưu ý rằng bạn có thể phải thay đổi điều lệ theo luật mới, nếu cần thiết. Đối với các chữ viết tắt mới trong tên, công ty cổ phần ngoài công lập ở dạng viết tắt - NAO, công khai - PJSC.
Thông tin về người nắm giữ chứng khoán
Trong trường hợp của cả công ty đại chúng và công ty ngoài công lập, sổ đăng ký cổ đông phải được duy trì bởi một tổ chức có thẩm quyền độc lập. Nếu không, có nguy cơ bị phạt tiền và mang thêm séc cho công ty của bạn. Quy tắc này xuất hiện vào tháng 10 năm 2013. Việc lựa chọn một công ty đăng ký sẽ giữ sổ đăng ký cổ đông là một quyết định rất có trách nhiệm. Trước khi áp dụng, bạn nên chắc chắn rằng công ty mà bạn giao phó nhiệm vụ này khá có lương tâm, có kinh nghiệm tốt trong lĩnh vực này và đã làm việc trong một thời gian dài. Nếu không, có nguy cơ của các vấn đề khác nhau và kiện tụng bổ sung. Nó cũng được khuyến khích để xem xét khách hàng của các công ty tương tự. Các công ty càng nghiêm túc thì càng tốt cho bạn. Các quyết định của tất cả các cuộc họp nên được đưa vào sổ đăng ký của công ty, nơi chịu trách nhiệm về hành vi của mình.
Vốn danh nghĩa
Điều này có nghĩa là doanh nghiệp được hình thành bằng cách phát hành chứng khoán. Họ cũng được gọi là ủy quyền hoặc chia sẻ vốn do thực tế là quy mô của họ được quy định trong điều lệ của tổ chức. Đây là số tiền được đầu tư bởi những người tham gia để đảm bảo các hoạt động điều lệ của công ty. Kích thước của các quỹ này được cố định trong tài liệu cấu thành tổ chức theo pháp luật hiện hành. Dựa trên Bộ luật Dân sự, vốn chủ sở hữu là số tiền nhỏ nhất đảm bảo khả năng thanh toán cho các chủ nợ. Luật quy định về khả năng tăng vốn danh nghĩa. Điều này là có thể nếu ít nhất hai phần ba số người tham gia bỏ phiếu ủng hộ quyết định đó và tuân theo luật pháp quy định cho các trường hợp cụ thể. Là các quỹ, vốn chủ sở hữu có thể được đóng góp vào tài sản cả dưới dạng tiền mặt và các khoản tương đương của chúng bằng hiện vật, ví dụ, dưới dạng tài sản. Trong trường hợp gửi tiền dưới hình thức khác hoặc dưới hình thức sở hữu, họ được đánh giá bằng cách sử dụng một kỳ thi độc lập.
Văn bản điều lệ của NAO
Khi tạo một công ty cổ phần ngoài công lập, cần phải có nhiều giấy tờ và các hình thức hoàn thành với bạn. Điều lệ của một công ty cổ phần ngoài công lập là một tài liệu quan trọng. Nó chứa tất cả các thông tin về tổ chức, nó nói về tài sản của nó, người tham gia và quyền của họ, các hoạt động của doanh nghiệp được hình thành, v.v ... Trong trường hợp có vấn đề và tranh chấp, Điều lệ sẽ là một tài liệu hỗ trợ trong thủ tục tố tụng. Do đó, nó nên được viết theo cách mà nó không có sơ hở và sai sót có thể được áp dụng tại tòa án chống lại tổ chức. Khi soạn thảo Điều lệ, bạn nên nghiên cứu chi tiết tất cả các hành vi lập pháp có liên quan đến hoạt động của tổ chức, hoặc liên hệ với luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực này hoặc chuyên về phát triển các tài liệu đó.
Tài liệu điều lệ của PJSC
Điều lệ trong các doanh nghiệp như vậy ở nhiều khía cạnh tương tự như một tài liệu tương tự của một công ty cổ phần ngoài công lập. Ngoại lệ là nó phải tuyên bố rằng tổ chức đang mở. Ví dụ, thủ tục phát hành cổ phiếu, lưu thông, tiếp cận trao đổi của họ được chỉ định, chính sách thanh toán cổ tức được quy định.Nó cũng có thể quy định thủ tục lưu hành và phát hành các chứng khoán khác, nhưng phải chuyển đổi các hóa đơn đó thành cổ phiếu. Nói chung, Điều lệ của một công ty cổ phần đại chúng cần được phát triển thậm chí có trách nhiệm hơn so với trường hợp của NAO. Điều này là do trách nhiệm và nghĩa vụ tiềm năng cao đối với các cổ đông, trong thực tế, có thể là tất cả những người đến. Vì vậy, rủi ro khiếu nại từ các cá nhân và pháp nhân khác nhau và đại diện chính phủ trong trường hợp của PJSC là cao hơn nhiều. Việc phát triển tài liệu đòi hỏi một cách tiếp cận có trách nhiệm và công việc của các chuyên gia.
Vốn ủy quyền của NAO
Tại hình thành vốn ủy quyền các hành vi pháp lý hỗ trợ sẽ là Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và Luật Liên bang 208 Kiếm về các công ty cổ phần.
Theo Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, chúng bao gồm các tổ chức trong đó vốn danh nghĩa được chia thành bất kỳ số lượng chứng khoán. Thành viên của công ty không thể chịu tổn thất hoặc nợ phải trả vượt quá giá trị của chứng khoán mà họ sở hữu.
Trong trường hợp này, khi vốn ủy quyền của một công ty cổ phần ngoài công lập được xem xét, chứng khoán không thể được đặt công khai. Tỷ lệ các hóa đơn thuộc sở hữu của chủ sở hữu có thể bị giới hạn bởi các tài liệu theo luật định. Số phiếu có thể được trao cho một người nắm giữ chứng khoán cũng có thể được chỉ định. Trong trường hợp này, vốn ủy quyền tối thiểu của công ty cổ phần phải bằng ít nhất một trăm tiền lương tối thiểu (tiền lương tối thiểu).
Vốn ủy quyền của công ty cổ phần đại chúng
Trong tình huống với PAO, các quy tắc tương tự như trường hợp trước được áp dụng. Các hành vi quan trọng sẽ là bản sửa đổi mới nhất của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và Luật Liên bang 208 Kiếm về các công ty cổ phần.
Vốn ủy quyền của một công ty đại chúng bao gồm các cổ phiếu được mua bởi các chủ sở hữu với chi phí lịch sử tại thời điểm phát hành. Mệnh giá chứng khoán nên giống nhau. Theo cách tương tự như quyền của các cổ đông, cần được bình đẳng. Quy mô của vốn ủy quyền có thể tăng hoặc giảm theo tình hình thị trường hiện tại. Điều này là do vấn đề phát hành thêm chứng khoán hoặc do việc mua lại cổ phiếu của chính các nhà đầu tư lớn. Vốn ủy quyền phải bao gồm ít nhất 1000 tiền lương tối thiểu.
Người tham gia PAO
Trong trường hợp này, những người tham gia sẽ là tất cả các cổ đông của công ty. Bất kỳ công dân nào của Liên bang Nga đã đủ 18 tuổi đều có thể trở thành người tham gia PAO. Các cổ đông không chịu trách nhiệm pháp lý và vật chất cho các hành động của công ty, nhưng chỉ có một số quyền. Ví dụ, họ có thể tham gia cuộc họp chung và bỏ phiếu. Các khoản lỗ duy nhất có thể có của chủ sở hữu chứng khoán có liên quan đến giá trị cổ phiếu hoặc cổ tức.
Người tham gia NAO
Thứ tự thành viên trong các tổ chức thuộc loại này khác với PAO. Chỉ những người tham gia trong một công ty cổ phần ngoài công lập mới được thành lập. Điều này là do các tính năng quy định của các công ty như vậy. Những người sáng lập cũng sẽ là cổ đông và trái phiếu của họ không được phân phối bên ngoài tổ chức. Người tham gia không thể quá năm mươi người, nếu không, NAO phải được tổ chức lại thành một công ty cổ phần đại chúng.
Sắp xếp lại từ dạng này sang dạng khác
Pháp luật quy định khả năng thay đổi một hình thức pháp lý sang một hình thức pháp lý khác. Trong ví dụ về việc chuyển đổi NAO thành PAO, có thể phân biệt các nghĩa vụ sau đây đối với tổ chức:
- Tăng vốn ủy quyền lên mức tối thiểu bắt buộc (1000 mức lương tối thiểu).
- Phát triển các tài liệu xác nhận thay đổi quyền của các cổ đông.
- Phát hành cổ phiếu.
- Hoàn thành hàng tồn kho.
- Thu hút của một kiểm toán viên.
- Xây dựng một điều lệ mới và các tài liệu liên quan.
- Đăng ký lại trong sổ đăng ký.
- Chuyển tài sản cho một pháp nhân mới.
Đăng ký: công ty cổ phần đại chúng và ngoài công lập
Bước đầu tiên là chọn hình thức pháp lý, công ty cổ phần đại chúng hoặc loại khác, phù hợp với nhu cầu của tổ chức được tạo ra. Tiếp theo, bạn cần chuẩn bị tất cả các tài liệu cần thiết: một thỏa thuận giữa những người sáng lập, nếu có nhiều hơn một người, sau đó là tài liệu về các loại và loại cổ phần, giá trị và số lượng của họ. Sau khi điều lệ được phát triển, bao gồm:
- Tên của tổ chức đầy đủ và dưới dạng viết tắt, trong trường hợp của một công ty đại chúng, điều này cần được phản ánh trong tên.
- Địa chỉ pháp lý
- Số lượng và giá cổ phiếu ngang bằng.
- Các loại cổ phiếu phát hành.
- Quyền của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần cụ thể.
- Chi phí vốn cổ phần.
- Thủ tục tổ chức các cuộc họp khác nhau, bỏ phiếu và ra quyết định.
- Quyền hạn và thuật toán ra quyết định của các cơ quan quản lý là phù hợp với luật pháp hiện hành.
Bây giờ bạn cần phải đăng ký công ty với cơ quan thuế địa phương, trong đó công ty phụ thuộc vào thành phố và khu vực nơi đăng ký được thực hiện. Cần phải điền và cung cấp tất cả các tài liệu cần thiết, chứng nhận cho họ với một công chứng viên và trả phí. Đăng ký sẽ được thực hiện trong vòng 5 ngày làm việc. Tiếp theo, bạn sẽ có chính xác 30 ngày cho việc phát hành và đăng ký cổ phiếu, và cũng cần phải chọn một công ty nắm giữ sổ đăng ký cổ đông.
Cần lưu ý rằng quá trình đăng ký và thành lập công ty cổ phần là một quyết định rất có trách nhiệm. Các vấn đề về tài liệu và các hình thức khác nhau có thể phát sinh ngay cả khi đăng ký IP, vì vậy bạn không nên tiết kiệm khi tạo một tổ chức trong tương lai, nếu bạn gặp bất kỳ khó khăn nào, bạn nên liên hệ với các chuyên gia có thẩm quyền trong lĩnh vực thuế, pháp lý và tài chính. Hình thức pháp lý phù hợp là bước đầu tiên trên con đường dẫn đến một doanh nghiệp thành công và sự lựa chọn này nên được thực hiện một cách chu đáo nhất có thể.
