Theo luật pháp hiện hành của Nga, tất cả các công ty cổ phần được chia thành hai loại:
- Mở.
- Đóng cửa.
Họ là gì?
Công ty cổ phần đóng cửa - một công ty cung cấp việc phân phối cổ phiếu độc quyền giữa những người sáng lập. Ngoài ra, cổ phiếu có thể được phân phối giữa các nhóm người khác, được xác định trước.
Công ty cổ phần mở - đây là một công ty trong đó người tham gia có quyền tha hóa cổ phần thuộc sở hữu của họ mà không cần sự đồng ý trước của các cổ đông khác.
Định nghĩa không hoàn hảo
Dễ thấy rằng các tiêu chí khác nhau được sử dụng làm cơ sở cho các định nghĩa này. Trong định nghĩa đầu tiên, đây là thành phần của những người tham gia và trong lần thứ hai, sự vắng mặt hoặc hiện diện của quyền tha hóa hoàn toàn không giới hạn cổ phần có lợi cho chủ sở hữu của họ.
Sự vắng mặt của bất kỳ mối liên hệ logic nào giữa các định nghĩa về các loại công ty cổ phần, cũng như sự vắng mặt của một giải pháp cho vấn đề này, cho thấy rằng có một mức độ đáng kể trong việc phân chia các công ty cổ phần thành hai loại, cũng như không có cơ sở đáng tin cậy cho bộ phận đó.
Định nghĩa đầy đủ
Nếu, như sự khác biệt chính giữa các loại trên, chúng tôi nhận thấy sự hiện diện của quyền được miễn phí hoàn toàn cổ phần của họ, cũng như số lượng cổ đông có mặt, thì trong trường hợp này, các định nghĩa sau có thể hợp lý hơn:
- Công ty cổ phần mở - đây là một công ty trong đó có khả năng phân phối cổ phần giữa những người chưa biết ban đầu, những người có thể hoàn toàn xa lánh cổ phần trong quyền sở hữu của họ mà không có sự đồng ý của những người tham gia khác.
- Công ty cổ phần đóng cửa - đây là một công ty có khả năng phân phối cổ phần trực tiếp giữa những người sáng lập hoặc những người được biết đến ban đầu không có quyền xa lánh cổ phần trong quyền sở hữu của họ cho những người không tham gia vào công ty này, nếu không có sự đồng ý của phần còn lại của công ty người tham gia. Trong phần lớn các trường hợp, sự đồng ý như vậy là một thủ tục trong đó, trong một thời gian nhất định, những người tham gia trong công ty có nhiều quyền mua cổ phần được bán hơn những người không ở công ty này.
Thực tiễn pháp lý hiện tại tiếp cận vấn đề của loại hình công ty cổ phần bằng cách xác định rõ ràng số lượng cổ đông trong pháp luật, trong trường hợp vượt quá nó sẽ tự động được đăng ký lại dưới dạng mở.
Các công ty như một thực thể pháp lý
Là một pháp nhân, bất kỳ công ty cổ phần hoạt động nào cũng được coi là một tổ chức của một số người tham gia thị trường, được đặc trưng bởi sự hiện diện của ba tiêu chí chính:
- Đóng góp ủy quyền Nó được hình thành hoàn toàn từ sự đóng góp của những người tham gia trong một công ty nhất định và những đóng góp này sau khi được thực hiện sẽ được xử lý toàn bộ công ty này.
- Trách nhiệm tài sản mỗi cá nhân tham gia vào công ty bị giới hạn bởi quy mô đóng góp mà anh ta đã đóng góp. Cần lưu ý rằng công ty cổ phần hoàn toàn độc lập chịu trách nhiệm hoàn toàn cho mỗi nghĩa vụ mà nó đảm nhận.
- Vốn đăng ký Nó được chia thành nhiều cổ phần, được cung cấp để đổi lấy những đóng góp được thực hiện và được nắm giữ bởi những người tham gia của công ty, chứ không phải bởi chính nó.
Một tính năng đặc biệt của pháp nhân này như một tính năng cụ thể là nó phát hành cổ phiếu.
Đặc điểm pháp lý của một xã hội khép kín
Theo luật, các tính năng chính xác định một công ty cổ phần đóng như sau:
- Cổ phần có thể được phân phối độc quyền giữa những người tham gia hoặc những người khác được biết trước và tổng số lượng không vượt quá 50.
- Công ty cổ phần đóng không cung cấp quyền giới thiệu khả năng đăng ký mở cho bất kỳ cổ phiếu nào.
- Người tham gia có quyền ưu tiên mua các cổ phần được bán bởi những người tham gia khác.
Đặc điểm pháp lý của một xã hội mở
Pháp luật hiện hành định nghĩa một công ty cổ phần mở với các lý do sau:
- Số lượng người tham gia trong công ty này không bị giới hạn bởi pháp luật.
- Các cổ đông là thành viên của một công ty cổ phần mở có thể xa lánh cổ phiếu của chính họ mà không cần sự chấp thuận trước từ các cổ đông khác.
- Công ty này có quyền giới thiệu bất kỳ loại đăng ký nào đối với cổ phiếu của mình (đóng hoặc mở).
- Mở (công khai) công ty cổ phần không thất bại, nó phải cung cấp cho thị trường tất cả các thông tin cần thiết về công việc của nó trong các tập và trong các khung thời gian được thiết lập bởi luật pháp hiện hành, cũng như các hành vi điều chỉnh khác của một quốc gia cụ thể. Cụ thể, một báo cáo phải được công bố hàng năm, một tài khoản về tổn thất và lợi nhuận, cũng như một bảng cân đối cho công chúng.
Điểm tương đồng và khác biệt
Trên thực tế, công ty cổ phần đóng của công ty là loại trung gian giữa LLC và OJSC:
- Không giống như một công ty trách nhiệm hữu hạn, một công ty đóng cửa sử dụng việc phân chia vốn cổ phần thành cổ phiếu, thay vì thành các đơn vị.
- Một công ty cổ phần đóng cũng quy định trách nhiệm hữu hạn, vì số lượng người tham gia là hạn chế và việc bán cổ phần, như cổ phiếu, không thể được thực hiện cho đến khi có được thỏa thuận từ các thành viên khác của công ty này.
- Sau khi quyết định được đưa ra để mở một công ty cổ phần mở, tất cả các cổ phiếu của nó đang lưu hành trên thị trường chứng khoán của đất nước. Đồng thời, cổ phiếu của một công ty đóng, giống như cổ phiếu của LLC, không được giao dịch trên chính thị trường chứng khoán, và do đó họ không có giá thị trường riêng như một đặc điểm, cũng như giá trị được xã hội thừa nhận, mặc dù có khả năng lấy giá trị thị trường dưới dạng giá trị một lần hoặc là kết quả của bất kỳ giao dịch một lần nào.
- LLC và Knox có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần mở (công khai) hoặc ngược lại, nhưng trong trường hợp đầu tiên, cần phải đăng ký lại, trong khi trong lần thứ hai, nó sẽ thay đổi hoàn toàn loại hình công ty cổ phần.
Cốt lõi của một xã hội khép kín
Trên thực tế, sự khác biệt chính giữa công ty cổ phần đóng và công ty trách nhiệm hữu hạn là một hình thức chính thức, bởi vì trong trường hợp đầu tiên, bất kỳ vốn đầu tư nào cũng được gọi là cổ phần, trong khi thứ hai, nó được thể hiện bằng cổ phiếu, đó là một dạng chứng khoán nhất định. Nhưng đồng thời, hình thức bảo mật chỉ là bên ngoài đối với cổ phiếu, bởi vì bản chất chính của cổ phiếu là lưu thông hoàn toàn tự do trong thị trường chứng khoán hiện tại, trong khi trong trường hợp này, nó bị tước mất tài sản này và mất hoàn toàn các đặc tính của chứng khoán. Chỉ khi một quyết định được đưa ra để mở một công ty cổ phần mở, một thị trường chứng khoán mới có thể được tạo ra như một thị trường chứng khoán.
Ngoài ra, chúng ta có thể nói rằng, về nguyên tắc, giữa Công ty Cổ phần và CJSC có sự khác biệt cơ bản về quyền của vốn kết hợp trong đó, trong khi không có sự khác biệt nào như vậy giữa LLC và CJSC. Mặc dù thực tế là luật về các công ty cổ phần không chỉ ra điều này, trên thực tế, một công ty cổ phần đóng, về mặt vốn chủ sở hữu, nhiều hơn một LLC so với một công ty cổ phần mở.
Sự cần thiết phải đóng cửa của công ty cổ phần
Với bản chất kinh tế của riêng mình, một công ty cổ phần là một công ty mở, bởi vì trong đó nó hoàn toàn là những cơ hội tiềm năng chỉ có thể được kết hợp trong nó xuất hiện dưới dạng miễn phí kết hợp các thủ đô khác nhau của những người tham gia thị trường hiện có. Chỉ khi có OJSC, cổ phiếu của công ty cổ phần mới trở thành như vậy, bởi vì không có sự lưu thông hoàn toàn tự do, họ hoàn toàn mất đi tính bảo mật và chỉ trở thành bằng chứng cho thấy sự đóng góp vào một số vốn ủy quyền nhất định đã được thực hiện.
Đồng thời, nhu cầu của những người tham gia thị trường sử dụng đồng thời một số mức vốn theo quy mô của họ đòi hỏi phải sử dụng một loại hình tổ chức trung gian bổ sung giữa một công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng như mở ra, đó là lý do cho sự xuất hiện và tồn tại của ngày hôm nay. loại hình công ty cổ phần. Vì lý do này, luật về các công ty cổ phần quy định phân phối thành nhiều loại.
