Năm 2009, khái niệm "thỏa thuận công ty cổ phần" xuất hiện ở cấp độ pháp luật. Nó được hiểu là một loại giao dịch luật dân sự, có thể quy định các quyền và nghĩa vụ cá nhân của những người sáng lập, đặc biệt là việc thực hiện của họ. Các điều khoản của thỏa thuận chỉ ràng buộc với những người đã ký nó.
Điều lệ và thỏa thuận
Theo quy định, một thỏa thuận có chứa các thỏa thuận không thể được quy định trong điều lệ, chủ yếu nhằm bảo vệ công ty khỏi sự xâm lấn của bên thứ ba. Ví dụ: tài liệu có thể cung cấp cho quản lý doanh nghiệp từng bước để giảm thiểu rủi ro có thể xảy ra. Thỏa thuận cho phép bạn giải quyết các vấn đề nội bộ phát sinh và có thể phát sinh trong tương lai. Mục tiêu chính của việc tạo một tài liệu là để tránh xung đột.
Đặc điểm nổi bật
Thỏa thuận công ty cổ phần có hai cách tiếp cận khái niệm:
- Hậu trường Nói một cách đơn giản, những gì các thành viên của xã hội đã đồng ý không thể tiếp cận được với những người còn lại. Hạn chế chỉ áp dụng cho những công ty cổ phần đăng ký bản cáo bạch, nhưng chỉ về mặt thực tế là cần phải thông báo cho tất cả các cổ đông về việc ký kết thỏa thuận và thông báo các vấn đề liên quan đến thủ tục bỏ phiếu tại đại hội.
- Hiệp định nhiều hơn về nhu cầu tại các doanh nghiệp với hình thức LLC và CJSC. Việc ký kết thỏa thuận về công ty cổ phần là một vấn đề, vì các hoạt động của một doanh nghiệp công cộng được điều chỉnh bởi nhiều hành vi khinh miệt, và do đó quyền tự do hợp đồng của các bên bị hạn chế.
Nội dung tài liệu
Các điều khoản của thỏa thuận cổ đông được quy định bởi Luật 14-FZ, nhưng chỉ một phần. Ví dụ, một tài liệu có thể thiết lập một quy trình bỏ phiếu cụ thể hoặc đồng ý về cách bán cổ phiếu sẽ diễn ra trong tương lai hoặc chỉ định các điều kiện theo đó không thể bán chứng khoán.
Các loại thỏa thuận
Tùy thuộc vào bản chất của những người tham gia, thỏa thuận công ty cổ phần được chia thành các loại sau:
- Thỏa thuận giữa các cổ đông thiểu số. Một giao dịch chỉ có thể được kết thúc trước khi xuất hiện một khả năng thực sự ảnh hưởng đến quản lý của công ty.
- Các giao dịch giữa các nhà đầu tư đồng. Thỏa thuận này nhằm ngăn chặn các bên thứ ba không thân thiện trong dự án và được thiết kế để bảo vệ công ty và quản lý hiệu quả.
- Hiệp định đa số. Nó bao gồm để hình thành một khối kiểm soát cổ phần giữa các thương nhân tư nhân đã đạt được sự đồng thuận trong phương pháp quản lý và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Ai có thể là một bên tham gia thỏa thuận
Các bên tham gia thỏa thuận có thể là tất cả các cổ đông và phần cá nhân của họ. Nếu các tài liệu chỉ được ký giữa một số lượng người tham gia nhất định, thì tất cả các thỏa thuận liên quan chính xác đến các cổ phiếu này trong vốn ủy quyền. Tất cả các quyền và nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng chỉ liên quan đến các bên tham gia giao dịch. Luật pháp không thiết lập bất kỳ hạn chế về số lượng các bên trong hợp đồng.
Trong mọi trường hợp, một bên thứ ba không liên quan đến công ty tham gia vào thỏa thuận cổ đông.
Bản thân công ty có thể là một bên tham gia thỏa thuận cổ đông, đặc biệt nếu sở hữu cổ phiếu của chính mình. Không có sự cấm đoán trực tiếp ở cấp độ của các hành vi lập pháp. Tuy nhiên, cần nhớ rằng xã hội có một số hạn chế về quyền. Ví dụ, nó không thể tham gia bỏ phiếu, nhận cổ tức, do đó, thực tế không có lý do nào để Công ty Cổ phần tham gia vào thỏa thuận.
Việc ký kết hợp đồng có thể diễn ra khi nó có các quy định về quản lý doanh nghiệp, loại bỏ các đối thủ cạnh tranh và các vấn đề khác không thể giải quyết nếu không có sự tham gia của chính công ty.
Điều khoản tiêu chuẩn của thỏa thuận
Nếu thỏa thuận công ty cổ phần được ký kết ở giai đoạn tạo ra tổ chức của doanh nghiệp, tài liệu cần quy định các vấn đề sau:
- đầu tư thêm;
- phát triển chiến lược;
- điều kiện bỏ phiếu;
- thủ tục đề cử và phê chuẩn ứng cử viên cho các cơ quan chủ quản;
- phân phối lợi nhuận;
- thủ tục cho một hoặc một số người tham gia rời khỏi công ty;
- thủ tục xử lý cổ phiếu, ví dụ, bạn có thể giới hạn khả năng bán chúng cho đối thủ cạnh tranh;
- điều kiện thanh lý hoặc tổ chức lại công ty;
- thủ tục phân chia tài sản sau khi thanh lý doanh nghiệp.
Một thỏa thuận cũng có thể được ký sau khi doanh nghiệp mở và hoạt động thành công.
Bảo vệ Hiệp định
Thỏa thuận cổ phần của công ty cổ phần mở là hợp đồng luật dân sự, do đó, nó phải tuân theo tất cả các quy tắc hiện hành trong Luật Dân sự liên quan đến bảo vệ cả lợi ích hợp pháp của các bên và quyền của họ. Do đó, có thể áp dụng các biện pháp trách nhiệm đối với việc không thực hiện nghĩa vụ cụ thể, lên đến và bao gồm cả bảo vệ tư pháp.
Tuy nhiên, nên nhớ rằng nếu khối cổ phần được chuyển nhượng cho bên thứ ba, đối với anh ta, thỏa thuận trong thỏa thuận không ràng buộc.
Hậu quả của việc vi phạm thỏa thuận
Nếu thỏa thuận cổ phần của công ty cổ phần quy định trách nhiệm pháp lý, thì trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ, các biện pháp sẽ được áp dụng. Ví dụ: nếu thỏa thuận quy định rằng cổ đông không có quyền bán cổ phần của mình cho một công ty cạnh tranh, thì những người tham gia còn lại có quyền yêu cầu chuyển nhượng quyền đối với cổ phiếu cho chính họ. Mặc dù ở cấp độ Luật 14-không có hậu quả nào được cung cấp cho những người đã vi phạm các điều khoản của hợp đồng, tuy nhiên, Luật 208-trực tiếp thiết lập các hậu quả có thể có của các hành động đó:
- bồi thường thiệt hại do bên có tội gây ra;
- thanh toán tiền phạt, có thể được thiết lập theo thỏa thuận của các bên dưới hình thức vững chắc hoặc sẽ được chỉ định theo các quy tắc cụ thể.
Xã hội tự nó không thể chịu trách nhiệm theo thỏa thuận.
Bạn cũng nên lưu ý rằng luật pháp không thiết lập khả năng buộc một bên tham gia thỏa thuận cổ đông phải thực hiện nghĩa vụ bằng hiện vật. Do đó, ngay cả tại tòa án sẽ khá khó khăn khi buộc một trong các bên tham gia thỏa thuận phải làm điều gì đó được quy định trong thỏa thuận. Ví dụ: nếu người tham gia thỏa thuận không bỏ phiếu tại đại hội như được thiết lập trong tài liệu, thì hành động của anh ta chỉ có thể bị thách thức tại tòa án trong tình trạng của một cổ đông, nhưng không phải là các bên tham gia thỏa thuận.
Thông báo thỏa thuận
Thông tin về việc ký kết thỏa thuận cổ đông của công ty cổ phần đại chúng phải được nhận bởi chính doanh nghiệp. Công ty nên được thông báo, nhưng nó không cần phải thông báo về nội dung của hợp đồng.
Văn bản thông báo mẫu
Các cổ đông đã ký thỏa thuận, bất kể hình thức pháp lý của họ, được yêu cầu phải chính thức thông báo cho chính công ty. Một thông báo ví dụ được đưa ra dưới đây.
Gửi người đứng đầu "cổ đông" của PJSC
Tên, địa chỉ
Về việc ký kết thỏa thuận cổ đông
Dựa trên p.p. ... nghệ thuật ... Theo luật ... .., chúng tôi thông báo cho "Cổ đông" của PJSC về kết luận ... ngày ... về thỏa thuận cổ đông số ... ..
Các bên tham gia hợp đồng là:
1) CJSC "Cổ đông1" (dữ liệu đăng ký và nơi đăng ký ".
2) LLC "Cổ đông2" (dữ liệu đăng ký và nơi đăng ký ".
3) Cá nhân - tên, dữ liệu hộ chiếu và nơi đăng ký.
Thỏa thuận cổ đông số .... ngày .... sẽ có hiệu lực vào ... (ngày ..).
Hợp đồng mẫu
Thỏa thuận cổ đông mẫu phải bao gồm tất cả các chi tiết được chấp nhận trong giao dịch kinh doanh, vì hợp đồng là một giao dịch luật dân sự.
Thỏa thuận cổ đông
Địa điểm và ngày biên soạn
CJSC "Cổ đông1" (dữ liệu đăng ký và nơi đăng ký ";
LLC "Cổ đông2" (dữ liệu đăng ký và nơi đăng ký ";
người thật - tên, dữ liệu hộ chiếu và nơi đăng ký
đã ký kết thỏa thuận này về quy định về quyền và nghĩa vụ của các cổ đông của cổ đông của PJSC, sau đây gọi là PJSC
1. Nghĩa vụ của các bên
1.1. Các bên tham gia thỏa thuận, có quyền được xác nhận bằng cổ phần trong PJSC, đảm nhận:
- khi bỏ phiếu về vấn đề Gian bào .. bỏ phiếu như sau
- tránh bỏ phiếu trong các trường hợp sau ... ....
1.2. Các bên tham gia hợp đồng có nghĩa vụ thực hiện các quyền của mình theo thứ tự sau:
- mua cổ phiếu chỉ với giá ... ..;
- không được chia sẻ cổ phiếu cho những người sau đây ...
1.3. Các bên có nghĩa vụ phối hợp các hành động sau đây của họ:
- nếu một quyết định đã được đưa ra về việc sáp nhập, sau đó thông báo cho các bên khác đúng hạn ....... ..;
- nếu quyết định đã được đưa ra để thanh lý PAO, hãy tiến hành theo thứ tự sau ....
1.4. Các bên tham gia hợp đồng cam kết chịu các chi phí tài chính sau đây ........
2. Quyền cổ đông:
2.1. cổ đông được quyền nhận cổ tức;
2.2. sau khi thanh lý của PJSC để nhận một phần tài sản.
3. Cách bảo đảm nghĩa vụ:
3.1. Nếu một trong các bên tham gia thỏa thuận không thực hiện nghĩa vụ của mình một phần ... .. thì có nghĩa vụ phải nộp phạt .......
4. Bất khả kháng.
5. Thủ tục giải quyết tranh chấp.
6. Điều khoản cuối cùng.
7. Hiệu lực.
Chữ ký và thông tin chi tiết của các bên
Vì vậy, nói chung, một ví dụ về thỏa thuận cổ đông trông như thế nào. Ở cấp độ của pháp luật hiện hành, tất nhiên, không có hạn chế nào đối với các mục được bao gồm trong thỏa thuận, với điều kiện là tất cả các quy tắc của nó đều được tuân thủ.