Elbette her vatandaş sözde anonim şirketin varlığını duymuştur. Bu dernekler nedir, onlar nedir? Bu sorunun cevabı en iyisi No. 208-FZ "Anonim Şirketlerde".
Yasanın genel hükümleri
208-ФЗ sayılı “Anonim Şirketlerde” Kanunu, söz konusu derneklerin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi ile ilgili temel hükümleri ortaya koymaktadır. Kanun tasarısı, hissedarların yasal statüsünü, görev ve yetkilerini düzenler. Bu kanunun kapsamı, Rusya Federasyonu bölgesinde bulunan herhangi bir anonim kuruluştur.
Genel anonim şirket nedir? Söz konusu yasa, yetkilendirilmiş sermayeleri şirket içindeki katılımcılar arasında bölünmüş olan ticari kuruluşların bu tür isimlere sahip olduğunu göstermektedir. Tüm pay sahiplerinin olası riskler için sorumluluk almaları gerekmektedir. Aynı zamanda, devlet otoriteleri, anonim şirketin yükümlülükleri için hiçbir sorumluluk üstlenmez, bunun tersi de geçerlidir.
Bir toplum oluşturma hakkında
Madde 8 ve 9 No. 208-FZ “Anonim Şirketlerde” söz konusu organizasyonun oluşum prosedürünü belirler. Böylece, bir şirket iki ana yolla yaratılabilir: sıfırdan veya ilgili tüzel kişiliği yeniden düzenleyerek. Yeniden yapılanma farklı olabilir: bir birleşme, bölünme, dönüşüm, ayrılma, vb. Şeklinde. Şirket zorunlu devlet tesciline tabi olmalıdır.
Anonim şirketin çalışmaya başlaması için, tüm kurucuların onayını almak gerekir. Rızaların tescili, kurucu mecliste doğrudan oy kullanmak suretiyle yapılır. Şirket bir denetçi kurmalıdır. Şirketin ne tür yetkili sermayeye sahip olacağı, ne tür hisse senetleri olacağı, yabancı yatırımcıların müdahale edip edemeyeceği, vb. Hakkında yazılı bir anlaşma yapılması gerekmektedir.
Dolayısıyla, söz konusu organizasyonun kurulması hızlı bir prosedür değildir. 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlerde”, bir kuruluş oluşturma prosedürü için oldukça fazla sayıda kural ve gereklilik barındırmaktadır.
Toplumun yeniden örgütlenmesi üzerine
Anonim bir şirketin yeniden örgütlenme sürecinin sıradan bir kurumdan daha karmaşık, daha uzun ve daha karmaşık olacağını tahmin etmek kolaydır. Bu durumda, No. 208-ФЗ “Anonim Şirketlerde”, yeniden yapılanma sürecinde yaratılan şirketlerin mülklerinin oluşumunun, yalnızca yeniden yapılanma sürecini etkileyen işletmelerin mülkü pahasına yapılması gerektiği koşulunu ortaya koymaktadır. Şirket, ancak devlet kayıt işleminin tamamlanmasından sonra yeniden düzenlenmiş sayılmaktadır. Bu durumda, oluşturulan organizasyon özel bir sicile girilmelidir.
Tasarıdaki ikinci bölüm, toplumların, bölünmenin, ayrılmanın ve dönüşümün birleşmesinin neyi oluşturduğunu ayrıntılı olarak açıklamaktadır. Bu süreçlerin tam olarak nasıl oluştuğunu tahmin etmek zor değil. Anonim şirket, ya birkaç kuruluş katlanarak ya da tersine, bazı sistemlerden ayrılarak yaratılır.
Anonim şirketin tasfiyesi hakkında
Şirketin kurucuları tüm organizasyonu tasfiye etmek istiyorsa, 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Üzerine" Federal Kanununa tam olarak uymak zorunda kalacaklar. Bu normatif kanunda aşağıdakiler belirtilmiştir:
- şirket gönüllü ve yasal olarak ancak mahkeme kararıyla tasfiye edilmelidir;
- yönetim kurulu, şirketin tasfiyesinin verileceği bir tasfiye komisyonu oluşturmakla yükümlüdür;
- İlgili komisyonun oluşturulduğu andan itibaren, bütün fonksiyonlar ona geçecekti;
- mahkemede işlem yapacak olan tasfiye komisyonuydu.
Genellikle bir anonim şirket devleti kendisi yaratır. Bu durumda, oluşturulan tasfiye komisyonu mülk komitesinin bir temsilcisini veya yerel yönetimden bir kişiyi içerir.
Yetkili sermaye hakkında
Yetkili sermaye, herhangi bir anonim şirketin en önemli unsurudur - biri özünü bile söyleyebilir. N 208-ФЗ sayılı “Anonim Şirketlerde” izinli sermaye hakkında ne diyor?
İlk ve en önemli şey, yetkili sermayenin her zaman şirketin hisselerinin değerinden oluşması gerektiğidir. Neredeyse her zaman şirketler, adi ve imtiyazlı hisse senetleri koyarlar. Aynı zamanda, nominal değerleri aynı olmalıdır. Şirket kurulur kurulmaz mevcut tüm hisseler kurucular arasında dağıtılmalıdır.
Bir diğer önemli nokta, imtiyazlı payların değerinin, sermayenin yüzde 25'ini aşmaması gerektiğidir. Yasa ayrıca kesirli paylardan da söz ediyor. Tüzükte yer alan hisselerin toplam sayısını yansıtmak için özetlenmeleri gerekir.
Hissedar sözleşmesi hakkında
Herhangi bir yetkili sermaye stoğundan sonra ikinci en önemli unsura hissedar sözleşmesi denir. Aslında bu, tüm organizasyonun dayandığı şeydir. FZ-208 “Anonim Şirketlerde” nin (2016'dan itibaren değiştirildiği gibi) 32.1 maddesi şöyledir:
- Hissedarlar sözleşmesi, hisse senetlerinin onayladığı hakların kullanılmasıyla ilgili bir anlaşmadır. Hissedarlar, sözleşmede yer alan, mevcut hisse senetlerinin onayladığı ya da tam tersi haklarını kullanmaktan, haklarını kullanmaktan kaçınmayı taahhüt ederler.
Bir hissedar sözleşmesi yazılı olmalıdır. Belge, mevcut tüm hissedarların ve kurucuların imzalarını içermelidir. Onay bildirisinin kendisinin içermesi gerekenler:
- şirketin adı;
- ad ve soyad;
- tüm gerekli tarihler ve tarihler;
- sağlanan her türlü hissenin sayısı.
Yükümlülüklerin yerine getirilmemesi (veya düşük performans) nedeniyle, hissedarlar hukuki sorumluluk alabilir.
Hissedarlar toplantısı hakkında
"Hisseli Hisse Senedi Şirketlere Ait" Federal Kanunun N-208’ine göre, hissedarların düzenli aralıklarla toplantılar düzenlemesi gerekir. Bu ne için? Bu faturanın 47. maddesi aşağıdaki gibidir:
- Yıllık toplantı, yönetim kurulunun seçimi, denetim komitesi, denetçilerin onaylanması ve bir şirketin yeterliliği ile ilgili diğer bazı sorunların çözümü ile ilgili sorunların çözülmesini sağlar.
- Rusya Merkez Bankası zaman zaman olağanüstü toplantılar talep edebilir.
48. madde, genel kurul toplantısının yetkinliğini göstermektedir. İşte soruları vurgulamakta fayda var:
- şirketin yeniden düzenlenmesi üzerine;
- tüzükte değişiklik ve ilaveler yapılması;
- şirketin tasfiyesi hakkında;
- yönetmenlerin kompozisyonunun belirlenmesinde;
- hisse ve hakların miktarını ve değerini belirleme konusunda;
- yetkili sermayede bir artış veya azalış;
- temettü ödemesi üzerine;
- yıllık rapor ve beyanların onaylanması;
- kar dağıtımı;
- hisselerin devralınması ve bunların konsolidasyon veya bölünmelerine ilişkin olarak;
- iç belgelerin onaylanması;
- anonim şirketin yetkinliğine atıfta bulunulan birçok başka konu ve sorunu çözme üzerine.
Yönetim Kurulu Hakkında
Her anonim şirketin bir yönetim kurulu vardır. Ne için? Yetkinliği nedir? 208-ФЗ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin Kanun” un 64. ve 65. maddeleri (2016'nın son revizyonu) bu sorulara cevap vermektedir.
Kısacası, yönetim kurulu şirket yönetiminden sorumludur. Konseyin yeterliliği aşağıdaki sorunları ve sorunları içerir:
- yıllık ve ek stok toplantılarının düzenlenmesi;
- toplumun öncelikli alanlarını belirleme konusunda;
- hissedar gündemlerinin onaylanması üzerine;
- Stok toplantılarına katılma imkânı olan kişilerin listesinin derlenme tarihinin belirlenmesi;
- yetkili sermayede bir artış veya azalış;
- ek hisse senetlerinin yerleştirilmesinde;
- bir şirketin mülkünün fiyatını belirleme konusunda;
- ücret miktarı, temettü vb. ile ilgili öneriler;
- rezerv fonların kullanımı vb.
Yönetim kurulunun bir anonim şirketin tüm temel işlevlerine izin verdiğini söyleyebiliriz. Ayrı ayrı, büyük fırsatları vurgulamakta fayda var. Bu nedir ve neden gerekli?
Anonim şirket ekonomisi üzerine
208 Sayılı Federal Anonim Şirket'in “Anonim Şirketler Üzerine” (Madde 85-87) Bölüm 12, anonim şirketlerin finansal ve ekonomik faaliyetlerine ve bunların kontrollerine ayrılmıştır. Şirketlerde kalite kontrol için bir denetçi veya özel bir denetim komisyonu seçilir. Bu komisyonun yeterliliği, şirketin finansal ve ekonomik faaliyetlerinin yıllık denetimini içerir. Patron isterse denetimler erken olabilir. Denetçiler gerekli tüm belgeleri isteme hakkına sahiptir. Komisyonun yetkileri, diğer şeylerin yanı sıra olağanüstü toplantılar toplanma gereğini de içeriyor. Şirketin denetçisi ayrıca kuruluşun ticari faaliyetlerini izler.
Hem denetçilerin hem de denetçilerin, denetim sonuçlarına dayanarak sonuç çıkarmaları gerekir. Sağlanan verilerin doğruluğu onaylanmalıdır; İhlallerin gerçekleri hakkında bilgi, bir kural olarak, anonim şirketin yönetimi tarafından alınır.
Anonim şirket raporları
Anonim şirketlerin çalışmalarında önemli bir unsur bildiriliyor. İncelenen Federal Yasanın 13. Bölümüne göre, aşağıdaki kişilerin yapılan çalışmaların sonuçları hakkında rapor sunmaları gerekmektedir:
- muhasebeciler - şirketin finansal faaliyetlerinin sonuçlarına dayanarak;
- Şirket liderlerinin hissedarlara gerekli tüm bilgileri sağlamaları gerekmektedir;
- bağlı kuruluşlar (tüzel kişilerin veya kişilerin faaliyetlerini etkileyebilecek) yönetimlerine bilgi sağlamalıdır.
Anonim şirket faaliyetlerinin raporlanması çok önemlidir. Aslında, tüm organizasyon üzerine inşa edilmiştir.
Büyük fırsatlar hakkında
208-FZ "Anonim Şirketlerde (2016'da değişiklik yapıldığı gibi), büyük işlemlerin, aşağıdaki özelliklere sahip olan olağan ticari faaliyetlerin kapsamı dışında kalan işlemlere atıfta bulunduğunu belirtir:
- mülkün iktisabı veya elden çıkarılması ile bağlantısı - doğrudan veya dolaylı olarak, şirketin tüm varlıklarının dengesinin en az% 25'ini oluşturduğu;
- Mülkiyetin geçici kullanım için üçüncü bir tarafa devredilmesi zorunluluğu vardır (aynı defter değerini belirlemek şartıyla).
Söz konusu Federal Yasa, büyük işlemlerin aşağıdaki şirketler tarafından yapılamayacağını belirtir:
- hisselerin% 100'ünün bir kişi tarafından elinde tutulduğu;
- yeniden yapılanma ilişkilerinin ortaya çıktığı;
- tasfiye için hazırlanıyorlar ve ilgili komisyon çoktan kuruldu;
- başka şartlara tabi.