Üç katılımcıdan ikisinin LLC'den çıkması mümkün mü? Bu yaygın bir sorudur. Daha ayrıntılı olarak inceleyeceğiz.
Kuruluşun yasal belgelerinde kayıtlı yalnızca üç kişi olduğunda iki katılımcı şirketten ayrılırsa ne olur? Bu durumda ne gibi yasal ve ekonomik sonuçlar beklenmeli?
Kural olarak, benzer bir durumda yapılan ilk şey, iki katılımcının LLC'den çıkması ve emekli katılımcılar tarafından şirkete devredilen hisselerin satışıdır. Parça satışı sözleşmesi yapılması gerekli midir? LLC'nin yeniden kaydını yapan kurum için hangi belgeler sunulmalıdır?
Mevzuat, kuruluşta kimse kalmazsa, bir veya daha fazla katılımcının çıkmasını yasaklar. Böyle bir durumda, zaten bu tüzel kişiliğin tasfiyesi hakkında konuşuyoruz.
Kurucu LLC'nin değiştirilmesi
Değişikliklerin şirket yapısı içerisinde gerçekleştiği durumlar ve ayrılanlar yerine yeni bir katılımcı tanıtmak gerekir, bunlar genellikle olur. Bu yasal sürece “kurucunun değişimi” denir ve kural olarak iki aşamadan oluşur:
- bir veya birkaç katılımcının çıkışı (örneğin, kayıtlı üç kişiden ikisi);
- LLC'ye yeni üyelerin kabulü.
Katılımcılardan çıkın. O ne olabilir?
İki katılımcının üçü LLC'den çıkması, diğer katılımcıların rızasına bakılmaksızın, kendi hisselerinin şirkete sonradan devredilmesi ile mümkündür. Veya kuruluşun kendisinde (şartnamede belirtilmişse). Şirketi terk eden katılımcının payı, şirketten ayrılma konusunda yazılı bir açıklama (serbest formda) aldığı andan itibaren şirkete gider.
LLC'nin faaliyetlerini ve katılımcılarıyla ilgili tüm nüansları düzenleyen ana yasama belgesi “LLC” yasasıdır. Bu yasal düzenlemenin hükümlerine göre, şirket, her biri hakkında, sermaye içindeki paylarının büyüklüğü ve ödenmesinin yanı sıra şirkete ait payların büyüklüğünü, şirkete geçiş tarihlerini veya şirketin doğrudan devralmalarını belirten katılımcıların bir listesini tutmalıdır. Ayrıca, bu tüzel kişiliğin kurucuları hakkında, sermaye içindeki her payın büyüklüğü ve nominal fiyatı hakkında bilgi ve şirkete ait olan paylar hakkında bilgi olmalıdır. Yukarıdaki bilgilerin tümünü içeren ana belge, tüzel kişilerin birleşik devlet sicilidir (USRLE).
Dolayısıyla, başvurunun alındığı tarihten itibaren LLC, katılımcı listesinde gerekli tüm değişiklikleri yapma ve Birleşik Devlet Tüzel Kişilik Kayıt Defterine bilgi gönderme yükümlülüğüne sahiptir.
LLC'den ayrılan katılımcıların paylarıyla ilgili olarak, özel kurallar da belirlenmiştir.
Katılan katılımcıların paylarına ilişkin kurallar
Şirketin sözleşmesinde kayıtlı sermaye içindeki payın (veya bir kısmının) şirketin kendisine devredildiği andan itibaren bir yıl içinde (kurucuların toplantılarının kararına dayanarak) tüm kurucuların arasında (sermayedeki kısımlarıyla orantılı olarak) dağıtılması veya teklif edilmesi gerekir. tüm katılımcılara veya yalnızca bazılarına (şirket sözleşmesi tarafından yasaklanmadıysa) veya üçüncü kişilere satın almak için.
Ayrıca, Sanatın 6. paragrafı sayesinde. Söz konusu yasanın 24'ünde, tüzel kişilerin yasal kayıtlarını yapan kuruluş mutlaka geri çekilme konusunda bilgilendirilmelidir.Örneğin, üçte iki kayıtlı. Ve şirketin sermayesinde payın (veya bir kısmının) topluma geçmesi.
Bu işlem, devir tarihinden en geç bir ay sonra, ilgili değişikliklerin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline teslimi ile ilgili olarak LLC payına devir nedenlerini teyit eden bir belge gönderilerek yapılır. Bu süre zarfında, pay dağıtılır, ödenir veya satılırsa, şirket, Devlet Kayıt Makamı'na, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde ve sık sık katılımcının şirkete devredilmesi için esas teşkil eden belgeleri ve aynı zamanda şirkete devredilmesi için temeli onaylayan belgeleri yapmakla ilgili bir bildirimde bulunmak zorundadır. müteakip satış, dağıtım veya geri ödeme.
Çekilen katılımcıların hisseleri bir satış yoluyla gerçekleştirilirse, böyle bir durumda LLC, üçüncü şahıslara satışları ve geçişi ile ilgili olarak aynı anda USRLE bilgilerini sunabilir.
Borç hakkında. nüansları
LLC borçlarının kurucusunun, yetkili sermaye içindeki paylarıyla orantılı bir miktardan sorumlu olduğunu belirtmekte fayda vardır. Bir katılımcı, diğer katılımcıların rızası olmadan, ancak sözleşmede kısıtlama yoksa, kompozisyonundan çekilebilir. LLC'den ayrılma niyetinin bir mektubunu gönderir, daha sonra genel bir toplantı yapılır ve bu gerçeği kararı ile onaylanır. Bu durumda herhangi bir temettü hakkında konuşma yoktur, ancak diğer katılımcılar borçtan bir kısmını ödemek için ayrılan katılımcıdan talep etme hakkına sahip değildir.
evraklar
Sanatın 6. paragrafına göre. 24, cl 7.1. Kanun'un 23'ünde, bir LLC'de bir kurucunun değişikliğinin devlet tescili için gerekli belgeler ve bir hisse satışı yapılırken, aynı zamanda, yetkili sermayeye ödenmesini onaylayan belgeler de, karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde, tüzel kişilerin tescilinde yer alan kuruma sunulmalıdır.
İki katılımcının LLC'de kayıtlı olan üç kişiden çekilme olasılığı bu şirketin sözleşmesi tarafından sağlanıyorsa, ayrılmak isteyen (fiziksel veya yasal) kişilerin tek bir belgeye ihtiyaçları vardır - böyle bir isteğin ifade edildiği bir ifade. Başvuru formu genellikle keyfidir, ancak bu belgenin mutlaka başvuru sahibinin kişisel verilerini içermesi gerekir. Ek olarak, başvuru LLC'nin adını ve CEO hakkında bilgi içermelidir. Başvurunun ana (önemli) kısmı, ayrılan katılımcıların paylarının büyüklüğünü ve çıkış nedenini (LLC sözleşmesinin fıkrası) belirtir.
Vergileri paylaş
Bu durumda olduğu gibi, katılımcı şirketten çekildikten sonra, kayıtlı üç kişiden ikisi, ödenen hisselerin fiili değeri, bireylerin gelirlerinin tamamı için ödenen gelirin vergilendirilmesine tabi tutulur. LLC'nin ana finansal varlıkları KDV'siz bilançoda muhasebeleştirildiğinden, fonların piyasa değeri de KDV hariç olmalıdır. Diğer bir deyişle, LLC’nin net varlıklarının hacmini hesaplarken, sabit varlıkların piyasa fiyatı KDV’yi artırmadan belirlenir.
Gelir vergileri gelince, LLC'den ayrılan katılımcılara ödenen hisselerinin bedeli vergilendirilebilir matrah hesaplanırken yapılan harcamalarda dikkate alınamaz. Bunun nedeni, ödemenin, Sanat'a göre, yetkili sermaye ile net varlıklar arasındaki farktan yapılmasıdır. "On LLC" Kanununun 23'ü. Hisselerin şirkete devredilmesinden sonra 12 ay zorunludur. Kalan kurucuların arasına dağıtın (bir tanesine transfer edilir) veya üçüncü bir kişiye (katılımcıların rızası ile) satabilirsiniz. Sadece bir katılımcının üç kişiden fazla kaldığı bir durumda, tüm bu faaliyetler onun adına gerçekleştirilir.
Emekliler için temettüler
İki katılımcının LLC'den üçünden çekilmesi, kurumsal ilişkilerin kurallarından doğan hakların kesin olarak sonlandırılmasını gerektirir. Çoğu zaman, şirketin mevcut kurucuları, güvenebileceklerinden çıkanları mahrum etmek için bundan yararlanır.Örneğin, bir LLC'nin kurucularının bu kuruluşun faaliyetlerine katılımı sırasındaki temettüleri. Bu kar yapma konusundaki en yaygın tartışmalardan biridir.
Temettüler, LLC'nin gerçek katılımcıları arasında dağıtılır. Kuruluştan temettü alma hakkı, bu tür ödemelerin dağıtımı sırasında katılımcının statüsüne sahip vatandaşlar ve tüzel kişiler tarafından tutulur.
Şarttaki değişiklikler
LLC üyeliğinden ayrıldıktan sonra tüzük belgesindeki hükümleri değiştirmekle yükümlüdür. Ayrıca yeni bir basımda kayıt olmak da gereklidir. Kayıt sırasında yeniden kayıt sırasındaki paylarla ilgili bilgiler otomatik olarak aktarılır. LLC'yi yeniden kaydettirmeyen ve yeni belgeler sunmayanları neler bekliyor? Bunun sonuçları, vergi incelemesi yapılırsa şirketin tasfiyesine kadar oldukça rahatsız edici olabilir.
Yeniden kayıt. Özellikler
LLC'nin yeniden kayıt olayı FZ-129'a dayanmaktadır ve kurucu belgelerin değiştirilmesi süreci gibi gözükmektedir. Bu bir mutabakat ve ana sözleşmedir. Başarılı bir şekilde yeniden kayıt olmak için aşağıdaki işlemleri sırayla gerçekleştirmelisiniz:
- Gerekli tüm belgeleri hazırlayın.
- Kayıt işlemleri için devlet ücreti ödeyin.
- Başvuruyu doldurun ve bildirilerin geri kalanıyla birlikte Federal Vergi Hizmetine gönderin.
- Kayıt defterinden bir alıntı al.
Verilecek Belgeler
Vergiye sunulması gereken belgelerin listesi şunları içerir:
- Uygulama P13001;
- değişiklik kararı (üç kurucudan sadece biri kalırsa);
- Şartın bir kopyası için başvuru;
- iki devlet ücreti makbuzu;
- Yeni Şart (iki kopya halinde).
Artık üç katılımcının üçünün LLC'den çıkışının özelliklerini biliyorsunuz.