Rusya'da, anonim şirket olarak yönetim biçimindeki ticari işletmeler yaygındır. 2014 yılına kadar bu kuruluşlar kapalı ve açık anonim şirketlere bölünmüş, ancak şimdi tanıtım ilkesine göre belirlenmiştir. Bu makale, bu tür organizasyonlar arasındaki temel farklılıkları inceleyecektir.
tanım
Başlangıçta, anonim şirket nedir? Bu kavram, sermayesi paylara bölünmüş olan ticari kuruluşları belirtir. Bu varlıklar, katılımcıların şirketin yönetimi ve organizasyonu altındaki yükümlülüklerini gösterir. Menfaat sahipleri veya hissedarlar, sahip oldukları hisse miktarına göre, bir miktar zarar görebilir veya tersine, belirli bir gelir elde edebilir.
karakteristikleri
Bir tüzel kişilik olarak, bir anonim şirket birkaç farklı özelliğe sahiptir:
- İşletmenin yetkili sermayesi, katılımcıların fonlarından (katkılarından) oluşur.
- Pay sahiplerinin mülk üzerindeki yükümlülüğü, katkı paylarının hacmine göre dağıtılır.
- Anonim şirketin sermayesi, belirli bir varlığa bölünmüştür - hisse senetleri nominal değerleriyle değiştirilir. Hisseler, işletmenin tamamı değil katılımcıların elindedir.
Anonim şirket türleri
İşte açık ve kapalı anonim şirket tanımları. Bu nedenle, açık veya halka açık bir şirket, kurucuların belirli, sınırlı sayıda insan olduğu, ancak yabancıların da bu kuruluşun varlıklarının sahibi olabileceği bir şirkettir.
Hemen hemen herkes şirkette hisse satın alabilir ve yönetim şekli açıksa temettü alabilir. Hissedar aynı zamanda varlıkları üçüncü şahıslara devretme hakkına sahiptir. Ancak, diğer hissedarlardan onay istemeleri gerekmez.
Anonim şirket formları için cari raporlama dönemi için şirketin faaliyetleri hakkında bilgi sağlanması zorunludur. Bu bilgiler kamuya açık olarak yayınlanmaktadır, böylece yatırımcılar, kurumun İnternet, medya ve diğer kaynaklar aracılığıyla raporlamalarını öğrenebilirler.
Kapalı veya halka açık olmayan hissedarlar aynı zamanda fonu hisse şeklinde menkul kıymetlere ayırmış ticari kuruluşlardır. Kapanan bir şirketin farkı, hisse senedi sermayesinin yalnızca kurucuları, yani şirketi kuranlar arasında dağıtılmasıdır. Ayrıca, kapalı formlardaki kuruluşlarda, üçüncü taraflar paylarını alamazlar.
Bir kişi hissedarlar çemberinden ayrılmaya karar verirse, mal varlığını satma hakkına sahiptir, ancak yalnızca kuruluşun kurucularından olan kişilere satılır. Bu arada, kamu dışı toplumun belirli bir avantajı medyadaki bilgilerin isteğe bağlı raporlanmasıdır.
AO'lar neden oluşturulmuştur?
Anonim şirketlerin (kapalı ve açık) asıl görevi, ticari işletmeler olarak, kar (kar payları) yapmaktır. AO için iş yapmak için birçok alan var. Bu nedenle, bir işletme Rus yasalarına aykırı değilse, herhangi bir tür faaliyette bulunabilir. Bazı endüstrilerin özel bir izin (lisans) gerektirebileceği belirtilmelidir: ilaç, sigorta, menkul kıymetler piyasasında mesleki faaliyetler ve diğerleri.
Genellikle bir kuruluşun bir anonim şirket olarak yönetilmesi şeklinde uzun vadeli projeler için yaratılır - büyük bir nesnenin, örneğin bir petrol boru hattının inşası.
Anlaşma belgesinde aksi belirtilmedikçe, anonim şirketin faaliyet süresi sınırlı değildir. Ayrıca, eğer şirket formu açıksa, elbette şirket hissedarlarının sayısı sınırlı değildir. Kapalı bir hissedar kuruluşu için 50'den fazla olamaz.
Şirket özellikleri
Açık ve kapalı anonim şirketlerin karakteristik özellikleri arasında asıl olan, kendi yatırım varlıklarını diğer kişilere ve / veya tüzel kişilere devretme yeteneğidir.
Kural olarak, ticaret sektöründeki büyük işletmeleri büyük yatırımcı gerektiren büyük sermayeli işletmeler yönetirken açık şirketler kurulur. Bununla birlikte, kurucuların toplantılarına ihtiyaç duyulduğunda, herkesin bir araya getirilmesi kolay değildir, çünkü toplam hissedar sayısı binlerce kişide ve hatta daha fazlasında tahmin edilebilir.
Açık anonim şirket ile kapalı şirket arasındaki fark nedir? En fazla 50 hissedar için tasarlanan halka açık olmayan bir şirket için, kamu iş formlarının aksine, örgüt yönetiminde daha fazla özgürlük sağlanmaktadır. Örneğin, bir şirketin yönetimi tamamen yönetim kuruluna veya bu işletmenin diğer yönetim organlarına devredilebilir.
Kapalı şirketlerdeki hissedarlar toplantısı bağımsız bir şekilde kuruluşun birçok konusunu çözer, örneğin: varlıkların değeri - yüz değerleri, toplam miktar, bireysel yatırımcılara ve diğerlerine ek hakların sağlanması.
AO faaliyetlerini hangi yasalar yönetir?
Açık ve kapalı tip yasal anonim şirketler Medeni Kanun ile düzenlenmiştir, özellikle 66.3.
Ayrıca, bu iş türlerinin faaliyetlerini düzenleyen ana federal kanun 208-FZ Anonim Şirketi Kanunu'dur.
Anonim şirket formları konusunda Rus mevzuatındaki yenilikler
Eylül 2014’te, Rusya Medeni Kanunu’nun güncellenmiş bir versiyonu yürürlüğe girdi. Yeni baskıda, tüzel kişilik biçimleri, örneğin üniter ve ticari olarak bölünmüş ve bazı işletme teşkilat biçimleri hariç tutulmuştur (ek sorumluluğu olan bir şirket). Özellikle açık ve kapalı tip anonim şirketler halka açık ve halka açık olarak belirlenmeye başlandı.
Yani, AO halka açıksa:
- Şirketin hisseleri veya hisse senetleri ile değiştirilen menkul kıymetler halka açık olarak yayınlanır;
- Şirket hisselerinin devri, menkul kıymetlere ilişkin Rus mevzuatına uygun olarak yapılmaktadır.
Yukarıdaki kriterler kuruluş tarafından dikkate alınmazsa, ancak isim ve tüzük, şirketin halka açık bir organizasyon şeklinde olduğunu gösterirse, o zaman kamu şirketlerinin kuralları buna uygulanır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesi).
Eğer teşebbüsün örgütsel şekli bir limited şirket ise, o zaman hepsi kamuya açık olamaz.
Açık ve kapalı anonim şirket arasındaki fark, şirketin “açıklığı” göstergesinin hem sözleşmede hem de resmi adda olması gerektiğidir. Örneğin, kurum kamuya açık değilse, ancak kamuya mal varlığı koymayı planlıyorsa, bu düzenlemeleri şirketin tüzüğüne ve adına göre yapmak gerekir. Buna göre, şirketi yönetme şekli halka açık veya PAO olarak listelenir.
Eğer şirket kapanırsa, bu paragrafı şartnameye eklemek yeterlidir - şirket adına “halka açık olmayan anonim şirket” yorumunun belirtilmemesi yeterlidir.
Kamu dışı kuruluş formlarının ve limited şirketlerin karşılaştırılması
Açık ve kapalı anonim şirketler arasındaki benzerlikler ve farklılıklar nelerdir? Kapalı, halka açık olmayan örgütlenme biçimlerinin PAO ile LLC arasında bir çapraz olduğunu söyleyebiliriz:
- Bir kapalı form şirketin yetkili sermayesi veya sermayesi, LLC'den farklı olarak, hisselere bölünmüştür. Borçlu şirketlerde, şirketin fonu paylara bölünür.
- Halka açık olmayan şirketlerin LLC ile olan benzerliği sınırlı sorumlulukları altındadır. Dolayısıyla, katılımcı sayısı - hissedar / birim sahibi sınırlıdır ve varlıkların satışı tüm kurucuların rızası olmadan gerçekleştirilemez.
- Halka açık bir anonim şirket kurulduğunda, işletmenin sermayesinin tamamı, borsalarda teklif vermeye başlar. Buna karşılık, LLC'ler ve kapalı şirketler borsalarda kullanılmaz, bu nedenle piyasa değeri yoktur. Bununla birlikte, örneğin bir kerelik bir sözleşmenin yapılması gerekirse, hisse senetleri ve / veya hisse senetleri için yaklaşık bir fiyat alınabilir.
- LLC olarak veya halka açık olmayan şirketler şeklinde yöneten kuruluşlar halka (açık) dönüştürülebilir. Ancak, limited şirketlerin yalnızca yeniden kayıt yaptırmaları gerekiyorsa, halka açık olmayan şirketlerin şirket türünü tamamen değiştirmeleri gerekecektir.
LLC veya kapalı anonim şirket?
Bu nedenle, bir LLC ile halka açık olmayan bir şirket arasındaki temel fark, yalnızca resmi olarak - ya ilk durumda olduğu gibi, kurucuların yatırım paylarından ya da başka bir menkul kıymet eşdeğerinden - hisse senetlerinden oluşan yasal bir fondur. Ancak, açık ve kapalı anonim şirketlerin payları nelerdir?
Her şeyden önce, bu, borsalarda aktif bir artış, döviz kurundaki dalgalanmalar, alıntılar ve benzerlerini içeren bir yatırım aracıdır. Diğer türdeki menkul kıymetler olarak hisse senetleri bir tane değil, birkaç şirketten ibaret olabilir. Bu nedenle, anonim şirketlerin, borsada faaliyet gösterecek ve dolaşımda bulunacak halka açık, açık şirketler oluşturma olasılığı daha yüksektir.
eleme
Açık veya kapalı tip anonim şirketi nasıl kapatılır? Faaliyetin durdurulması - bu, tüzel kişiliğin bağımsız bir piyasa elemanı olarak tasfiyesidir. AO, dönüşümle ilgili faaliyetleri de durdurabilir.
Faaliyetin sona ermesi üzerine, kuruluş gönüllü olarak veya zorla tasfiye edilebilir. Gönüllü, anonim şirketin genel kurulda kabul edilen bir kararla tasfiyesidir. Zorunlu tasfiye, mahkeme kararının veya ekonomide belirtildiği gibi pazarın iradesinin bir ifadesidir.
Devlet kayıt organı tüzel kişilik kayıt defterinde uygun işareti yaptıktan sonra şirket tasfiye edilir.
Tasfiyenin gerekçesi ve aşamaları
Zorla tasfiye gerekçesi:
- Kuruluşun faaliyetleri lisans / izinsiz gerçekleştirilir.
- Mevzuat, şirketin faaliyet türünü öngörmez veya yasaklamaz.
- Şirketin hissedarlarının çıkarlarına zarar veriyorsa veya onarılamazsa ihlaller veya kuruluş tarafından yasalara ve düzenlemelere uyulmaması.
- Kurum kararsızlığının mahkeme kararı sonucu tanınması.
Faaliyetin zorla sona ermesinin aksine, bir şirketin gönüllü olarak tasfiye işlemi birkaç aşamadan oluşur:
- Genel bir anonim toplantıda tasfiyeye ilişkin yasal kararın alınması.
- Kuruluşun karar vermesinden sonraki üç gün içinde tescil makamlarına faaliyetlerin sona ermesi hakkında bilgi verilmesi.
- Devlet organının onayından sonra tasfiye komisyonunun atanması. Eğer bir devlet kurumu şirket ortaklarına dahil edilmişse, temsilcileri komisyonda bulunmalıdır.
- Komisyon, krediler ve diğer krediler hakkındaki borçları açığa çıkarmak için organizasyonu gözden geçirir, ara tasfiye bilançosu çıkarılır.
- Alacaklıların şartlarının olmaması durumunda, nihai bilanço onaylanır ve varlıklar kuruluşun hissedarları arasında dağıtılır.
Toplum Türlerinin Temel Özellikleri
Bu nedenle, bir açık ve kapalı anonim şirket arasındaki ana farkları listeler:
- Varlıklar halka açık bir anonim şirkette açık abonelik yoluyla, yani sınırsız sayıda yatırımcı aracılığıyla dağıtılır. Kapalı kurumlarda, kişilerin bulunduğu çevre - hissedarlar - önceden belirlenmiştir.
- Bir kamu şirketinin yasal fonu 100 bin ruble ve halka açık olmayan bir şirketten başlar - 10 bin ruble.
- Açık şirketler için hissedarların sayısı sınırlı değildir. Halka açık olmayan anonim şirketler için, hissedar sayısı 50 kişiyi aşamaz.
- Bir açık toplum kurumunun şirket adı kamu olduğunu belirtir.
- Kurumların kapalı tip hisseleri borsaya dahil edilmemektedir.
Sonuç
Medeni Kanun’daki değişiklikler nedeniyle, 2014’ten bu yana açık ve kapalı tipte bir anonim şirket tanımı artık kullanılmamaktadır. Şirket kodunun şu anki sürümü halka açık ve halka açık olmayan bir alana bölünmüştür. Kurum kapatılmışsa, "kapalı" kelimesi adından silinmelidir. Dolayısıyla, halka açık bir referansın bulunmaması, halka açık olmayan bir toplumun, yani sadece bir AO'nun bir işaretidir.
İş statüsüne gelince, halka açık olmayan anonim şirketlerin yatırımcılar için daha az ilgi çekici olduğu söylenebilir. Borsada işlem gören tüm malların ilki olarak hisse senetleri kamu yönetimi için daha uygundur ve en çok iş ortaklıkları ve işlemleri için uygundur.