Bir LLC'nin yeniden düzenlenmesi, bir tüzel kişiliğin gerçekten tasfiye edildiği bir süreçtir. art arda dayalı olarak bir veya daha fazla firmanın kurulması yoluyla kişi. Genellikle bu ihtiyaç, işlerin genişlemesi, şirketin finansal zorluklar nedeniyle çöküşü, ortak girişimler ve diğer durumlarda ortaya çıkması sırasında ortaya çıkar.
Ortadan kaldır veya kaldır - sorun bu
Bir LLC’nin bir AO veya başka bir formda yeniden düzenlenmesi prosedürü ve özellikleri pek çokları ilgilendirir. Bunun nedeni, girişimcilerin, vergi makamlarının faaliyetlerine daha fazla dikkat etmekten kaçınmak istemeleridir. Tercümenin hızlı ve yetkin olması için yasal gereklilikler ve kurallar hakkında net bir bilgi gerekmektedir.
Kelimeler arasında, kapalı bir şirketin bir LLC'ye yeniden organize edilmesinin özelliği, bu iki formun birbirine yakın olmasıdır.
Dolayısıyla, belirtilen nüanslara ek olarak, tasfiye vergi müfettişlerinin işletmeye bırakılmasını ve bunların olağanüstü bir denetim yapılmasını gerektirir. Bu nedenle, bir alternatif olarak, pek çok tatsız sorundan kaçınmak için birçoğu şirketi dağıtma yöntemlerini bulmaya çalışıyor.
LLC’nin yeniden yapılandırılmasının özellikleri aşağıda belirtilmiştir.
şekil
Kanun aşağıdaki formları sağlamaktadır:
- dönüşümü;
- bölünmesi;
- birleşme;
- katılım;
- seçimi;
- bir seferde birkaç formu birleştirerek, karışık bir yeniden yapılanma biçimi
Yeniden yapılanma formlarının içeriği
Bir LLC'nin dönüşümü, belirli bir şirketin yasal biçiminin değişmesi anlamına gelir; örneğin, limited şirketten anonim şirkete dönüştürülebilir. Bireysel girişimciliğin yaratılması imkansızdır, çünkü bunu sadece bir birey yapabilir. Burada yasal hakkında konuşuyoruz. Bu nedenle, şirket aynı zamanda bir organizasyon haline getirilmelidir. LLC'nin IP'ye dönüşümü ancak şirket tamamen tasfiye edildiğinde ve sonrasında IP oluşturulduğunda mümkündür.
LLC'nin yeniden düzenlenmesinin özelliği, bu sürecin şirketi kapatmak için yapılmasıdır. Bu, kural olarak, birleşme veya katılma yoluyla, daha az sıklıkla - ayrılma yoluyla yapılır. Yöntemlerin her birinin kendine has özellikleri vardır. Birleşme, bir başka kuruluşa girerek işletmenin feshi anlamına gelir. Bu jüride. Tüm hak ve yükümlülükler kişiye devredilmiştir. Bir LLC'nin bir birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi, her şeyin yeni bir şirkete taşınmasıdır. Tahsis edildiğinde, şirket faaliyetlerini durdurmaz. Ancak, haklarının ve yükümlülüklerinin bir kısmı yeni tüzel kişiliğe aktarılır.
LLC’nin yeniden düzenlenmesi ile ilgili yukarıdaki özelliklerin ana yasal yönleri “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” yasasında açıkça düzenlenmiştir. Kurucuların forma ilk aşamalarında karar vermeleri gerekir, çünkü davranış şekli doğrudan kurucuların hangi formu seçtiğine bağlıdır. Aynı zamanda büyük ölçüde takip ettikleri hedeflere de bağlıdır. Eğer bu işin çıkarları doğrultusunda yapılırsa, o zaman gerçekleştirmeyi planladığınız işlemin niteliği yeniden yapılanma şeklini belirler.
Çeşitli yeniden düzenleme yöntemleri
LLC’nin yeniden düzenlenmesi özelliğine katılmayı içeriyorsa, tüzel kişilerden birinin aynı TIN ve PSRN’de bulunan devlet sicilinde kalması gerekir. Bu durumda, aşağıdaki eylemler not edilir: Katılan LLC’nin faaliyetlerinin sona ermesi ve ilgili değişikliklerin vekilin Şartı’na getirilmesi.
Başka nüanslar var. İşletmenin yeniden düzenlenmesi birleşme yöntemiyle gerçekleşirse, tüm katılımcıları tasfiye edilmelidir. Tüm hak ve yükümlülükleri vekilin omuzlarına devredilir.
Yeniden yapılanma tahsis yöntemiyle gerçekleşirse, sözde tekil ardışıklık burada uygulanır, bu kısmi bir geçiş anlamına gelir. Bu, tüm sahiplerinin varlıklarını, yani, selefinin vergi yükümlülükleri konusunda herhangi bir sorumluluk taşımayan “saf” bir şirkete devretmelerini sağlayacaktır.
Bir limited şirketin tasfiye edilmesi ve yeniden düzenlenmesi, dönüşüm yoluyla yeni bir işletme yaratma sürecinin, bir veya daha fazla tüzel kişiliğin gelecekteki kompozisyondan çıkarılmasını kapsamaz.
LLC yeniden yapılanma prosedürü
Prosedür, kurucular tarafından hangi formun seçildiğine bağlı olmayan birkaç aşamadan oluşur:
- Şirketin yeniden düzenlenmesi gerektiğine karar verilmesi.
- LLC'nin yeniden yapılanma prosedürünün başlangıcının kaydını yapacak yetkili makamın bildirimi.
- Kayıttaki yeniden yapılanmanın başlangıcını işaretleyin.
- Katılımcılar hakkındaki tüm bilgileri, yeniden yapılanmanın zamanlamasını ve her türlü talebi sunma prosedürünü içermesi gereken bir ilanın yayınlanması.
- LLC'ye katılanların her biri tarafından yapılması gereken alacaklıların bildirilmesi.
- Reorganizasyonun hangi yönteme göre yapılacağına bağlı olarak listesi önemli ölçüde farklılık gösteren belgelerin hazırlanması ve sunulması.
- Prosedürün tamamlandığını doğrulayan final belgelerinin alınması.
- Evrakların teslimi. Menkul kıymetler listesi yeniden yapılanma biçimine bağlı olarak değişebilir.
- İşlemin tamamlandığını belirten belgeleri alın.
Nasıl katılınır
LLC'nin üyelik şeklinde yeniden düzenlenmesi için adım adım talimatlar:
- Her iki şirketin de (katılım ve katılma) prosedürün şartlarına ilişkin anlaşması.
- Katılımcıların yeniden örgütlenmeye oybirliğiyle karar vermeleri gereken bir toplantı yaparlar. Tüm sonuçlar, devlet tescili için gerekli tüm işlemleri yapan belirli bir kişi tarafından belgelenen özel bir Toplantı Protokolünde belgelenmiştir.
- Şirketin müdürü veya diğer sorumlu kişi, p12003 formundaki bir belgeyi 3 gün içinde doldurur, daha sonra noter tasdik eder ve IFTS'ye sunar.
- 3 iş günü sonra, başvuru sahibi, şirketin yeniden yapılanma sürecine başladığını doğrulayan USRLE’de vergi bültenine girdiler almaktadır.
- Sorumlu kişi, her iki LLC adına, "Devlet Kayıt Bülteni" ndeki yeniden yapılanma ile ilgili bir mesajın yayınlanmasını organize eder. Bu mesaj, katılımcılarla ilgili bilgileri ve alacaklılar tarafından talepte bulunma prosedürünü içermelidir (2 mesaj olmalıdır).
- Her LLC, diğer şeylerin yanı sıra, alacaklılarının her birini yaklaşmakta olan birleşme hakkında bilgilendirmelidir. Bu işlem en fazla 5 gün içerisinde yazılı olarak yapılmalıdır.
- Aşağıdakileri içeren devlet tescili için bir belge paketinin hazırlanması: iştirakin yasal olduğu gerçeğinin Birleşik Devlet Tüzel Kişilik Kayıt Defterine girişi hakkında bir açıklama. kişi, faaliyet sözleşmesini, katılım sözleşmesini ve aynı zamanda devralan şirket sözleşmesinde değişiklik yapar.
- İkinci mesaj Vestnik’te yayınlandıktan sonra, başvuru sahibi IFTS’ye başvurmalıdır. Bunu şahsen, temsilcisi aracılığıyla veya elektronik olarak, yalnızca elektronik dijital imzası varsa mümkün olan, Internet üzerinden bir mektup göndererek yapabilir.
- Sorumlu kiĢi, bir tüzel kişilik kaydının yanı sıra bir tüzel kişiliğe katılma belgesini, tasfiye belgesini ve Şartın bir nüshasını alır. Bu 5 gün sonra olur.
LLC'nin tahsisi için adım adım talimatlar
Prosedür aşağıdaki adımlardan oluşur:
- Şirketteki tüm katılımcıların bir toplantısında, işletmeyi yeniden düzenlemek ve yeni bir LLC kurumu tahsis etmek suretiyle karar verilir. Bu nasıl gidiyor? LLC'ye katılma toplantısında olduğu gibi, ayrılık toplantısında da tahsis prosedürünün planlandığı tüzel kişinin adını belirtmesi gereken bir Protokol tutulur. Ek olarak, LLC'nin bir parçası olan tüm şirketler arasında yetkili sermaye ile borçların ayrılması için şartlar onaylanmalıdır.
- İşletmenin mülkün her biriminin değerinin bir değerlendirmesinin yapıldığı zorunlu bir envanter prosedürü uygulanır.
- Kurucular, finansal varlıkların, hakların ve yükümlülüklerin yanı sıra şirket varlıklarının dağıttığı bir belge olan sözde ayrılma bilançosunu oluşturur ve onaylar.
- İşletmenin genel müdürü, vergi müfettişliğine şirketin yeniden düzenleneceği hakkında bilgi vermeli ve bu kuruluşun tüm alacaklılarını bilgilendirmelidir. Buna ek olarak, "Devlet Bülteni" nde yapılan düzenleme ile bunun için özel olarak hazırlanmış bir şekilde bir mesaj yayınlaması gerekir.
- LLC katılımcıları ayrılacak tüzel kişiliğin tescili için belgeler hazırlar. Bu ikinci medya duyurusundan önce yapılmalıdır. Bu belgeler şunları içerir:
- uygulama;
- Yeni LLC'nin tüzüğü (iki nüsha halinde gereklidir);
- devlet görev makbuzu - 4 bin ruble;
- devir bedeli;
- FIU'ya veri gönderilmesini onaylayan bir belge.
Diğer işlemler:
- LLC’nin yeni Şartı’nın hazırlanması, Birleşmiş Milletler Tüzel Kişiler Siciline tescil için p13001 formuna karşılık gelen bir başvuru, 800 ruble makbuz (devlet görevi) ve tahsis kararını belirten belgeye eklenmiştir.
- Belge paketlerinin vergi dairesine sunulması ve teslim edilmesinden 5 gün sonra yapılması gereken makbuzları
- Ayrılması gereken tüzel kişiliğin icra başkanı, yeni bir kişisel hesap açmak, vb. Mühürleme yapmak için gerekli tüm prosedürleri başlatır.
Bitişik formlar
Bölünme ya da birleşme gibi işletmelerin geri kalan yeniden düzenleme yöntemleri, uygulama sırasına ve doküman setine göre hemen hemen hiç farklı değildir. Kayıt işlemleri de neredeyse hiç değişmedi. Bunun istisnası, bu durumlarda bir ayırma veya birleşme anlaşması hazırlamanın gerekli olmasıdır. Başka bir fark, bu durumda, yeni bir tüzel kişiliğin tescil edilmesi ve kurulması gerektiğidir.
LLC'nin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesinin özelliği şirketin artık aynı olmayacak olmasıdır.
Katılım prosedürü en basit ve en kısa olandır. Genellikle yaklaşık iki ay sürer. Diğer yeniden düzenleme yöntemleri, bir kural olarak, daha karmaşık bir kayıt prosedürüne sahiptir. Onlar için şartlar daha uzun. Ortalama olarak, bu tür işlemler yaklaşık 3-4 ay içinde gerçekleştirilir.
Bu arada, bir LLC'nin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi arasındaki fark nedir? Arka arkaya iddiasında. Bunu nasıl anlarım? İkinci durumda, bu örgütün halefi olmadığı anlamına gelir.
Gerekli kağıt
İşletmenin yeniden düzenlenmesinin tescili için gereken belgeler, nasıl uygulanacaklarına bakılmaksızın ayrıntılı bir listeye sahiptir. Bunlar şunları içerir:
- alacaklıları ve medya uyarılarını bildirme gerçeğini doğrulayabilecek makaleler;
- teminat mektubu;
- bir yönetici tayin etme emri;
- kira sözleşmesi.
Vergi makamının müfettişi, onunla ilgilenen herhangi bir bilgi isteyebilir. Burada ek belgelerin bulunması, işletme yönetiminin yeniden yapılanma sürecini hızlandırmasına ve kolaylaştırmasına yardımcı olacaktır.