Modern anonim şirketler (JSC) iş şirketleri yetkilendirilmiş sermayenin, hisse adı verilen bir dizi hisseye bölündüğü. AO'nun özelliklerine bağlı olarak, her biri kendi avantajları ve dezavantajları olan çeşitli biçimler alabilirler. 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı Federal Yasa bunları düzenlemektedir.
Tüzel kişilik
AO'yu tüzel kişilik olarak kabul edersek, o zaman üç özelliği olan piyasa katılımcılarının organizasyonu hakkında konuşuyoruz:
- Yetkilendirilmiş sermayenin oluşturulması, daha sonra bu anonim şirketin tam mülkü haline gelen katılımcıların katkılarından gerçekleştirilir.
- Şirket üyelerinin her birinin mülkiyet sorumluluğu, yaptığı katkıların toplam tutarı ile sınırlıdır, anonim şirket ise üstlenilen tüm yükümlülükler için tam sorumluluk sahibidir.
- Yetkilendirilmiş sermaye daha sonra yapılan katkı payı karşılığında ihraç edilen ve tüm katılımcılarına ait olan bir dizi hisseye bölünmüştür.
Son işaret, AO'nun bir tüzel kişilik veya belirli bir ticari şirketin özel bir varlık biçimi olarak ayırt edici özelliğidir.
Hisse ihracı
Kapalı ve açık anonim şirket (OJSC ve CJSC) hisse ihracında yer alan tüzel kişiler olarak çalışırken, bundan temin edilen tüm fonlar yetkili sermaye oluşturulmasını sağlar.
Diğer tüzel kişiliklerden farklı olarak, anonim şirket, gerekli sayıda hisse ihracı yapılmazsa gerçekleşme olanağına sahip değildir, çünkü yalnızca belirli bir sayıda katkı payı alındığında tam teşekküllü bir katılımcı olmak mümkündür. Aynı zamanda, hisse ihracından sonra kazanılan tüm fonlar, önceden belirtilen yetkili sermaye olarak önceden muhasebeleştirilir ve gelecekte, menkul kıymet satışından elde edilenler dışındaki herhangi bir fon tahsis edilemez.
Anonim şirketin yükümlülüğünün, önceden belirlenmiş yetkilendirilmiş sermaye üzerindeki hisselerin satışından elde edilen hasılatı ve olası eksikliklerini de sağladığını belirtmek gerekir. Ayrıca, ikinci durumda, alt sınırın ilgili yasa ile belirlenen minimum olduğu belirtilen izin verilen sermayenin boyutunu küçümsemek gerekli olacaktır.
Bir tüzel kişilik, anonim şirket olarak ancak hisse ihracı nedeniyle kabul edilebilir. Bir anonim şirketin bir şubesinin, yasa uyarınca, belirli bir ticari kuruluşa ait olması durumunda menkul kıymet ihraç etme hakkına sahipken, diğer şirketlerin de uygun şekilde almadıkları takdirde hisse ihracı yapma seçeneğinin bulunmadığını belirtmekte fayda var. tüm sonraki sonuçlar.
organizasyon
Herhangi bir kuruluş, bağımsız olarak var olan, hiçbir şekilde bu birliğe bağlı olmayan, birçok katılımcı veya üyenin birliğidir. Ayrıca, şirketin kendisi ve katılımcıları tek bir bütündür ve aynı zamanda birbirlerinden ayrı olarak var olurlar.
JSC'yi bir organizasyon olarak kabul edersek, bu ticari faaliyet türlerinden birinde tüzel bir varlıktır. Mevcut anonim şirket formlarının benzersiz bir birlik versiyonunu temsil ettiğine dikkat etmek önemlidir, çünkü bu tür şirketler yalnızca bir kuruluşun bir üyesi ve üyeleri olarak değil, aynı zamanda bir kuruluşun birliği ve ortak bir hisse grubu olarak da mevcuttur. hissedarların mülkiyeti, şirketin kendisi değil. AO tarafından ihraç edilen herhangi bir pay, katılımcının kişiliğini temsil eder ve yalnızca belirli bir kuruluşun sıradan bir üyesi değildir, aynı zamanda tam teşekküllü bir hissedarı temsil eder.
AO, şartı bu şirket tarafından verilen payların mevcudiyeti tarafından belirlenen bir çok piyasa katılımcısı kuruluşudur. Şu anda, piyasadaki JSC'ler iki kat halinde bulunmaktadır:
- Ayrı bir pazar katılımcısı olarak bağımsız bir ticari organizasyon olarak.
- Hissedarların sahip olduğu çıkarılmış bir hisse grubu olarak.
Günümüzde AO, birbirlerinden ayrılamayan, ancak oldukça farklı olan iki biçimde var. Bir AO'dan belirli bir organizasyon olarak bahsederken, kişi her zaman çıkarılmış bir menkul kıymetler şeklinde de bulunduğunu unutmamalı ve onlar hakkında konuşursak, belirli bir şirket tarafından verildiğini unutmamalıyız.
Dışarıdan, anonim şirketin, geçerli bir yasa ile belirli bir gruba birleştirilen başka bir tür ticari tüzel kişilik olduğunu söyleyebiliriz. Bu tanım, diğer ticari şirketlerle karşılaştırıldığında kendine özgü özelliklere, avantajlara ve dezavantajlara sahiptir.
Farklar nelerdir?
Standart AO arasındaki ana farklar hakkında konuşursak, iş ortaklıkları birkaç tane var:
- Ortaklıklar arasında yalnızca sermaye birliği değil, aynı zamanda içlerinde ortak faaliyetlerde bulunan kişilerin birliği de bulunmaktadır.
- Anonim şirket, yalnızca bir sermaye birliğidir.
- Ortaklıklarda, tam teşekküllü ortaklar bağlı ortaklığa sahiptir. ortak sorumluluk çeşitli yükümlülükler için ancak anonim şirkette bu sağlanmamıştır.
Anonim bir şirketin en büyük haliyle bir LLC ile aynı şekilde gerçekleştirdiği faaliyetler, mülk sorumluluğunu taşıyan katılımcıların doğrudan yapılan katkının büyüklüğüne bağlı olan yatırım fonlarından oluşan belirli bir yetkili sermayeye dayanmaktadır. Böylece anonim şirketin birkaç temel farkını basit olandan ayırt edebiliriz:
- Yapılan katkı karşılığında, katılımcıya daha sonra özel borsada serbestçe yeniden satılabilecek, hisse senetleri adı verilen menkul kıymetler verilir. Standart bir şirketin yetkili sermayesi, katılımcıları tarafından yapılan katkılara bölünür, AO ise bu paylardır.
- Mevzuat, anonim şirketin ana sermayesinin asgari büyüklüğünü ve aynı zamanda standart bir şirketin nihai sınırları olan hissedar sayısını belirler.
- Toplumun bu iki çeşidi, katılımcıların çıkış sırasına ve düzenine göre önemli farklılıklar göstermektedir.
- Aynı tip paylara sahip olan pay sahiplerinin hakları tamamen aynı olup, standart bir şirketteki bazı katılımcılar için ek yükümlülükler ve haklar tespit edilebilir.
- Anonim şirket, yasalara göre, yönetim yapısına göre, olağan şirkete göre daha karmaşık ve düzenlenmiştir.
Ayrıca AO'lar ile üretim kooperatifleri arasındaki birkaç önemli farklılığı da listeleyebilirsiniz:
- Kooperatif sermayeyi ve içinde çalışması gereken kişileri birleştirir.
- Kooperatif üyelerine emanet ikincil borç yükümlülüklerine göre.
- Kooperatifin her bir üyesi kendisine verilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi veya sözleşmenin herhangi bir ihlali için yerine getirilmemesi durumunda çıkarılabilir; AO'da ise şartlar ne olursa olsun, hissedarlarından bir hissedarı mahrum etme hakkı yoktur.
AO’nun Avantajları
Rus anonim şirket ve diğer birçok ülkenin şirketleri, birleştirmek için diğer seçeneklere göre birçok avantaja sahiptir:
- Sermayenin havuzlanması süreci sınırsızdır.Anonim form, neredeyse sınırsız sayıda yatırımcının ve sermayenin birleştirilmesini sağlar ve anonim şirketin haklarının çok kısa sürede büyük fonlar alması, üretimi arttırması ve büyük bir işletmenin tüm avantajlarını elde etmesinin mümkün olması nedeniyle, küçük yatırımcıların bile çekmesini sağlar.
- Hissedarlar bağımsız olarak kendi risklerini seçerler. Anonim şirket sözleşmesi, herhangi bir hisse senetlerini satın almanıza izin verir, yani, her bir kişi anonim şirkete yatırılan sermaye kaybı riskinin kabul edilebilir miktarını seçer. Aynı zamanda, sınırlı risk, hissedarların bu şirketin alacaklılarına mülk yükümlülüklerinden sorumlu olmadıkları gerçeğini de ortaya koymaktadır.
- Sermaye havuzunun sürdürülebilirliği. AO, sermaye havuzu için tüm seçenekler arasında en istikrarlı olanıdır. Dolayısıyla, bir anonim şirketin yönetimi, hissedarlardan birinin terk etmesi durumunda faaliyetlerini sonlandırma olasılığını sağlamaz.
- Sermayenin sahipliğinin yönetimden ayrı olduğu gerçeğiyle belirlenen yönetim profesyonelliği. AO'da, herkes kendi sermayesini yönetemez - bu, bütün sermayesini bir bütün olarak yöneten profesyonel bir uzman ekibinin görevidir.
- Ücretsiz yatırım getirisi imkanı. Bir hissedar, herhangi bir zamanda katkısını kısmen veya tamamen geri vermek için kendi hisselerini satabilir.
Neye benziyorlar?
Yürürlükteki yasaya göre, modern anonim şirket türleri iki türe ayrılır:
- Kapalıdır. Payları münhasır olarak kurucuları arasında, yani önceden belirlenmiş bir insan çemberine dağıtılabilen bir organizasyondur.
- Açık anonim şirket türleri. Bunlar, geri kalan hissedarların önceden onayını almak zorunda kalmadan, katılımcılarının hisselerini yabancılaştırma fırsatına sahip olan şirketler.
Eksik tanımlar
Yukarıdaki tanımların temelinin çeşitli kategoriler olduğunu ve ilk tanımın katılımcıların sayısı ve bileşimini ele aldığını fark etmek oldukça basit, ikincisi ise sahiplerinin hisselerinin tamamen ücretsiz olarak elden çıkarılması hakkının varlığını veya yokluğunu dikkate alır.
Bu tür anonim şirketlerin ne olduğu ve bu sorunun çözülmemiş olması arasındaki mantıksal bir bağlantının yokluğu, modern şirketleri bu türlere bölmek için oldukça yüksek bir konvansiyon seviyesinin yanı sıra bu dağıtım için güvenilir bir temel ve temel bulunmadığını gösterir.
Mevcut anonim şirket türleri arasındaki temel farklar olarak, hisselerin tamamen ücretsiz olarak elden çıkarılması olasılığına sahip olma hakkı ve toplam hissedar sayısı göz önünde bulundurulursa, bu durumda onlara aşağıdaki tanımları verebiliriz:
- Açık anonim şirket türleri, hisseleri diğer üyelerin önceden rızası olmadan paylarını yabancılaştırabilen daha önce bilinmeyen bir halk arasında paylaşılabilen şirketlerdir.
- Kapalı - bunlar, hisseleri kurucular arasında dağıtabilecek organizasyonlar ve ayrıca, diğer üyelerin onayı alınmamışsa, hisselerini bu şirkete üye olmayan kişilere veremeyen tanınmış bir insan topluluğu. Vakaların çoğunda bu tür bir rıza prosedürü, belirli bir süre için hissedarların, bu şirketin üyesi olmayan diğer kişilere kıyasla, ticari hisselerin satın alınmasında öncelikli bir hakka sahip olduğu gerçeğinden kaynaklanmaktadır.Bu nedenle bu tür anonim şirketler son zamanlarda yaygın olarak kullanılmaktadır.
Modern hukuki uygulama, belirli bir anonim şirket formuna ilişkin olarak, yasada belirli sayıda hissedarlar kurarak bir çözüm sunar ve eğer bu sayı aşılırsa, ikincisi açık anonim şirket olarak kaydedilmelidir.
Halka açık anonim şirketlerin yasal özellikleri
Anonim şirketler hakkında yürürlükteki Federal Kanun, kapalı anonim şirketlerin aşağıdaki özelliklerini sağlamaktadır:
- Toplamda 50'den fazla olamaz, yalnızca hisse senetlerini kurucuları veya önceden belirtilen insan çevreleri arasında dağıtma imkanı;
- kendi paylarına açık bir abonelik yapma hakkının eksikliği;
- Her pay sahibinin, başkalarının satmayı düşündüğü payları alma konusunda öncelikli bir hakkı vardır.
Açık JSC belirtileri
Anonim şirketler hakkında yürürlükte olan federal yasa ayrıca açık kuruluşların bazı temel özelliklerini de dikkate almaktadır:
- toplam hissedar sayısı yasa ile sınırlı değildir;
- hissedarlar, diğer katılımcılardan önceden onay almak zorunda kalmadan paylarını yabancılaştırma fırsatına sahipler;
- sadece kapalı değil, aynı zamanda kendi paylarına açık abonelik sunma hakkı;
- piyasaya, faaliyetleri hakkında yürürlükteki yasalar ve diğer düzenleyici düzenlemeler ile belirlenen zamanlarda ve faaliyetleri hakkında gerekli tüm bilgileri sağlama yükümlülüğü (özellikle, bu, genel kamuya ilişkin yıllık raporun yıllık yayınlanması, ayrıca zarar hesabı, kar bilanço, bilanço ve diğer belgeler).
CJSC ve LLC arasındaki farklar
Anonim şirket türlerini ve bunların temel özelliklerini göz önüne aldık, ancak çoğu zaman kapalı bir anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel farkların ne olduğu hakkında sorular soruyoruz, çünkü aslında, bu anonim şirket ile açık anonim şirket arasında bir çeşit ara seçenek. Toplamda, bu gibi birkaç önemli fark vardır:
- Bir CJSC, bir anonim şirkettir, çünkü sermayesi LLC'ye zıt olarak birimlere bölünmez, ancak hisselere bölünür.
- Bir CJSC bir LLC'dir, çünkü katılımcılarının toplam sayısı kesin olarak sınırlıdır ve hisse senetleriyle aynı şekilde satış yapılması, önceden izin almaksızın veya şirketin diğer üyelerine satın alma konusunda önleyici bir hak vermemek imkansızdır.
- Şirketin hisseleri devlet borsalarında sürekli işlem görürken, bir şirkette, şirketin hisseleriyle aynı şekilde borsada işlem görmeyeceklerdir ve bu nedenle açıkça tanımlanmış bir piyasa fiyatlarına sahip değillerdir. Piyasa değeri elde etmenin tek yolu, bireysel bir işlemin sonucunun yayınlanmasıyla bir defalık bir işlem yapmaktır.
- Hem LLC hem de ZAO, gerekirse, OJSC'lere dönüştürülebilir (veya tam tersi), ancak birincisinin tam olarak yeniden kayıt işlemiyle ilgilenmesi gerektiği, ikincisinin türlerini değiştirmesi gerekeceği doğru bir şekilde anlaşılmalıdır.
ZAO'nun ana özü
Anonim şirketin yetkili sermayesinin nasıl kullanıldığı ile LLC ve CJSC arasındaki farkları göz önüne alırsak, burada sadece resmi farkları görebilirsiniz, çünkü ilk durumda yatırım fonlarına hisse senetleri denir, ikinci durumda ise hisse senetleri belirli bir değerli belge formudur. Ancak, aynı zamanda, hisse senetlerinin özünün piyasada serbest dolaşım olasılığı olduğu halde, kapalı bir anonim şirket böyle bir özelliğe sahip olmadığı için, menkul kıymet formunun yalnızca dışardan olduğunu doğru anlamalıdır. Sadece OJSC borsalarında borsa oluşturulabilir.
OJSC ve ZAO'nun bir anonim şirketin yetkili sermayesinin sahip oldukları haklar bakımından önemli ölçüde farklı olduğu söylenebilir, ancak LLC ve ZAO arasında pratik olarak hiçbir fark yoktur.
Onların kullanımı için ihtiyaç
Anonim şirketin ekonomik niteliği göz önüne alındığında, bunun açık olduğunu anlamak mümkündür, çünkü böyle bir durumda, sınırsız bir havuz katılımcısının sermayesini bir araya getirme biçimine dahil edilen tüm potansiyel fırsatlar tamamen gerçekleştirilebilir. Sadece OJSC'nin çalışması, hisse senedinin gerçekte böyle olmasını sağlar, çünkü serbest dolaşım olasılığı olmadan, güvenlik statüsünü tamamen kaybeder ve yalnızca anonim şirketin kuruluşlarına bir katkının kanıtıdır.
Çeşitli piyasa katılımcılarının çeşitli sermayeleri birleştirmek için çeşitli seçenekleri kullanma istekleri, ölçekleri bakımından, LLC ile OJSC arasında, yani kapalı yapıların ortaya çıkmasının nedeni olan bir ara organizasyon biçimi yaratma ihtiyacı yaratmaktadır.
