Anonim şirket ... Açık anonim şirket

Mevcut Rus mevzuatı uyarınca, tüm anonim şirketler iki çeşide ayrılır:

• Aç.
• Kapalıdır.

Onlar ne?

Kapalı Anonim Şirket - sadece kurucuları arasında pay dağıtımını sağlayan bir şirket. Ek olarak, paylar önceden belirlenmiş diğer kişiler arasında dağıtılabilir.

Anonim Şirketi Aç - bu, katılımcıların, diğer hissedarların önceden onayına gerek duymadan sahip oldukları hisseleri yabancılaştırma hakkına sahip olduğu bir şirkettir.

Eksik tanımlar

Bu tanımların temelini farklı kriterlerin kullandığını görmek kolaydır. İlk tanımda, bu katılımcıların bileşimidir ve ikincisi ise, pay sahiplerinin lehine tamamen sınırsız yabancılaşma hakkına sahip olmamak veya bulunmamaktır.

Anonim şirket türlerinin bu tanımları arasında herhangi bir mantıksal bağlantının olmayışı ve bu konuda bir çözüm bulunmaması, anonim şirketlerin iki çeşide bölünmesinde kayda değer bir şartlılık olduğu ve böylesi bir bölünme için güvenilir bir temel bulunmadığı anlamına gelir.

Tanımı tamlık

Yukarıdaki türler arasındaki temel farklar olarak, hissedarların tamamen ücretsiz olarak elden çıkarılma haklarının ve mevcut hissedarların sayısının varlığını algılarsak, bu durumda aşağıdaki tanımlar daha mantıklı olabilir:

• Anonim Şirketi Aç - bu, diğer katılımcıların rızasını almadan, mülkiyetteki hisselerini tamamen yabancılaştırabilen başlangıçta bilinmeyen kişiler arasında pay dağıtma olanağının olduğu bir şirkettir.
• Kapalı Anonim Şirket - bu, geri kalanın rızası alınmamışsa, hisselerinin kurucuları arasında veya asıl olarak bilinen kişilerin, sahip oldukları hisselerini bu şirkette yer almayan kişilere, bu şirkette yer almayan kişilere doğrudan devretme hakkı bulunmadığı bir şirkettir. katılımcı. Davaların büyük çoğunluğunda, böyle bir onay, belirli bir süre için şirkete katılanların, bu şirkette olmayan kişilere göre satılan hisseleri satın alma hakkına sahip olduğu bir prosedürdür.

Mevcut yasal uygulama, neyin otomatik olarak açık olarak yeniden kaydedilmesi gerektiği konusunda mevzuattaki hissedarların sayısını açıkça tanımlayarak anonim şirket türü sorununa yaklaşır.

Tüzel kişilik olarak şirketler

Bir tüzel kişilik olarak, faaliyet gösteren herhangi bir anonim şirket, üç ana kriterin varlığı ile karakterize edilen birkaç piyasa katılımcısının organizasyonu olarak kabul edilir:

• Yetkili katkı Tamamen, belirli bir şirketteki katılımcıların katkılarından oluşur ve bu katkılar yapıldıktan sonra bu şirketin tam emrinde yapılır.
• Mülkiyet sorumluluğu Şirketteki her katılımcı, yaptığı katkının büyüklüğü ile sınırlıdır. Anonim şirketin tamamen bağımsız olarak üstlendiği her yükümlülük için tam sorumluluk taşıdığı belirtilmelidir.
• Kayıtlı sermaye Yapılan katkı payları karşılığında sağlanan ve şirketin katılımcıları tarafından tutulan ve kendisi tarafından değil, çeşitli paylara bölünmüştür.

Bu tüzel kişiliğin belirli bir özellik olarak ayırt edici bir özelliği, hisse ihracıdır.

Kapalı bir toplumun yasal özellikleri

Yasaya göre, kapalı bir anonim şirket tanımlayan ana özellikleri şunlardır:

• Hisseler yalnızca katılımcılar veya önceden bilinen ve toplam sayısı 50'yi aşmayan diğer kişiler arasında dağıtılabilir.
• Kapalı anonim şirket, herhangi bir hisseye açık abonelik olasılığını ortaya koyma hakkını vermez.
• Katılımcılar, diğer katılımcılar tarafından satılan bu hisseleri alma konusunda önceden hakka sahip olma hakkına sahiptir.

Açık bir toplumun yasal özellikleri

Mevcut mevzuat, açık bir anonim şirketi aşağıdaki nedenlerle tanımlar:

• Bu şirketteki katılımcıların sayısı hiçbir şekilde yasalarla sınırlı değildir.
• Halka açık bir anonim şirketin üyesi olan hissedarlar, diğer hissedarlardan önceden izin almaksızın kendi paylarını yabancılaştırabilirler.
• Bu şirket, hisselerine her türlü aboneliği açıklama hakkına sahiptir (kapalı veya açık).
• açık anonim şirket başarısız olmadan, pazara, birimlerdeki ve mevcut mevzuatla belirlenen zaman dilimlerindeki çalışmaları ile belirli bir devletin diğer yasal düzenlemeleri hakkındaki çalışmaları hakkında gerekli tüm bilgileri sağlamalıdır. Özellikle, her yıl bir rapor yayınlanmalı, zararlar ve karlar ile genel halk için bir bilanço hesaplanmalıdır.

Benzerlikler ve farklılıklar

Şirketin kapalı anonim şirketi, aslında, LLC ile OJSC arasında bir ara türdür:

• Bir limited şirketten farklı olarak, kapalı bir şirket, sermaye payını birimler yerine paylara ayırır.
• Kapalı bir anonim şirket de sınırlı bir sorumluluk sağlar, çünkü katılımcı sayısı sınırlıdır ve hisse senetleri gibi hisse satışı, bu şirketin diğer üyelerinden anlaşma sağlanıncaya kadar yapılamaz.
• Açık anonim şirket açma kararı alındıktan sonra, tüm hisseleri ülke borsalarında dolaşmaktadır. Aynı zamanda, kapalı bir şirketin hisseleri, LLC'nin hisseleri gibi, borsada işlem görmemektedir ve bu nedenle, olasılığına rağmen sosyal olarak tanınan bir değerin yanı sıra, karakteristik olarak kendi piyasa fiyatlarına sahip değildir. piyasa değerini bir kerelik değer olarak veya herhangi bir kerelik bir işlemin sonucu olarak alın.
• LLC ve ZAO açık (halka açık) bir anonim şirkete dönüştürülebilir ya da bunun tersi olabilir, ancak ilk durumda yeniden kayıt yaptırmanız gerekecek, ikincisi ise anonim şirket türünü tamamen değiştirecek.

Kapalı bir toplumun çekirdeği

Aslında, kapalı bir anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel fark, resmi bir formalitedir, çünkü ilk durumda, yatırılan herhangi bir sermayeye hisse denir, ikincisinde ise belli bir menkul kıymet şekliyle hisse senetleri ile temsil edilir. Ancak aynı zamanda, güvenliğin formu sadece hisse senedinin dışındadır, çünkü hisse senedinin temel özü mevcut borsadaki tamamen serbest dolaşımıdır, bu durumda bu özellikten yoksun bırakılır ve güvenlik özelliğini tamamen kaybeder. Sadece açık bir anonim şirket açma kararı verilirse, borsa borsa olarak oluşturulabilir.

Ek olarak, ilke olarak, JSC ve CJSC arasında, bunlarla birleştirilmiş sermayenin haklarında temel bir fark olduğunu, LLC ile CJSC arasında ise böyle bir fark olmadığını söyleyebiliriz. Anonim şirketler kanununun bunu göstermemesine rağmen, aslında kapalı bir anonim şirket, özsermaye bakımından açık bir anonim şirketten daha fazla bir LLC'dir.

Kapalı anonim şirketlere duyulan ihtiyaç

Bir anonim şirket, kendi ekonomik doğası gereği, açık bir şirkettir, çünkü bunun içinde, sadece dahil edilebilecek tüm potansiyel fırsatların mevcut piyasa katılımcılarının çeşitli sermayelerini birleştirmenin serbest bir şekli olarak ortaya çıktığı görülmektedir. Ancak bir OJSC mevcutsa, anonim şirketin hisseleri böyle olur, çünkü tamamen serbest dolaşımın olmadığı durumlarda, bir güvenlik şeklinde karakterlerini tamamen kaybederler ve yalnızca belirli bir yetkili sermayeye katkı yapıldığının kanıtı olurlar.

Aynı zamanda, piyasa katılımcılarının büyüklükleri bakımından eşzamanlı olarak birkaç sermaye havuzu seviyesini aynı anda kullanma ihtiyaçları, sınırlı bir borç şirketi arasında ek, orta düzeyde bir organizasyonun kullanılmasını gerektirdiği gibi, açık, yani günümüzün kapanmasının ortaya çıkmasının ve varlığının nedenini temsil etmektedir. anonim şirket türü. Bu nedenle anonim şirketler kanunu çeşitli çeşitlere dağılmasını sağlamaktadır.