Bir limited şirket, sermayesi belirli bir büyüklük payına bölünen (kurucu belgelere göre) bir veya daha fazla kişi tarafından düzenlenen ekonomik bir kurumdur. Şirketteki katılımcı sayısı ve tüm faaliyetleri federal yasalarla düzenlenmiştir.
IP bir LLC'nin yöneticisi olabilir mi? Bu konuya daha yakından bakalım.
LLC'nin temel özellikleri
Şirketin kurucuları yükümlülüklerinden sorumlu değildir, ancak sahip oldukları hisselerin değeri sınırları dahilinde işletme faaliyetlerini yürütme sürecinde para kaybedebilirler.
Şirketin ana kurucu belgeleri, şirketin tüm katılımcıları tarafından onaylanan toplu sözleşmeyi ve oy çoğunluğu tarafından onaylanan sözleşmeyi içerir. Kurucu tek bir kişiyle temsil edilirse, sözleşme ayrıca şirketin sözleşmesi olacaktır.
Bir limited şirketteki katılımcıların birikimi, ilk yetkili sermayeyi oluşturur. Bu rezervin hacminin asgari ücretten yüz ile çarpılmaması gerekir.
Yüce kuruluşun işlevselliği LLC
Katılımcıların şirketteki genel toplantısı LLC'nin en üst yönetim organıdır. LLC'nin mevcut yönetimini yürütmek için, doğrudan genel kurul toplantısına bağlı olan bir yürütme organı oluşturulur.
Genel kurul toplantısının ana yetkinlikleri şunlardır:
- Şartı değiştirmek.
- İzin verilen sermayenin izin verilen limitler dahilinde arttırın veya azaltın.
- Yürütme organlarının oluşumu ve yetkilerin kaldırılması.
- Bilanço ve yıllık raporların yönetimi.
- LLC'nin gelir ve zararlarının dağılımı.
- LLC'nin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi ile ilgili kararlar almak.
- Denetim komitesi oluşturulması.
Kaç tane kurucu olabilir?
Bir limited şirketin kurucularının sayısı 50 kişiyi geçemez. Gerçek katılımcı sayısı bu göstergeden yüksekse, şirket bir anonim veya üretim kooperatifine dönüştürülmelidir.
LLC'nin tek üyesi bir üyeden oluşan başka bir işletme olamaz.
Bir limited şirketin avantajları
LLC'nin ana avantajları:
- LLC katılımcıları, şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olmadıkça, yalnızca yetkili sermayeye yatırılan fonları riske atarlar.
- Şirketin yönetimi ve yapının organizasyonu LLC'nin katılımcıları tarafından kendi başlarına kurulur.
- LLC'nin mahremiyeti, yani şirketin diğer yapılara ve pazar katılımcılarına yakınlığı. Faaliyetleri hakkında bilgi yayınlamak şirketin sorumluluğunda değildir.
Bir limited şirketin eksileri
Bununla birlikte, aşağıdakileri içeren dezavantajlar vardır:
- LLC'den ayrılan ortaklardan biri, payını yetkili sermayeden çeker. Bu, işletmenin genel durumunu olumsuz etkileyebilir.
- Kişisel faktörün LLC'nin faaliyetleri ve organizasyonu üzerindeki belirgin etkisi. Tüm katılımcıların görüşleri dikkate alınarak yapılan aksiyonlarla ilgili kararlar alınır.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler en çok bir işletmeyi organize etmek için bir limited şirket biçimini kullanır. Oldukça sık, aynı ailenin üyeleri veya sevdikler arasında sermaye havuzu yapmak için de kullanılır.
LLC Yasasında Değişiklikler
2017 yılının başından beri Federal Yasada “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” nde yeni hükümler uygulanmaya başlandı. Genelde ilgilenen taraflarla yapılan işlemlerle büyük ölçüde ilgilidirler.
2008'den bu yana, LLC yasalarına yapılan değişiklikler 20'den fazla kez yapılmıştır. Ancak, hiç bir zaman büyük miktarda faizli işlemlerle ilgili değildir. Bununla birlikte, bu alandaki tartışmalı konuların sayısı oldukça önemlidir. Yüksek Tahkim Mahkemesi tarafından yapılan yeni düzenlemeler bu çatışma kategorisinde adli uygulamayı birleştirdi.
Federal Yasanın "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" nin, özellikle 45. Maddesinin yeni sayısı, "bağlı kuruluş" kavramını kullanmaz. Ayrıca, sonraki makalelerde, daha önce olduğu gibi, bir bağlı kuruluşlar listesinin LLC'nin yükümlülüklerinden biri olarak tutulması öngörülmektedir. Yeni baskıdaki bu kavram aşağıdaki terimlerle değiştirildi:
- Kontrol eden kişi Şirketteki tüm oyların yarısından fazlasını kontrol etme, yönetmen de dahil olmak üzere meslektaş mensuplarının üyelerinin% 50'sinden fazlasını seçme hakkı vardır.
- Kontrollü kişi Kontrolörün dolaylı veya doğrudan etkisine tabidir.
Dikkate alınması gerekenler
2017 yılında başlayan 14 Federal Kanun uyarınca, ilişkili taraf işlemlerinin imzalanması aşağıdaki kilit noktalarla belirlenir:
- LLC'ye dahil olmayan tüm kullanılmayan kişilerin ilişkili taraf işlemlerinin imzalanması konusunda zorunlu olarak bilgilendirilmesi. Yasanın yeni hali, ihbarda bulunma zamanlamasını ve prosedürünü düzenlemektedir.
- LLC tarafından imzalanan ilişkili taraf işlemleriyle ilgili rapor. Katılma hakkına sahip olan LLC katılımcılarının yıllık toplantısı sırasında verilir.
- Bir işlemi sonuçlandırmak için yazılı onay. Önemli olan, böyle olmamak işlemin yasadışı ilan edilmesinin temeli sayılmaz. Ancak, rıza alma yükümlülüğü şirket sözleşmesinde belirtilebilir.
Bir diğer önemli nokta, şirketin, katılımcılarının talebi üzerine, rızası olmadan sonuçlandırılsa bile, işlemle ilgili tüm bilgi ve belgeleri sağlama yükümlülüğüdür. İstenilen bilgi sağlanmazsa, LLC'nin çıkarlarına verilen zarar özetlenir.
Anlaşma yenilikler
İlişkili taraf işlemlerinin bir parçası olarak, aşağıdaki yeni hususlar da ortaya konulmuştur:
- Yeni yasa, üçüncü tarafların çıkarlarına ilişkin eylemlerden ve bir tüzel kişiliğin çıkar işareti olarak% 20'den fazla bir hisseye sahip olmasından bahsetmiyor.
- İlgili bir taraf işleminin onaylanması aslında bunu yasallaştırmanın bir yolu olur. Bu özellikle potansiyel olarak anlaşmazlıklara yol açabilecek anlaşmalar için geçerlidir.
- İlgili taraf işlemlerinin eski kurallara göre geçersiz olarak kabul edilmesi iptal edilir. Şimdi bu ancak Medeni Kanunun 174 üncü maddesi uyarınca yapılabilir.
LLC Federal Yasasının yeni versiyonu 14, özellikle mülkün yabancılaşması anlaşmalarıyla ilgili olarak, büyük sayılabilecek işlemlerin listesini genişletmektedir. Ayrıca, büyük işlemlerde artık amacı kullanım için mülkü devretmek ve fikri mülkiyeti devretmek olan sözleşmeleri de içeriyor.
İlgilenen taraf işlemlerinden büyük olanlardan en büyük farkı, mahkemenin bu yasayı öngördüğü gibi geçersiz sayılması şartını yerine getirmesidir. Yeni baskı, büyük bir işlemi tamamlamak için şirketin tüm üyelerinin yazılı rızasını belirtir. Zorlu işlemler Medeni Kanunun 173 maddesine dayanmaktadır.
IP bir LLC'nin yöneticisi olabilir mi? Aşağıdaki, bu konuyu netleştirecek bir malzemedir.
Bireysel girişimci ve limited şirket yöneticisi
Bu soruyu daha ayrıntılı olarak ele alalım. Yöneticilerin konumu için işletmelerin kurucuları ve iş arayanları, bireysel girişimcilerin bir LLC'nin yöneticisi olup olmadıklarını sıkça soruyorlar.
Öyle ki, her bakımdan uygun olan, ancak Vergi Hizmetinde bireysel bir girişimci olarak kayıtlı bir kişi, LLC'nin yöneticisi olduğunu iddia ediyor. Bu bağlamda, bu durumda nasıl olunacağına, şirketin bireysel bir girişimciyi bir LLC'nin müdürlüğüne kabul etme hakkına sahip olup olmadığı ve bunun tüm taraflar için neleri tehdit ettiği konusunda makul sorular ortaya çıkmaktadır.
Birey, bir LLC'nin yöneticisi olarak çalışmalıdır. Bu nedenle, şirket üyeleri pozisyon için başvuranın iş yapma hakkına sahip olup olmadıkları ile bile ilgilenmeyebilirler. LLC'nin yöneticisi ve IP bir kişide var olabilir. Bunun nedeni, girişimci faaliyet değil, işgücü faaliyeti konusunda potansiyel direktör ile bir anlaşma yapılmasıdır. Ve çalışma mevzuatı, bu faaliyetin iki türünün aynı birey tarafından birleştirilmesine kısıtlama getirmez.
Bu nedenle, bireysel bir girişimci de dahil olmak üzere girişimcilik faaliyeti konusunda yasal bir hakkı olan her vatandaş, LLC'nin genel müdürü olma ve kayıtların önceki işlerden kapatılması şartıyla başka bir pozisyona atanma şansına sahiptir. Yani, müdürün görevi asıl iş yeri olarak kabul edilecek ve girişimcilik bununla hiçbir şekilde bağlantılı değil.
Peki bir LLC'nin CEO'su bir IP açabilir mi? Bu konuda daha fazla.
Birçoğu, işletme başkanının ve ticari faaliyetlerin pozisyonunu birleştirmeyi en iyi şekilde başarır. Oldukça sık, bu faaliyet alanları üst üste gelmez. Aynı zamanda, kuruluş bireysel bir girişimciden mal ve hizmet satın alma ve ikincisinin mülkünü kiralama hakkına sahiptir. IP'nin aynı işletmede çalışıp çalışmadığı önemli değildir.
İkinci durumda, vergi hizmetlerinin bu işlemleri özel bir dikkatle takip ettiği akılda tutulmalıdır. Bir LLC’nin CEO’sunun bir IP açıp açamayacağı ile ilgili olarak, çok az ya da çok açıktır. Ancak, her zaman farklılıklar vardır.
Yönetici olarak bireysel girişimci
Bireysel bir girişimci durumunda, LLC Genel Direktörü pozisyonunu işgal edemeyeceği akılda tutulmalıdır. Ancak, bir IP’nin bir LLC’yi yönetip yönetemeyeceği sorusunun cevabı olumlu geliyor. Sadece şirketin sözleşmesinde, yönetim organının rolünü başka bir kuruma veya bireysel bir girişimcinin ellerine devretme ihtimaline ilişkin bir hüküm bulunmalıdır.
Bireysel girişimcilerin yönetimini veren şirket üyeleri, vergi hizmetlerinde kesinti yapabilir. Bunun nedeni, yöneticinin çalışmalarının hizmetler kategorisine girmesi ve bunun için ücretlendirmenin vergi indirimine tabi olmamasıdır. Bireysel bir girişimci de, gerekli tüm vergileri kendisi listeler.
Yeni bir LLC’yi yalnızca bir kişinin yönetebileceğini lütfen unutmayın. Yönetici mevcut bir şirkette atanır ve USRLE'de değişiklik yapılması gerekir.
Bazen tam tersi durum, bireysel bir girişimcinin karlı bir işi olduğunda ve bunu LLC'ye genişletme niyetini ifade ettiğinde ortaya çıkar. Ve bu mevcut yasaya göre uygulanabilir. Ancak bir şirketi ancak bireysel olarak hareket ederek kayıt ettirebilir. Mevzuat kişi başına kayıtlı işletme sayısına kısıtlama getirmez. Ancak, bir kişide bireysel bir girişimcinin durumu sadece tek bir kopyada olabilir. Böylece, bir kişide LLC'nin kurucusu ve yöneticisi olan IP oldukça iyi anlaşabilir.
Önemli bir nokta, IP ve LLC'nin muhasebe tablolarını birleştirememesidir. Her kurum için ayrı muhasebe yapılmalıdır.
Öyleyse, LLC'nin yöneticisi bireysel bir girişimci ise, bu yasal mı? Büyük olasılıkla, bu iki aktivitenin birleşiminin gerçekleştiğini söyleyebiliriz.
Yeni kurulan bir teşebbüsün kurucusu olarak, kişi genel müdür görevine atanabilir.Bu durumda, birey LLC'nin, kurucusu ve bireysel girişimcisinin başı olur.
Birçoğu özel bir girişimci yönetmen olduğu bir LLC'ye hizmet verdiğinde, durumun yasalarca yasaklanıp yasaklanmadığı sorusuyla ilgilenmektedir. IP statüsünde bir LLC direktörü kuruluşuna hizmet verebilir. Mevcut mevzuatın bu konuda bir yasağı yok. Ancak, böyle bir durumda, vergi makamlarının dikkatini çeken tüm riskleri, özellikle de dikkate almak gerekir.
Sonuç
Dolayısıyla, bir birey, bir girişimci statüsünde olsa bile, LLC'nin Genel Müdürlüğünü alma hakkına sahiptir. Bununla birlikte, IP sadece yöneticinin bulunduğu kuruluşun başkanı olabilir. Dahası, bireysel girişimci ve LLC'nin kurucusu bir kişi olsa bile, bunlar farklı koşulların karşılanması gereken iki farklı işletmedir. Bireysel bir girişimcinin bir LLC'nin yöneticisi olup olmadığını inceledik. Ancak durumlar farklıdır, bu yüzden her biri bireysel bir yaklaşım gerektirir.