Bağlı ortaklık ve iştiraklerin ayrıntılı bir açıklaması Anonim Şirketler Kanununun 6. maddesinde yansıtılmıştır. Bu makale, Rusya Federasyonu topraklarında yürürlükte olan Medeni Kanunun 105 ve 106. maddelerinde belirtilen kurallara dayanmaktadır. Günümüzde tüzel kişilerin haklarına sahip olan iştirakler, bağlı ortaklıklar ile ilgili olarak Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarını açıklar.
Genel Hükümler
Rusya'da yan kuruluşlar ve iştirakler var. Bunlar, anonim şirketler kanunları ve federal düzeydeki diğer kanunları temel alarak oluşturulurken, Rusya Federasyonu dışındaki şirketler, Rusya Federasyonu'nun uluslararası bir antlaşması ile öngörülmedikçe, ilgili devletlerin mevzuatına göre oluşturulmaktadır (durumun ayrıntılı bir açıklaması, Kanunun 6ncı Maddesinin 1. Maddesinde bulunabilir. AO).
Kendilerini oluşturan anonim şirketin yapısal birimleri olarak kabul edilen temsilcilikler ve şubelerden farklı olarak, iştirakler ve ekonomik türdeki bağlı şirketler bağımsız yapılardır. Yönetim planındaki ana şirkete biraz bağımlı olmalarına rağmen, tüzel kişiliğin (JL) haklarına tamamen sahiptirler.
Bağlı ortaklık ve bağlı şirket kavramı
Modern medeni hukuk, ekonomik bağımlılık ve yönetim kontrolü üzerine inşa edilmiş hukuk konuları ile sadece ekonomik açıdan eşit olmayan hukuk konuları arasındaki ilişkileri yöneten kuralları içerir. Ekonomik tipteki herhangi bir şirket, bir yan kuruluş veya bağımlı yapı olarak tanınabilir. AO, LLC veya ODO olabilir. Bu tür yapıların karakteristik bir özelliği, ebeveynin (diğer bir deyişle, ana) toplumun yalnızca belirli kararların kabul edilmesini etkilememesi aynı zamanda iştiraklerin borçlarından da sorumlu olmasıdır. Bir ekonomik yapı aşağıdaki durumlarda bir yan kuruluş tarafından tanınabilir:
- Yetkili sermayesinde ana ortaklığın veya şirketin katılımı baskın sayılır.
- Ana ortak ile yan kuruluş arasında bir anlaşma vardır.
- Ana ortaklık veya toplum, bağlı ortaklığın aldığı kararları belirleyebilir.
Şirketi iştirak olarak tanımanın sonuçları
Bir bağlı kuruluş ve bağlı şirketin tanınmasının, ana şirket için belirli sonuçlara yol açtığını belirtmek önemlidir. Gerçek şu ki, iştiraklerin eylemi veya eylemsizliği ile ilgili alacaklılara borçlardan sorumlu hale gelir.
Dolayısıyla, ana şirket veya ortaklıktan söz ederken bir işlemin tamamlanması sürecinde, hem ana hem de alt yapıların ortak sorumluluğunun başlangıcı önemlidir.
Bir iştirakin, ana faydan dolayı ekonomik olarak iflas etmesi durumunda, iştirakin ve bağlı şirket iştirakinin borçlarından sorumlu olan ikincisidir. Başka bir deyişle, sadece borçlanma yükümlülüklerini karşılamak için bağlı ortaklığın mülk komplekslerinin olmaması durumunda. Bu durumda, bağlı ortaklık, ana yapının borçlanma yükümlülüklerinden hiçbir koşulda sorumlu değildir.
Bir bağlı kuruluşun ana şirketin suçlanacağı zararları olması durumunda, ana şirketin suçunun kanıtlanması şartıyla tazminat talep etme hakkı vardır.
ortakları
Dolayısıyla, ortaya çıkan ana, bağlı ve bağımlı şirketler iki farklı şeydir. Bağlı bir şirket altında, başka bir şirketin katılımın% 20'sinden fazlasına sahip olduğu (sermaye oyu veya hissesi) yetkili sermayedeki bir yapıyı anlamak gerekir.Çoğu zaman, bağımlı bir türdeki toplumlar birbirlerinin başkentlerine karşılıklı olarak katılırlar. Bu tür ilişkiler, borç yükümlülükleri için ikincil veya ortak borç anlamına gelmez.
Bununla birlikte, işbirliğine ilişkin bilgiler, bir şekilde veya başka bir şekilde, geçerli yasada belirtilen şekilde kaydedilmelidir. Bu, hem ekonomik ciroya ilgi duyan hem de ülkedeki tekelciliği önlemek için bu katılımın sınırlarını belirlemekten sorumlu devlet kontrol organları için gereklidir.
Bağlı ortaklıkların ve bağlı ortaklıkların yasal durumu
Rusya topraklarına bağlı bir bağlı ve bağlı tipteki kuruluşlar, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, "Anonim Şirketler Hakkında Kanun" Kanunu ve federal düzeydeki diğer yasalara göre oluşturulabilir (örneğin, bu, 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasa, "LLC LLC Üzerindeki" veya 9 Temmuz 1999 tarihli "Yabancı Yatırımlar" dır. Rusya Federasyonu'nda ”). Anonim şirketin, yan kuruluş tipi ekonomik yapılar açma hakkı, bu şirketin, bir LLC, JSC veya ODO yönetim kurumunda ağırlıklı olarak oy payına sahip bir katılımcı olabileceği anlamına gelir.
Gereksinim
İştiraklerin ve iştiraklerin yönetimi oldukça büyük bir konudur. Alt şirketlerin yapıdaki varlığı muhasebe açısından özel şartlar gerektirmektedir, çünkü ikinci şirketin raporlamadaki yansıması önem kazanmaktadır. Benzer bir durumda, muhasebe raporlarına ek olarak, ana ve ikincil (bağımlı) yapıların beyanları, sadece Rusya'da değil, aynı zamanda yurtdışında bulunan yan kuruluşların raporlama göstergelerini de içeren konsolide (konsolide) beyanlar oluşturulmuştur.
raporlama
Konsolide tablolar, raporlama tarihindeki pozisyonu mali durumla yansıtan bir gösterge sistemidir ve aynı zamanda ilişkili şirketler grubunun raporlama dönemine ilişkin sonuçları göstermektedir. Bu sistem kesinlikle konsolide muhasebe belgelerinin oluşturulması ve sunulması ile ilgili Metodolojik Tavsiyelere göre oluşturulmuştur (bilgi, 30 Aralık 1996 tarihli Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı'nın emriyle derlenmiştir). Bu kurallar, 1996 yılına ait mali tablolardan başlayarak muhasebe raporları oluşturmak ve ardından vermek için kullanılır.
Toplumların birbirine bağlanması
Bağlı ortaklıklar ve bağlı ortak anonim şirketler ana şirketler ile nasıl bağlantılıdır? Alt yapı ile ilgili olarak, ana yapı ana yapı olarak ve dış yapılara bağlı olarak, bağımlı olan ile ilgili olarak, katılımcı ya da baskın olarak davranır.
Bu nedenle önceki bölümde tartışılan konsolide raporlama, bağlı ortaklıkların raporlarını birleştirir ve geçerli yasaya uygun olarak bağımsız tüzel kişiler olan bağlı ortaklıklar hakkında bilgi içerir.
Alt yapıların benzer görünüme ve yasal yapıya sahip olduğuna dikkat etmek önemlidir. Aşağıdaki noktalar ayırt edici özelliklerdir:
- Bağımlı yapıya ilişkin katılım (baskın) yalnızca bir işletme şirketi olabilir (JSC, LLC veya ODO). Bununla birlikte, ana nispeten bağlı şirket, sadece ekonomik bir yapı değil, sınırlı ortaklık veya tam ortaklık olabilir.
- Bağlı bir işletme şirketinin ortaya çıkması, yalnızca bir anonim şirket veya bir limited şirket gibi başka bir işletme türü şirket, ana sermayesinin% 20'sinden fazlasını edindiğinde (bir başka anonim şirketin oy paylarının yüzde yirmisinden daha fazla anonim şirket tarafından devralınmasıyla ilgili verilerin yayınlanmasına ilişkin hüküm) ortaya çıkar. FCSM'nin 14 Mayıs 1996 tarihli kararnamesi ile onaylanmıştır). Bununla birlikte, bir bağlı ortaklığın ortaya çıkması için, mevcut mevzuat, ana şirketin veya ortaklığın yetkili sermayesinde baskın katılımının belirli bir miktarını sağlamaz.
Mevcut yapının, ana şirketin bağlı ortaklıkla ilgili olarak sahip olduğu haklara asla sahip olmayacağını eklemek de önemlidir. Bu nedenle bağlı şirketin borç yükümlülüklerinden sorumlu değildir.