Tiyak na naririnig ng bawat mamamayan ang pagkakaroon ng mga tinatawag na joint-stock na kumpanya. Ano ang mga asosasyong ito, ano sila? Ang sagot sa tanong na ito ay pinakamahusay na maibibigay ng No. 208-FZ "Sa Pinagsamang Stock Company".
Pangkalahatang mga probisyon ng batas
Batas Blg 208-ФЗ "Sa Joint-Stock Company" ay naglalahad ng mga pangunahing probisyon sa paglikha, muling pag-aayos at pagdidilig ng mga asosasyon na pinag-uusapan. Ang draft na batas ay kinokontrol ang ligal na katayuan ng mga shareholders, kanilang mga tungkulin at kapangyarihan. Ang saklaw ng batas na ito ay anumang mga samahan ng pinagsamang-stock na matatagpuan sa teritoryo ng Russian Federation.
Ano ang isang pinagsamang kumpanya ng stock sa pangkalahatan? Ang batas na isinasaalang-alang ay nagmumungkahi na ang mga komersyal na organisasyon na ang mga awtorisadong mga kapitulo ay nahahati sa pagitan ng mga kalahok sa kumpanya na may dalang mga pangalan. Ang lahat ng mga shareholders ay kinakailangan na magdala ng responsibilidad para sa mga posibleng panganib. Kasabay nito, ang mga awtoridad ng gobyerno ay hindi nagdadala ng anumang responsibilidad sa mga obligasyon ng joint-stock company, pati na rin ang kabaligtaran.
Tungkol sa paglikha ng isang lipunan
Mga Artikulo 8 at 9 Hindi. 208-FZ "Sa Joint-Stock Company" itinatag ang pamamaraan para sa pagbuo ng samahan na pinag-uusapan. Kaya, ang isang kumpanya ay maaaring malikha sa dalawang pangunahing paraan: mula sa simula, o sa pamamagitan ng muling pag-aayos ng kaukulang ligal na nilalang. Ang pag-aayos muli ay maaaring magkakaiba: sa anyo ng isang pagsasama, paghahati, pagbabagong-anyo, pag-ikot-off, atbp. Ang kumpanya ay dapat na isailalim sa ipinag-uutos na pagpaparehistro ng estado.
Upang ang kumpanya ng pinagsamang-stock ay magsimulang gumana, kinakailangan upang irehistro ang pahintulot ng lahat ng mga umiiral na tagapagtatag. Ang pagpaparehistro ng mga pahintulot ay isinasagawa sa constituent Assembly sa pamamagitan ng direktang pagboto. Ang kumpanya ay dapat magtatag ng isang auditor. Kinakailangan na magtapos ng isang nakasulat na kasunduan sa kung anong uri ng awtorisadong kapital ang magkakaroon ng kumpanya, anong uri ng pagbabahagi, kung ang mga dayuhang namumuhunan ay makikialam, atbp.
Kaya, ang pagtatatag ng samahan na pinag-uusapan ay hindi isang mabilis na pamamaraan. Hindi. 208-FZ "Sa Pinagsamang mga Kumpanya ng Stock" ay nagbubuo ng isang medyo malaking bilang ng mga patakaran at mga kinakailangan para sa pamamaraan para sa pagbuo ng isang samahan.
Sa muling pag-aayos ng kumpanya
Madaling hulaan na ang proseso ng muling pagsasaayos ng isang pinagsamang kumpanya ng stock ay magiging mas kumplikado, mas mahaba at mas kumplikado kaysa sa isang ordinaryong institusyon. Sa kasong ito, Hindi. 208-ФЗ "Sa Joint-Stock Company" ay nagtatatag ng probisyon na ang pagbuo ng mga pag-aari ng mga kumpanya na nilikha sa proseso ng muling pag-aayos ay dapat isagawa lamang sa gastos ng pag-aari ng mga negosyo na nakakaapekto lamang sa proseso ng muling pagsasaayos. Ang kumpanya ay isinasaalang-alang pa ring inayos muli matapos ang pagkumpleto ng proseso ng pagrehistro ng estado. Sa kasong ito, ang nilikha na samahan ay dapat na maipasok sa isang espesyal na rehistro.
Ang ikalawang kabanata ng panukalang batas na isinasaalang-alang ay detalyado kung ano ang bumubuo ng isang pinagsama-sama ng mga lipunan, dibisyon, paghihiwalay at pagbabago. Hindi mahirap hulaan nang eksakto kung paano nabuo ang mga prosesong ito. Ang isang joint-stock na kumpanya ay nilikha alinman sa pamamagitan ng pagtitiklop ng ilang mga organisasyon, o, sa kabaligtaran, sa pamamagitan ng paghihiwalay mula sa ilang system.
Sa pagpuksa ng isang pinagsamang kumpanya ng stock
Kung nais ng mga tagapagtatag ng kumpanya na likido ang buong samahan, kung gayon kakailanganin nilang kumilos nang mahigpit alinsunod sa Pederal na Batas Blg. Ang sumusunod ay ipinahiwatig sa normatibong kilos na ito:
- ang kumpanya ay dapat na likido sa isang kusang-loob at ligal na batayan lamang sa pamamagitan ng utos ng korte;
- ang lupon ng mga direktor ay obligadong lumikha ng isang komisyon ng pagpuksa kung saan isusumite ang isyu ng pagpuksa ng kumpanya;
- mula sa sandaling nilikha ang kaukulang komisyon, ang lahat ng mga pag-andar ay naipasa dito;
- ito ay ang komisyon ng pagpuksa na kumilos sa korte.
Kadalasan ang isang joint-stock na kumpanya ay lumilikha ng estado mismo. Sa kasong ito, ang nilikha na komisyon ng pagpuksa ay magsasama ng isang kinatawan ng komite ng pag-aari o isang tao mula sa lokal na pamahalaan.
Tungkol sa awtorisadong kapital
Ang awtorisadong kapital ay ang pinakamahalagang elemento ng anumang magkasanib na kumpanya ng stock - maaaring sabihin kahit na ang pangunahing. Ano ang sinasabi ng Batas N 208-ФЗ "Sa Joint-Stock Company" tungkol sa awtorisadong kapital?
Ang una at pinakamahalagang bagay - ang awtorisadong kapital ay dapat palaging binubuo ng halaga ng mukha ng mga namamahagi ng kumpanya. Halos palaging, ang mga kumpanya ay naglalagay ng ordinaryong at ginustong mga pagbabahagi. Kasabay nito, ang kanilang nominal na halaga ay dapat na pareho. Sa sandaling naitatag ang kumpanya, ang lahat ng magagamit na pagbabahagi ay dapat na maipamahagi sa mga tagapagtatag.
Ang isa pang mahalagang punto ay ang halaga ng mga ginustong pagbabahagi ay hindi dapat lumampas sa 25 porsyento ng capital capital. Ang batas ay nagsasalita rin ng praksyonal na pagbabahagi. Ang mga ito ay dapat na buod upang ipakita sa charter ang kabuuang bilang ng mga nakabahaging inilagay.
Tungkol sa kasunduan sa shareholder
Ang pangalawang pinakamahalagang elemento pagkatapos ng anumang awtorisadong stock ng kapital ay tinatawag na isang kasunduan sa shareholder. Ito, sa katunayan, ay kung ano ang nakasalalay sa buong samahan. Ang artikulong 32.1 ng FZ-208 "Sa Joint-Stock Company" (bilang susugan mula sa 2016) ay nagbabasa ng mga sumusunod:
- Ang kasunduan sa shareholder ay isang kasunduan sa paggamit ng mga karapatan na pinatunayan ng mga namamahagi. Nagsasagawa ang mga shareholders na gamitin ang mga karapatang nakapaloob sa charter, na pinatunayan ng mga umiiral na namamahagi, o kabaliktaran, upang pigilan ang paggamit ng mga karapatan.
Ang isang kasunduan sa shareholder ay dapat na nakasulat. Ang dokumento ay dapat maglaman ng mga lagda ng lahat ng mayroon nang shareholders at tagapagtatag. Narito kung ano ang dapat na naglalaman ng paunawa ng pahintulot:
- pangalan ng kumpanya;
- una at huling pangalan;
- lahat ng kinakailangang mga petsa at petsa;
- ang bilang ng mga pagbabahagi ng anumang uri na ibinigay.
Para sa hindi katuparan ng mga obligasyon (o hindi magandang pagganap), ang mga shareholder ay maaaring sumailalim sa pananagutan sa sibil.
Tungkol sa pagpupulong ng mga shareholders
Ayon sa N-208 ng Pederal na Batas "Sa Joint-Stock Company", ang mga shareholder ay dapat na pana-panahong ayusin ang mga pagpupulong. Ano ito para sa? Ang seksyon 47 ng panukalang ito ay nagbibigay ng mga sumusunod:
- Ang taunang pagpupulong ay nagbibigay para sa paglutas ng mga isyu na may kaugnayan sa halalan ng board of director, audit committee, pag-apruba ng mga auditor, pati na rin ang solusyon ng ilang iba pang mga problema na may kaugnayan sa kakayahan ng isang kumpanya.
- Ang Bangko ng Russia ay maaaring paminsan-minsan ay humihiling ng pambihirang mga pagpupulong.
Ang artikulong 48 ay pumapaloob sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders. Narito ito ay nagkakahalaga ng pag-highlight ng mga katanungan:
- sa muling pag-aayos ng kumpanya;
- sa paggawa ng mga pagbabago at pagdaragdag sa charter;
- sa pagpuksa ng kumpanya;
- sa pagtukoy ng komposisyon ng mga direktor;
- sa pagtukoy sa dami at halaga ng pagbabahagi at mga karapatan;
- isang pagtaas o pagbawas sa awtorisadong kapital;
- sa pagbabayad ng mga dibidendo;
- sa pag-apruba ng taunang mga ulat at pahayag;
- pamamahagi ng tubo;
- sa pagkuha ng mga pagbabahagi, pati na rin ang kanilang pagsasama o paghahati;
- sa pag-apruba ng mga panloob na dokumento;
- sa paglutas ng maraming iba pang mga isyu at mga problema na tinukoy sa kakayahan ng joint-stock na kumpanya.
Tungkol sa Lupon ng mga Direktor
Ang bawat pinagsamang kumpanya ng stock ay may isang lupon ng mga direktor. Ano ito para sa? Ano ang kakayahan nito? Ang mga artikulong 64 at 65 ng Batas Blg. 208-ФЗ "Sa Joint-Stock Company" (pinakabagong pagbabago ng 2016) ay nagbibigay ng mga sagot sa mga katanungang ito.
Sa madaling sabi, ang lupon ng mga direktor ay responsable para sa pamamahala ng kumpanya. Kasama sa kakayahan ng konseho ang mga sumusunod na problema at isyu:
- sa pagpapatibay ng taunang at karagdagang mga pulong ng stock;
- sa pagtukoy ng mga priyoridad na lugar ng lipunan;
- sa pag-apruba ng mga shareholder agenda;
- sa pagpapasiya ng petsa ng pagsasama ng listahan ng mga taong may pagkakataon na lumahok sa mga pagpupulong ng stock;
- isang pagtaas o pagbawas sa awtorisadong kapital;
- sa paglalagay ng mga karagdagang pagbabahagi;
- sa pagtukoy ng presyo ng pag-aari ng isang kumpanya;
- mga rekomendasyon sa dami ng bayad, pagbabahagi, atbp .;
- sa paggamit ng mga pondo ng reserba, atbp.
Masasabi nating pinapayagan ng lupon ng mga direktor ang lahat ng mga pangunahing pag-andar ng isang pinagsamang kumpanya ng stock. Hiwalay, nagkakahalaga ng pag-highlight ng mga pangunahing deal. Ano ito at bakit sila kinakailangan?
Sa ekonomiya ng mga pinagsamang kumpanya ng stock
Ang Kabanata 12 ng Pederal na Batas-208 "Sa Pinagsamang-Kumpanya ng Estado" (Mga Artikulo 85-87) ay nakatuon sa mga gawaing pampinansyal at pang-ekonomiya ng mga kumpanya ng magkakasamang-stock, pati na rin ang kanilang kontrol. Para sa kontrol ng kalidad sa mga kumpanya, ang isang auditor o isang espesyal na komisyon sa pag-audit ang napili. Ang kakayahan ng komisyong ito ay may kasamang taunang pag-audit ng mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya. Ang mga inspeksyon ay maaaring maging napaaga, kung nais ng boss. Ang mga tagasuri ay may karapatang humiling ng lahat ng kinakailangang dokumentasyon. Kasama sa mga kapangyarihan ng komisyon, bukod sa iba pang mga bagay, ang kinakailangan upang mag-ipon ng mga pambihirang pulong. Sinusubaybayan din ng auditor ng kumpanya ang mga aktibidad ng negosyo ng samahan.
Ang parehong mga auditor at auditor ay kinakailangan upang gumawa ng mga konklusyon batay sa mga resulta ng mga inspeksyon. Ang katumpakan ng data na ibinigay ay dapat kumpirmahin; ang impormasyon sa mga katotohanan ng paglabag, bilang isang patakaran, ay natanggap ng pamamahala ng joint-stock na kumpanya.
Pag-uulat ng mga pinagsamang kumpanya ng stock
Ang isang mahalagang elemento sa gawain ng mga pinagsama-samang kumpanya ay nag-uulat. Ayon sa Kabanata 13 ng Pederal na Batas na isinasaalang-alang, ang mga sumusunod na tao ay kinakailangang magsumite ng mga ulat sa mga resulta ng gawa na isinagawa:
- accountant - batay sa mga resulta ng pinansiyal na aktibidad ng kumpanya;
- ang mga pinuno ng kumpanya ay kinakailangang magbigay ng lahat ng kinakailangang impormasyon sa mga shareholders;
- mga kaakibat (may kakayahang maimpluwensyahan ang mga gawain ng mga ligal na nilalang o indibidwal) ay dapat magbigay ng impormasyon sa kanilang pamamahala.
Ang pag-uulat sa mga aktibidad ng pinagsamang kumpanya ng stock ay napakahalaga. Sa katunayan, ang buong samahan ay itinayo dito.
Tungkol sa mga pangunahing deal
Hindi. 208-FZ "Sa Joint-Stock Company (na binago noong 2016), ay nagsasaad na ang mga pangunahing transaksyon ay tumutukoy sa mga transaksyon na lumalampas sa saklaw ng mga ordinaryong aktibidad sa negosyo, na may mga sumusunod na katangian:
- koneksyon sa pagkuha o pagtatapon ng pag-aari - nang direkta o hindi tuwiran, ang balanse ng kung saan ay hindi bababa sa 25% ng balanse ng lahat ng mga pag-aari ng kumpanya;
- mayroong isang obligasyon na ilipat ang pag-aari para sa pansamantalang paggamit sa isang ikatlong partido (sa ilalim ng mga kondisyon ng pagtukoy ng parehong halaga ng libro).
Sinasaalang-alang ng Pederal na Batas na ang mga pangunahing transaksyon ay hindi maaaring tapusin ng mga sumusunod na kumpanya:
- kung saan ang 100% ng pagbabahagi ay hawak ng isang tao;
- kung saan lumilitaw ang mga relasyon sa muling pag-aayos;
- na naghahanda para sa pagpuksa, at ang kaukulang komisyon ay nilikha na;
- napapailalim sa ilang iba pang mga kondisyon.