Ang mga modernong joint-stock na kumpanya (JSC) ay mga kumpanya ng negosyo kung saan ang awtorisadong kapital ay nahahati sa isang bilang ng mga namamahaging tinatawag na pagbabahagi. Depende sa mga katangian ng AO, maaari silang kumuha ng iba't ibang mga form, na ang bawat isa ay may sariling mga pakinabang at kawalan. Ang Batas ng Pederal ng Disyembre 26, 1995 Hindi. 208-FZ ay kinokontrol ang mga ito.
Legal na nilalang
Kung isasaalang-alang namin ang AO bilang isang ligal na nilalang, pagkatapos ay pinag-uusapan namin ang tungkol sa samahan ng mga kalahok sa merkado, na may tatlong katangian na katangian:
- Ang paglikha ng awtorisadong kapital ay isinasagawa mula sa mga kontribusyon ng mga kalahok, na sa kalaunan ay naging buong pag-aari ng kumpanya na pinagsamang-stock na ito.
- Ang pananagutan ng pag-aari ng bawat miyembro ng kumpanya ay limitado sa pamamagitan ng kabuuang halaga ng kontribusyon na ginawa sa kanya, habang ang joint-stock na kumpanya ay nagtataglay ng buong responsibilidad para sa lahat ng mga obligasyong isinasagawa.
- Ang awtorisadong kapital ay nahahati sa isang bilang ng mga pagbabahagi, na kasunod na inisyu kapalit ng kontribusyon na ginawa at na pagmamay-ari ng lahat ng mga kalahok nito.
Ang huling pag-sign ay ang tampok na pagkilala sa AO bilang isang ligal na nilalang o isang espesyal na anyo ng pagkakaroon ng isang tiyak na kumpanya ng komersyal.
Isyu ng pagbabahagi
Sarado at buksan ang pinagsamang kumpanya ng stock (OJSC at CJSC) ay nagtatrabaho bilang mga ligal na nilalang na kasangkot sa isyu ng mga pagbabahagi, habang ang lahat ng mga pondo na natanggap mula dito matiyak ang paglikha ng awtorisadong kapital.
Hindi tulad ng iba pang mga ligal na nilalang, ang kumpanya ng pinagsamang-stock ay hindi magkaroon ng pagkakataon na maganap kung ang kinakailangang bilang ng mga pagbabahagi ay hindi inisyu, dahil posible na maging isang kalahok na kalahok lamang kapag ang kontribusyon ay ipinagpapalit para sa isang tiyak na bilang ng mga ito. Kasabay nito, ang lahat ng mga pondo na kinita pagkatapos ng isyu ng mga pagbabahagi ay kinakailangang maisip nang maaga bilang ang tinukoy na awtorisadong kapital, at sa hinaharap, ang anumang iba pang mga pondo maliban sa mga nakuha mula sa pagbebenta ng mga mahalagang papel ay hindi maaaring ilalaan dito.
Kapansin-pansin na ang pananagutan ng kumpanya ng pinagsamang-stock ay nagbibigay din para sa labis na mga nalikom mula sa pagbebenta ng mga pagbabahagi sa naunang tinukoy na awtorisadong kapital at ang kanilang posibleng pagkukulang. Bukod dito, sa huli na kaso, kinakailangan upang maliitin ang laki ng ipinahiwatig na awtorisadong kapital, kung saan ang mas mababang limitasyon ay ang minimum na itinatag ng naaangkop na batas.
Ang isang ligal na nilalang ay maaaring kilalanin bilang isang pinagsama-samang kumpanya lamang sa kadahilanang nakikibahagi ito sa isyu ng mga namamahagi. Kapansin-pansin na, alinsunod sa batas, ang isang sangay ng isang pinagsamang kumpanya ng stock ay may karapatan na mag-isyu ng nasabing mga security kung kabilang sila sa isang tiyak na uri ng komersyal na samahan, habang ang anumang iba pang mga kumpanya ay walang pagpipilian na mag-isyu ng pagbabahagi kung hindi nila kinuha ang naaangkop na form sa lahat ng sumunod na mga kahihinatnan.
Organisasyon
Anumang samahan ay isang samahan ng ilang mga kalahok o miyembro na umiiral nang nakapag-iisa, iyon ay, sa anumang paraan ay nakasalalay sa kapisanan na ito. Bukod dito, ang kumpanya mismo at ang mga kalahok nito ay isang solong kabuuan, at sa parehong oras umiiral nang hiwalay mula sa bawat isa.
Kung isasaalang-alang namin ang JSC bilang isang samahan, kung gayon ito ay isang ligal na nilalang sa isa sa mga anyo ng aktibidad sa komersyal. Kapansin-pansin na ang umiiral na mga porma ng mga kumpanya ng pinagsamang-stock ay kumakatawan sa isang natatanging bersyon ng pagkakaisa, dahil ang mga naturang kumpanya ay umiiral hindi lamang bilang isang pagkakaisa ng isang samahan at mga miyembro nito, kundi pati na rin bilang isang pagkakaisa ng isang samahan at isang karaniwang hanay ng mga pagbabahagi, dahil ang huli ay kumakatawan ang pag-aari ng mga shareholders, hindi ang mismong kumpanya. Ang anumang bahagi na inisyu ng isang AO ay kumakatawan sa personipikasyon ng kalahok, at hindi lamang siya ang ilang ordinaryong miyembro ng isang tiyak na samahan, ngunit kumakatawan sa isang buong shareholder.
Ang AO ay isang samahan ng maraming mga kalahok sa merkado, ang kondisyon kung saan ay natutukoy sa pamamagitan ng pagkakaroon ng mga pagbabahagi na inisyu ng kumpanyang ito. Sa kasalukuyan, ang JSC sa merkado ay umiiral sa dobleng form:
- Bilang isang independiyenteng organisasyon ng komersyal bilang isang hiwalay na kalahok sa merkado.
- Bilang isang hanay ng mga inisyu na namamay-ari ng mga shareholders.
Ang AO ngayon ay umiiral sa dalawang porma na hindi nahihiwalay sa bawat isa, bagaman sila ay naiiba. Kung nagsasalita tungkol sa isang AO bilang isang tiyak na samahan, dapat tandaan ng isa na mayroon din ito sa anyo ng isang hanay ng mga inisyu na mga mahalagang papel, at kung pag-uusapan natin ang tungkol sa mga ito, hindi natin dapat kalimutan na sila ay inisyu ng isang tiyak na kumpanya.
Panlabas, masasabi natin na ang pinagsamang kumpanya ng stock-stock ay isa pang iba't ibang mga komersyal na ligal na nilalang na pinagsama sa isang tiyak na grupo sa pamamagitan ng naaangkop na batas. Ang kahulugan na ito ay may sariling natatanging tampok, pakinabang at kawalan, kumpara sa iba pang mga komersyal na kumpanya.
Ano ang mga pagkakaiba?
Kung pinag-uusapan natin ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng karaniwang AO mula pakikipagsosyo sa negosyo maraming:
- Kasama sa mga kasosyo ang hindi lamang ang samahan ng kapital, kundi pati na rin ang samahan ng mga taong nakikilahok sa magkasanib na aktibidad sa kanila.
- Ang pinagsama-samang kumpanya ay isang eksklusibong asosasyon ng kapital.
- Sa mga pakikipagsosyo, ang mga buong kasosyo ay nagdadala ng subsidiary at magkakasamang pananagutan para sa iba't ibang mga obligasyon, ngunit hindi ito ibinigay para sa pinagsamang kumpanya ng stock-stock.
Ang mga aktibidad ng isang pinagsamang kumpanya ng stock sa parehong paraan tulad ng isang LLC sa pinakamaraming form ng masa ay batay sa isang tiyak na awtorisadong kapital, na nabuo mula sa namuhunan na pondo sa bahagi ng mga kalahok na nagdadala ng responsibilidad ng pag-aari, na direktang nakasalalay sa laki ng kontribusyon na ginawa. Kaya, maaari naming makilala ang ilang mga pangunahing pagkakaiba-iba ng pinagsamang-stock na kumpanya mula sa simple:
- Kapalit ng ginawa na kontribusyon, ang kalahok ay bibigyan ng mga mahalagang papel na tinatawag na pagbabahagi, na maaaring pagkatapos ay malayang malayang ibenta sa espesyal na stock market. Ang awtorisadong kapital ng isang pamantayang kumpanya ay nahahati sa mga kontribusyon na ginawa ng mga kalahok nito, habang sa AO ito ay mga pagbabahagi.
- Itinatag ng batas ang minimum na sukat ng charter capital ng joint-stock company, pati na rin ang bilang ng mga shareholders, na sa parehong oras ay ang panghuli na mga hangganan para sa isang karaniwang kumpanya.
- Ang dalawang variant ng lipunan na ito ay makabuluhang naiiba sa pagkakasunud-sunod at kanan ng exit ng mga kalahok.
- Ang mga karapatan ng mga shareholders na may pagbabahagi ng parehong uri ay magkapareho, habang ang mga karagdagang obligasyon at karapatan ay maaaring matukoy para sa ilang mga kalahok sa isang karaniwang kumpanya.
- Ang kumpanya ng pinagsamang-stock ay may isang mas kumplikado at kinokontrol ng estado, alinsunod sa batas, istraktura ng pamamahala, kung ihahambing sa dati.
Maaari ka ring maglista ng maraming pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng mga AO at kooperatiba ng paggawa:
- Pinagsasama ng kooperatiba ang kapital at mga taong dapat magtrabaho dito.
- Ang mga miyembro ng kooperatiba ay ipinagkatiwala sa pananagutan ng subsidiary ayon sa kanyang mga obligasyon.
- Ang bawat miyembro ng kooperatiba ay maaaring maibukod mula dito kung sakaling mabigo na tuparin ang mga tungkulin na naatasan sa kanya o para sa anumang iba pang mga paglabag sa charter, samantalang sa AO ay walang karapatang mag-alis ng isang shareholder ng kanyang mga security, anuman ang mga pangyayari.
Ang benepisyo ng AO
Ang kumpanya ng pinagsamang-stock na Ruso, pati na rin ang mga kumpanya ng maraming iba pang mga bansa, ay may maraming pakinabang sa iba pang mga pagpipilian para sa pagsasama:
- Ang proseso ng pooling capital ay walang hanggan.Ang form na pinagsamang-stock ay nagbibigay para sa pag-iisa ng isang halos walang limitasyong bilang ng mga namumuhunan at kanilang kabisera, at ang mga karapatan ng pinagsama-samang kumpanya na stock ay nagbibigay para sa pag-akit kahit na ang mga maliliit na mamumuhunan, dahil sa kung saan posible na itaas ang malaking pondo sa isang medyo maikling panahon, palawakin ang produksyon at makuha ang lahat ng mga pakinabang ng isang malaking negosyo.
- Ang mga shareholders ay nakapag-iisa na pumili ng kanilang sariling peligro. Pinapayagan ka ng charter ng joint-stock na kumpanya na bumili ka ng anumang bilang ng mga namamahagi, iyon ay, ang bawat tao ay pipili sa kung anong halaga ang panganib ng pagkawala ng kapital na namuhunan sa joint-stock na kumpanya ay katanggap-tanggap sa kanya. Kasabay nito, ang limitadong peligro ay nagpapakita rin mismo sa katotohanan na ang mga shareholders ay hindi mananagot para sa mga obligasyong pang-aari sa mga nagpapahiram ng kumpanyang ito.
- Sustainability ng capital pooling. Ang AO ay ang pinaka matatag na form sa lahat ng mga pagpipilian para sa pooling capital. Kaya, ang pamamahala ng isang pinagsama-samang kumpanya ay hindi nagbibigay para sa posibilidad na wakasan ang mga aktibidad nito kung sakaling maiiwan ito ng isa sa mga shareholders.
- Propesyonalismo ng pamamahala, na tinutukoy ng katotohanan na ang pagmamay-ari ng kapital ay nahiwalay sa pamamahala. Sa AO, hindi lahat ay maaaring pamahalaan ang kanilang sariling kapital - ito ang gawain ng isang pangkat ng mga propesyonal na espesyalista na namamahala sa lahat ng kanilang kabisera sa kabuuan.
- Ang posibilidad ng libreng pagbabalik sa pamumuhunan. Ang isang shareholder ay maaaring magbenta ng kanyang sariling pagbabahagi upang bahagyang o ganap na maibalik ang kanyang kontribusyon.
Ano ang gusto nila?
Alinsunod sa naaangkop na batas, ang mga modernong uri ng mga kumpanya ng pinagsamang-stock ay nahahati sa dalawang uri:
- Sarado. Ito ay isang samahan na ang mga pagbabahagi ay maaaring ibahagi ng eksklusibo sa mga tagapagtatag nito, iyon ay, isang paunang natukoy na bilog ng mga tao.
- Buksan ang mga uri ng mga pinagsamang kumpanya ng stock. Ito ang mga kumpanya na ang mga kalahok ay may pagkakataon na lumayo sa kanilang mga pagbabahagi nang walang pangangailangan upang makuha ang paunang pahintulot ng mga natitirang shareholders.
Hindi kumpletong mga kahulugan
Ito ay sapat na simple upang mapansin na ang batayan para sa mga kahulugan sa itaas ay isang iba't ibang mga kategorya, at ang unang kahulugan ay tumatalakay sa bilang at komposisyon ng mga kalahok, habang isinasaalang-alang ng pangalawa ang pagkakaroon o kawalan ng karapatang ganap na libre ang pagtatapon ng mga namamahagi ng kanilang mga may-ari.
Ang kumpletong kawalan ng isang lohikal na koneksyon sa pagitan ng kung ano ang mga uri ng kumpanya ng magkasanib na stock na ito, at ang hindi nalutas na likas na katangian ng isyung ito ay nagpapahiwatig ng isang medyo mataas na antas ng maginoo para sa paghati sa mga modernong kumpanya sa mga ganitong uri, pati na rin ang kakulangan ng isang maaasahang pundasyon at pundasyon para sa pamamahagi na ito.
Kung, bilang pangunahing mga pagkakaiba sa pagitan ng umiiral na mga uri ng magkasanib na kumpanya ng stock, ang pagkakaroon ng karapatan sa posibilidad ng ganap na libreng pagtatapon ng mga namamahagi at ang kabuuang bilang ng mga shareholders ay isinasaalang-alang, kung gayon sa kasong ito maaari naming ibigay sa kanila ang mga sumusunod na kahulugan:
- Ang mga bukas na uri ng mga kumpanya ng pinagsamang-stock ay mga kumpanya na ang mga pagbabahagi ay maaaring maipamahagi sa isang dating hindi kilalang bilog ng mga tao na maaaring lumayo sa kanilang mga pagbabahagi nang walang paunang pahintulot ng ibang mga miyembro.
- Sarado - ito ang mga organisasyon na ang mga pagbabahagi ay maaaring maipamahagi sa mga tagapagtatag, pati na rin isang kilalang bilog ng mga taong hindi nakakalayo sa kanilang mga pagbabahagi sa mga taong hindi miyembro ng kumpanyang ito, kung ang pahintulot ng ibang mga miyembro ay hindi pa nakukuha dati. Ang pamamaraan para sa nasabing pahintulot sa pangunahing nakararami sa mga kaso ay bumabalot sa katotohanan na sa isang tiyak na tagal ng panahon, ang mga shareholders ay may isang paunang karapatan sa pagbili ng mga tradable na pagbabahagi kumpara sa ibang mga tao na hindi miyembro ng kumpanyang ito.Iyon ang dahilan kung bakit ang mga ganitong uri ng mga pinagsamang kumpanya ng stock ay kamakailan-lamang na ginagamit.
Ang modernong ligal na kasanayan ay nagbibigay ng isang solusyon sa tanong ng anyo ng isang partikular na kumpanya ng pinagsamang-stock sa pamamagitan ng pagtatatag ng isang tiyak na bilang ng mga shareholders sa batas, at kung ang bilang na ito ay lumampas, ang huli ay kailangang narehistro bilang isang bukas na joint-stock company.
Mga ligal na tampok ng mga saradong kumpanya ng pinagsamang stock
Ang kasalukuyang Federal Law sa mga kumpanya ng magkasanib na stock ay nagbibigay para sa mga sumusunod na tampok ng mga saradong magkakasamang kumpanya ng stock:
- ang posibilidad ng pamamahagi ng sariling mga namamahagi ng eksklusibo sa pagitan ng mga tagapagtatag o bilog ng mga taong ipinapahiwatig nang maaga, ang kabuuang bilang na hindi maaaring higit sa 50;
- kakulangan ng karapatang magsagawa ng isang bukas na subscription sa sariling mga pagbabahagi;
- ang bawat shareholder ay may karapatan na preemptive upang makakuha ng pagbabahagi na balak ibenta ng iba.
Mga palatandaan ng bukas na JSC
Ang kasalukuyang pederal na batas sa mga pinagsamang kumpanya ng stock ay isinasaalang-alang din ang ilang mga pangunahing tampok ng mga bukas na organisasyon:
- ang kabuuang bilang ng mga shareholders ay hindi limitado sa pamamagitan ng batas;
- Ang mga shareholders ay may pagkakataon na lumayo sa kanilang mga pagbabahagi nang walang kinakailangang kumuha ng pahintulot mula sa iba pang mga kalahok nang maaga;
- ang karapatan na ipakilala hindi lamang sarado, ngunit buksan din ang subscription sa sariling mga pagbabahagi;
- ang tungkulin na ibigay ang merkado sa lahat ng kinakailangang impormasyon tungkol sa mga aktibidad nito sa mga oras na iyon at sa mga volume na tinukoy ng naaangkop na batas at iba pang mga aksyon sa regulasyon (lalo na, nalalapat ito sa taunang paglalathala ng taunang ulat para sa pangkalahatang publiko, pati na rin ang pagkawala ng account, profit sheet sheet, balanse sheet at iba pa dokumento).
Mga pagkakaiba sa pagitan ng CJSC at LLC
Isinasaalang-alang namin ang mga uri ng mga kumpanya ng pinagsamang-stock at ang kanilang mga pangunahing tampok, ngunit madalas na nagtanong tungkol sa kung ano ang mga pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng isang saradong kumpanya ng joint-stock at isang limitadong kumpanya ng pananagutan, sapagkat, sa katunayan, ito ay isang uri ng pagpipilian ng intermediate sa pagitan nito at ng bukas na joint-stock company. Sa kabuuan, mayroong maraming mga tulad na pagkakaiba sa pangunahing:
- Ang isang CJSC ay isang kumpanya ng joint-stock, dahil ang awtorisadong kapital nito ay hindi nahahati sa mga yunit, ngunit sa mga pagbabahagi, sa kaibahan sa LLC.
- Ang CJSC ay isang LLC, dahil ang kabuuang bilang ng mga kalahok nito ay mahigpit na limitado, at ang pagbebenta ng mga namamahagi sa parehong paraan bilang imposible ang pagbabahagi nang hindi nakakakuha ng paunang pahintulot, o sa halip na magbigay ng isang paunang karapatan na bumili sa ibang mga miyembro ng kumpanya.
- Ang mga pagbabahagi ng kumpanya ay ipinagpapalit nang patuloy sa merkado ng stock ng estado, habang sa kaso ng kumpanya, sa parehong paraan tulad ng mga namamahagi ng kumpanya, hindi nila ito i-trade sa stock market, at samakatuwid wala silang malinaw na tinukoy na presyo ng merkado. Ang tanging paraan upang makakuha ng halaga ng merkado ay ang pagsasagawa ng isang beses na transaksyon sa paglalathala ng resulta ng isang indibidwal na pamamaraan.
- Parehong ang LLC at ZAO ay maaaring, kung kinakailangan, ay mabago sa OJSC (o kabaliktaran), ngunit dapat itong maunawaan nang tama na ang dating ay kailangang harapin ang kumpletong muling pagrehistro, habang ang huli ay kakailanganing baguhin ang kanilang uri.
Ang pangunahing kakanyahan ng ZAO
Kung isasaalang-alang namin ang mga pagkakaiba sa pagitan ng LLC at CJSC kung paano ginamit ang awtorisadong kapital ng kumpanya ng joint-stock at ganoon, pagkatapos makikita mo ang eksklusibong pormal na pagkakaiba, dahil sa unang kaso ang mga namuhunan na pondo ay tinatawag na mga namamahagi, at sa pangalawa - pagbabahagi, iyon ay, isang tiyak na anyo ng mahalagang dokumentasyon. Ngunit sa parehong oras, dapat na maunawaan ng isang tao na ang anyo ng mga seguridad ay eksklusibo mula sa labas, dahil ang mismong kakanyahan ng stock ay ang posibilidad ng libreng sirkulasyon nito sa merkado, habang ang isang saradong pinagsamang kumpanya ng stock ay walang ganoong pag-aari. Sa OJSC stock market lamang ang maaaring malikha bilang isang stock market.
Masasabi na ang OJSC at ZAO ay makabuluhang naiiba sa mga tuntunin ng kung ano ang mga karapatan ng awtorisadong kapital ng isang pinagsamang kumpanya ng stock, ngunit halos walang ganoong pagkakaiba sa pagitan ng LLC at ZAO.
Ang pangangailangan para sa kanilang paggamit
Isinasaalang-alang ang pang-ekonomiya na likas na katangian ng AO, posible na maunawaan na ito ay bukas, dahil sa ganitong kaso maaari lahat ng mga potensyal na mga pagkakataon na nararapat na isinama sa ito bilang isang walang limitasyong anyo ng paglalagay ng pool ng kapital ng ilang mga kalahok sa merkado ay ganap na maisasakatuparan. Ang gawain lamang ng OJSC ang nagpapahintulot sa stock na tunay na maging tulad nito, dahil nang walang posibilidad ng libreng sirkulasyon nito, ganap na nawawala ang katayuan nito bilang isang seguridad at katibayan lamang ng isang kontribusyon sa mga katawan ng isang pinagsamang kumpanya ng stock.
Ang pagnanais ng iba't ibang mga kalahok sa merkado na gumamit ng maraming mga pagpipilian para sa pagsasama ng iba't ibang mga kapitulo, sa mga tuntunin ng kanilang sukat, ay lumilikha ng pangangailangan upang lumikha ng isang intermediate form ng samahan na magiging sa pagitan ng LLC at OJSC, iyon ay, ang dahilan para sa hitsura ng mga saradong istruktura.
