Ang mga form ng muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang ay kasama ang iba't ibang mga pagpipilian para sa mga transaksyon sa paghihiwalay at pagsasama ng mga kumpanya. Ang ganitong mga transaksyon ay maaaring mangyari eksklusibo sa pagitan ng dalawa o higit pang mga ligal na nilalang. Ang mga kumpanya na pumili ng isang muling pag-aayos ay madalas na may iba't ibang mga motibo.
Kahulugan
Ang muling pag-aayos ay ang proseso ng pagwawakas ng pagkakaroon ng mga ligal na nilalang, kung saan ang mga tungkulin at karapatan sa kumpanya ay inilipat sa iba pang mga ligal na nilalang. Ang muling pag-aayos ng mga ligal na entidad ay naitala sa oras ng pagrehistro ng mga bagong nilikha na ligal na nilalang. Mga form ng muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang: pagsasama, paghihiwalay, pag-akit, pagsipsip. Ang bawat isa sa mga form ay may sariling mga nuances at tampok.
Pag-iisa
Ang pag-aayos ng muli sa pamamagitan ng pagsasama ay nagpapahiwatig ng pagsasama ng dalawa o higit pang mga kumpanya sa isa, habang ang mga ligal na nilalang na sumasama sa isang bagong kumpanya ay tumigil na umiiral, at ang lahat ng kanilang mga karapatan, pati na rin ang mga obligasyon, ay inilipat sa bagong bagay na nagreresulta mula sa muling pagsasaayos.
Sa ilang mga kaso, ang pamamaraan ng pagsasanib ay nangangailangan ng pahintulot ng isang espesyal na katawan ng estado, halimbawa, kapag pinagsasama ang mga kumpanya na ang kabuuang halaga ng mga ari-arian ay lumampas sa 100 minimum na sahod.
Mga uri ng deal
Ang mga Mergers ay maaari ring nahahati sa mga makitid na klase:
- Mga Mergers para sa pagpapalawak ng heograpiya: isang kumbinasyon ng mga kumpanya na gumagawa ng mga produkto ng parehong uri, habang sa parehong oras operating sa iba't ibang mga rehiyon. Ang transaksyon na ito ay nagbibigay ng mapagkumpitensyang kalamangan at karagdagang demand sa ganap na magkakaibang mga merkado ng heograpiya.
- Ang isang pagsasama upang mapalawak ang saklaw ng mga produkto ay isang samahan ng mga kumpanya na gumagawa ng iba't ibang mga produkto, ngunit gayunpaman ay may magkatulad na mga katangian. Ang ganitong mga transaksyon ay tumutulong upang mapalawak ang saklaw ng mga produkto, at, samakatuwid, dagdagan ang mapagkumpitensya na kalamangan ng nagresultang istraktura.
- Sa totoo lang, ang isang conglomerate na pinagsama ay isang samahan ng mga kumpanya mula sa ganap na hindi magkakaugnay at walang kaugnayan na industriya.
Sumali
Ang muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsasanib ay nangangahulugan na ang ligal na nilalang ng pinagsama-samang kumpanya ay likido. Ang lahat ng mga karapatan, pati na rin ang mga obligasyon ng kumpanya na likido, ay ganap na inilipat sa umiiral na samahan. Sa panahon ng pag-aayos muli sa pamamagitan ng pag-access, ang umiiral na ligal na nilalang ay hindi binabago ang katayuan nito sa anumang paraan, ang mga susog lamang ang ginawa sa charter nito. Kadalasan, ang naturang transaksyon ay isinasagawa sa pagitan ng mga malalaki at maliliit na kumpanya.
Kapag nagparehistro, ang mga sumusunod na aksyon ay ginanap:
- ang rehistro ay ipinasok sa rehistro sa pagpuksa ng ligal na nilalang na kasama sa ibang kumpanya;
- ang mga pagbabago ay nakarehistro sa USRLE ng kumpanya kung saan nagaganap ang pagsasama;
- ang mga ligal na entity ay inisyu ng mga dokumento na may mga susog sa mga datos na ito;
- ang mga dokumento ay inisyu sa pagpuksa ng pinagsama-samang ligal na nilalang.
I-highlight o mahati
Ang muling pagsasaayos sa anyo ng paghihiwalay ay nagpapahiwatig na ang isang bahagi ay inilalaan mula sa ligal na nilalang, na kasunod na nabuo sa isang bagong ligal na nilalang. Ang orihinal na ligal na nilalang, kung saan inilalaan ang bahagi, ay patuloy na umiiral sa nakaraang rehimen. Ang muling pagsasaayos sa anyo ng paghihiwalay ay nangyayari sa oras na nakumpleto ang pagrehistro ng isang bagong ligal na nilalang.
Pagbabago
Ang muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagbabagong-anyo ay isang transaksyon kung saan binabago ng isang ligal na nilalang ang ligal na anyo nito. Bukod dito, ang ligal na nilalang ay pormal na likido, at pagkatapos ay ang isang bago ay nilikha sa ibang format.Ang muling pag-aayos ay opisyal na kinikilala na nakumpleto sa sandaling ang rehistro ng estado ng estado ay nilikha ng bagong nilalang ligal. Ito ay nagkakahalaga ng pag-alala na hindi palaging isang pagbabago sa legal na modelo ay maaaring isaalang-alang ng isang form ng muling pagsasaayos: ang isang LLC na nagiging isang OJSC ay hindi itinuturing na tulad ng isang kaso, halimbawa.
Pag-uuri ng Deal
Mayroong iba't ibang mga palatandaan ng mga transaksyon, gayunpaman, kadalasang kinikilala ng mga eksperto ang apat na pinakamalaking grupo ng mga palatandaan ng pag-uuri:
- likas na katangian ng pagsasama ng kumpanya;
- form ng pagbabayad at financing ng transaksyon;
- pakikilahok sa transaksyon ng 3 partido;
- saloobin ng lahat ng mga kalahok sa transaksyon.
Kinikilala ng mga espesyalista ang mga transaksyon ng reorganisasyon, na nag-iiba depende sa uri ng mga proseso ng pagsasama:
- Ang Horizontal M&A ay isang samahan ng mga ligal na nilalang na kinatawan ng mga kumpanya ng parehong industriya na nakikibahagi sa paggawa ng magkatulad o mapagpapalit na mga item ng kalakal, o kung saan isinasagawa ang parehong mga yugto ng produksiyon. Ang mga halimbawa ng pahalang na pagsasanib ay kinabibilangan ng Exxon at Mobil (1999), SBC Communications at Ameritech (1998), at NationsBank at Bank America (1998).
- Mga transaksyon sa M&A - isang samahan ng mga kumpanya na kumakatawan sa iba't ibang mga industriya nang walang pagkakaroon ng isang pamayanan. Iyon ay, sa madaling salita, ang sumisipsip na kumpanya ay bumili ng mga kumpanya sa mga industriya na hindi nauugnay sa bawat isa. Ang pinagsamang kumpanya ay walang target na pagkakaisa, o teknolohikal.
Mga motibo sa pagsasagawa ng mga transaksyon
Ang mga motibo, pati na rin mga paraan upang maiayos muli ang negosyo, ay maaaring magkakaiba para sa bawat indibidwal na kumpanya. Pag-aaral at pagratipika sa karanasan sa mundo, ang mga sumusunod na pangunahing motibo ng M&A market ay nakikilala:
- Pagkuha ng isang synergistic na epekto. Ang pangunahing dahilan para sa muling pagbubuo ng kumpanya ay ang pagnanais na makuha, at kung posible mapalakas, isang synergistic na epekto, sa madaling salita, upang makamit ang pantulong na pagiging epektibo ng mga pag-aari ng 2 o higit pang mga kumpanya, ang pinagsamang resulta kung saan malayo lumampas sa kabuuan ng mga resulta ng mga indibidwal na hakbang ng mga kumpanyang ito.
- Pagkakaiba-iba ng paggawa o, sa madaling salita, ang kakayahan ng mga kumpanya na gumamit ng labis na mapagkukunan. Ang pamamaraan ay maaaring makatulong na patatagin ang daloy ng kita, na kung saan ay kapaki-pakinabang sa lahat ng mga partido sa merkado: mga empleyado ng kumpanya, mga supplier, mga mamimili.
- Mga kompletong mapagkukunan. Ang mga kumpanya na may pantulong na mapagkukunan pagkatapos ng pagsasanib ay magkakaroon ng mas mataas na halaga kumpara sa kabuuan ng kanilang mga indibidwal na gastos bago ang pagsasama, dahil pagkatapos ng transaksyon ang bawat kumpanya ay nakakakuha ng nawawalang sangkap, at nakakakuha ito ng mas mura kaysa sa nilikha nang nakapag-iisa.
- Ang motibo ng monopolyo. Ang pagsasama, lalo na ng pahalang na uri, ay nagbibigay-daan sa mga tagagawa upang makaya ang kumpetisyon sa presyo, gayunpaman, ang mga limitasyon ng patakaran ng antitrust ng estado ay nagtatangkang magsama sa mga ligal na nilalang kung ang kanilang malinaw na hangarin ay isiniwalat, na binubuo sa pagnanais na madagdagan ang mga presyo. Alam ng modernong kasaysayan ang mga kaso kapag ang mga kakumpitensya ay nakuha ng isang kumpanya at kasunod na sarado, dahil mas kapaki-pakinabang na bilhin ang mga ito at alisin ang kumpetisyon sa presyo, dahil ang isang pagbagsak sa presyo sa ibaba ng hangganan ng average na variable na gastos ay hahantong sa makabuluhang pagkalugi.
- Mga motibo sa buwis. Minsan ang mga kasalukuyang batas sa buwis ay nagbibigay-diin sa mga transaksyon sa M&A. Ang mga kumpanya ay maaaring makatanggap ng mga pagbawas sa buwis, pati na rin kung minsan sa mga break sa buwis. Halimbawa, ang isang lubos na pinakinabangang kumpanya, na umiiral sa ilalim ng presyur ng isang mataas na pasanin sa buwis, ay gumagawa ng isang "pagsakay sa kabayo" sa pamamagitan ng pagkuha ng isang kumpanya kung saan magagamit ang mga insentibo sa buwis, at pagkatapos ay gagamitin ito upang likhain ang korporasyon sa kabuuan.
- Ang pagkakaiba sa presyo ng merkado ng kumpanya. Minsan mas madaling bumili ng isang umiiral na negosyo kaysa simulan ang pagbuo ng bago. Ang posisyon na ito ay angkop kapag ang pagpapahalaga sa merkado ng kumplikadong ari-arian ng target na kumpanya ay makabuluhang mas mababa kaysa sa gastos ng pagpapalit ng mga ari-arian nito.
Mga Paraan ng Reorganisasyon
Ang paggamit ng isa sa mga form ng muling pagsasaayos ng isang ligal na nilalang ay maaaring mapili ng mga kumpanya kapwa sa isang boluntaryong batayan at sa isang sapilitang batayan. Kung ang lahat ay pangkalahatang malinaw sa kusang-loob na samahan, kung gayon ang sapilitang pagsasaayos muli ay maaaring sanhi ng isang desisyon ng korte, pati na rin ng mga katawan ng estado. Maiiwasan din ng kumpanya ang pagpuksa kung sasamantalahin ang muling pag-aayos.
Anuman ang form ng muling pag-aayos ng mga ligal na entidad ay nagsasagawa ng transaksyon, itinuturing itong nakumpleto sa oras ng pagrehistro ng isang bagong ligal na nilalang, o mga pagbabago sa mga dokumento. Ito rin ay nagkakahalaga ng pagbanggit ng ilang mga limitasyon. Ang mga transaksyon sa muling pag-aayos ng kumpanya ay maaaring isagawa sa pagitan ng mga ligal na nilalang. Ang anyo ng muling pagsasaayos ng isang LLC sa isang IP ay hindi posible, dahil ang huli ay itinuturing na isang indibidwal.