การปรับโครงสร้างองค์กร AO ใน LLC: การเรียนการสอนทีละขั้นตอน

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงของ บริษัท ร่วมทุนเป็น LLC เป็นมาตรการที่จำเป็นสำหรับนิติบุคคลที่ไม่มีความสามารถในการปฏิบัติตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของพวกเขา บทความนี้จะช่วยให้คุณเข้าใจวิธีการดำเนินการตามขั้นตอนดังกล่าวและขั้นตอนที่ต้องปฏิบัติ นอกจากนี้ในเนื้อหาเราจะพิจารณาคำแนะนำทีละขั้นตอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของ AO เป็น LLC

AO และ LLC - จุดสำคัญของการติดต่อ

บริษัท ร่วมหุ้น (JSC) เป็นองค์กรที่แบ่งทุนจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์หรือหุ้นจำนวนหนึ่ง ผู้เข้าร่วมขององค์กรทางเศรษฐกิจหรือผู้ถือหุ้นจะไม่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันของ บริษัท ดังนั้นความสูญเสียทางการเงินที่เป็นไปได้ของพวกเขาจะอยู่ในมูลค่าหุ้นของพวกเขาเท่านั้น การปรับโครงสร้างองค์กรแบบผสมของ AO และ LLC เกิดขึ้นตามกฎทั่วไป

มันถือว่าเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนและมีความยาวซึ่งใช้เวลาเฉลี่ยอย่างน้อยหกเดือน ด้วยการจัดระเบียบแบบผสมตามกฎกระบวนการคู่ใด ๆ จะถูกดำเนินการตามลำดับขั้นตอนสามารถยาวนานยิ่งขึ้น

มีสองตัวเลือกสำหรับการนำไปใช้งาน:

• ในรูปของการควบกิจการ เป็นผลให้สามารถรับโครงสร้างแบบรวมใหม่ได้ไม่ว่าจะมีผู้เข้าร่วมกี่คนก็ตาม
• ในรูปแบบของการภาคยานุวัติ มีอย่างน้อยสององค์กรเข้าร่วมเป็นผลให้โครงสร้างหนึ่งหรืออีกโครงสร้างหนึ่งถูกดูดซับโดยองค์กรหนึ่ง

อย่างไรก็ตามเราพิจารณารูปแบบของการเปลี่ยนแปลงด้านล่าง

บริษัทจำกัด (LLC) จัดตั้งนิติบุคคลหรือบุคคลหนึ่งแห่งหรือมากกว่านั้นและทุนจดทะเบียนของ บริษัท นั้นแบ่งออกเป็นหุ้น ผู้เข้าร่วมจะไม่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันและจะไม่แบกรับความเสี่ยงจากการสูญเสียในกรอบของมูลค่าของหุ้นที่พวกเขาเป็นเจ้าของในทุนจดทะเบียน

เป็นไปได้หรือไม่ที่จะจัดระเบียบ AO ใหม่ในรูปแบบ Spin-off ของ LLC

ใช่อย่างไรก็ตามนี่เป็นขั้นตอนที่ซับซ้อนทีละขั้นตอน ก่อนอื่นคุณต้องลงทะเบียน AO ในฐานะบริษัทจำกัดโดยแยกและจดทะเบียน LLC ใหม่จากนั้นสำรอง บริษัท ที่เหลือจาก LLC เพื่อสร้าง บริษัท ร่วม

แต่กลับไปที่หัวข้อของบทความของเรา

พิจารณาขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรของ AO เป็น LLC ในแต่ละขั้นตอน

ขั้นตอนที่ 1 แจ้งเตือนว่าขั้นตอนการแปลงได้เริ่มขึ้น

สิ่งที่ต้องทำในตอนแรก มีความจำเป็นต้องดำเนินการตามคำสั่งบางอย่าง หากมีการละเมิดอย่างน้อยหนึ่งขั้นตอนผลที่ตามมาอาจร้ายแรงมาก

ขั้นตอนแรกคือการตัดสินใจในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีการพิจารณาเรื่องการเปลี่ยนแปลง บริษัท ร่วมทุน มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อการประชุมวิสามัญโดยมีเงื่อนไขว่ากฎบัตรขององค์กรไม่ได้ให้ไว้เป็นอย่างอื่น ตามกฎหมายของ บริษัท ร่วมทุนอนุญาตให้ทำโดยไม่มีคณะกรรมการหากมีผู้ถือหุ้นใน บริษัท น้อยกว่าห้าสิบคน และด้วยการเปิดตัวของประมวลกฎหมายแพ่งใหม่ของสหพันธรัฐรัสเซียมันได้รับอนุญาตให้ทำโดย บริษัท ที่ไม่ใช่หุ้นสาธารณะโดยไม่ได้เลย ในกรณีที่ บริษัท ไม่ได้มีคณะกรรมการ บริษัท ให้เช่าเป็นผู้กำหนดร่างหรือบุคคลที่มีสิทธิในการประชุม ตามกฎแล้วซีอีโอมีอำนาจดังกล่าว การตัดสินใจที่จะจัดระเบียบ บริษัท ร่วมหุ้นใน LLC ได้ทำไปแล้ว

ขั้นตอนที่ 2 การรวบรวมและจัดทำเอกสาร

ขั้นตอนที่สองค่อนข้างรับผิดชอบ

ในขั้นตอนนี้พวกเขาเตรียมเอกสารร่างซึ่งควรได้รับการอนุมัติในที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะศึกษาก่อนการประชุม นอกจากนี้ขอแนะนำให้ร่างการโอนได้รับการอนุมัติเพื่อขออนุมัติจากสภา ในการแปลงจนถึงวันที่ 1 กันยายน 2014เอกสารดังกล่าวจำเป็นต้องมีโดยไม่ล้มเหลวหลังจากวันนี้สำหรับการลงทะเบียนสถานะของการปรับโครงสร้างของ AO เป็น บริษัท LLC ข้อ จำกัด นี้ถูกยกเลิก และมันก็คุ้มค่าสำหรับการเตรียมงบการเงิน เป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องทราบว่าในกฎหมายเกี่ยวกับ บริษัท ร่วมหุ้นการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลและผู้ประกอบการแต่ละรายข้อมูลเกี่ยวกับโฉนดของการถ่ายโอนยังคงอยู่ในปัจจุบันและดังนั้นบางภาษีตรวจในภูมิภาคของรัสเซียยังคงต้องดำเนินการ

เวที 3 แจ้งให้ทราบล่วงหน้าว่าการประชุมสามัญจะมีการประชุม

ในขั้นตอนนี้พวกเขาแจ้งเกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่พิจารณาเรื่องการเปลี่ยน บริษัท ร่วมหุ้น สำหรับเรื่องนี้รายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมจะถูกรวบรวมตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับแจ้งเหตุการณ์นี้ทางจดหมาย (โดยปกติแล้วจะเป็นไปรษณีย์ลงทะเบียน) เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในกฎบัตรหรือมีการส่งการแจ้งเตือนต่อลายเซ็น สิ่งสำคัญคือการแจ้งเตือนควรระบุประเด็นสำคัญทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการแก้ปัญหาและการเปลี่ยนแปลง

ตามประมวลกฎหมายแพ่งใหม่นี้จะต้องมีการยืนยันองค์ประกอบของบุคคลที่มีส่วนร่วมในการประชุม ใน บริษัท ร่วมสาธารณะหุ้นมีเพียงนายทะเบียนเท่านั้นที่มีส่วนร่วมในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นและทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการการนับ สำหรับ บริษัท ร่วมที่ไม่ใช่หุ้นสาธารณะนายทะเบียนหรือทนายความเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องนี้และในกรณีนี้ซึ่งแตกต่างจาก บริษัท ร่วมหุ้นสาธารณะนายทะเบียนสามารถตกเป็นภาระหน้าที่ของคณะกรรมาธิการดังกล่าวหรือหันไปเป็นทนายความในเรื่องนี้

ขั้นที่ 4. จัดการประชุมสามัญ

ถือว่ามีผลถ้ามีผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของหลักทรัพย์และแบบฟอร์มรวมกันมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนคะแนนเสียงที่มีอยู่ของ บริษัท การตัดสินใจที่จะจัดระเบียบ บริษัท ร่วมหุ้นใน LLC จะต้องดำเนินการโดยเสียงข้างมากนั่นคือ¾ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการประชุม การตัดสินใจดังกล่าวสะท้อนข้อมูลบางอย่างเกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของ AO ให้เป็น LLC ชื่อและที่อยู่ของสถาบันใหม่ก็อยู่ที่นั่นเช่นกัน การตัดสินใจดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงขั้นตอนสำหรับการแลกเปลี่ยนหุ้นและหุ้นกฎบัตรของ LLC หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรจาก บริษัท ร่วมทุนการเลือกตั้งผู้สมัครไปยังหน่วยงานที่กำกับดูแลและหากต้องการให้โอนกรรมสิทธิ

ขั้นตอนที่ 5 การอนุมัติรายงานการประชุม

หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรายงานการประชุมได้รับการอนุมัติ ในขั้นต้นโปรโตคอลจะถูกวาดขึ้นอยู่กับผลลัพธ์ของการลงคะแนน ฟังก์ชั่นนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการการนับ (หรือบุคคลที่ได้รับความไว้วางใจจากฟังก์ชั่นดังกล่าว) โพรโทคอลที่วาดขึ้นถูกลงนามโดยสมาชิกของคณะกรรมการการนับ (หรือโดยบุคคลที่ทำหน้าที่ของมัน) หลังจากขั้นตอนนี้โพรโทคอลที่ยึดตามผลลัพธ์ของการประชุมทั่วไปจะถูกร่างเป็นสองชุดซึ่งจะต้องลงนามโดยประธานและเลขานุการของการประชุม ในกรณีที่มีทนายความเข้าร่วมมันจะถูกร่างขึ้นในเอกสารแยกต่างหาก - นี่คือใบรับรองการยืนยันการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้ถือหุ้นขององค์กรที่มีอยู่

ขั้นที่ 6 การแจ้งของหน่วยงานรัฐเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของ บริษัท ร่วมทุน

หลังจากเสร็จสิ้นพิธีสาร บริษัท จะต้องแจ้งให้สำนักงานสรรพากรทราบเกี่ยวกับจุดเริ่มต้นของกระบวนการการปรับโครงสร้างองค์กรของ AO ให้เป็น LLC ข้อมูลดังกล่าวเกิดขึ้นโดยส่งคำสั่ง P12003 ไปยังสำนักงานสรรพากรซึ่งมีการลงลายมือชื่อของหัวหน้า บริษัท ร่วมหุ้น นอกจากนี้โปรโตคอลดั้งเดิมข้างต้นเชื่อมต่อกับแอปพลิเคชันนี้โดยไม่ล้มเหลว หลังจากการพิจารณาโดยรัฐบาลของเอกสารที่ส่งมาสามวันทำการต่อมาหัวหน้าของ บริษัท ร่วมหุ้นจะได้รับแผ่นบันทึกระบุว่าขั้นตอนการปรับโครงสร้างของ AO เป็น LLC ได้เริ่มขึ้นวันนี้ไม่จำเป็นต้องแจ้งกองทุนบำเหน็จบำนาญของรัสเซียกองทุนประกันสังคมเกี่ยวกับกระบวนการรวมถึงบริการภาษีดินแดนซึ่งมี บริษัท ที่จดทะเบียน

หลังจากได้รับแผ่นบันทึกกระบวนการรอจะเริ่มขึ้นซึ่งอาจใช้เวลาสามเดือน กฎดังกล่าวอนุญาตให้เจ้าหนี้ AO ระบุการเรียกร้องของพวกเขา การแจ้งให้สื่อทราบในขั้นตอนนี้เป็นทางเลือก (นั่นคือไม่จำเป็นต้องระบุ)

อย่าลืมเกี่ยวกับ FIU

สิ่งสำคัญคือภาระผูกพันในการส่งรายงานไปยัง FIU ซึ่งในกรณีนี้จะต้องได้รับการยืนยันจากข้อเท็จจริงของการดำเนินการ อย่างไรก็ตามกฎหมายไม่ได้ระบุว่าเอกสารใดรองรับ ตามกฎหมายหากผู้สมัครไม่ได้ให้การยืนยันการส่งรายงานหน่วยงานภาษีสามารถขอข้อมูลนี้ได้อย่างอิสระจาก FIU บ่อยครั้งที่แม่นยำเนื่องจากไม่พอใจกับเอกสารสนับสนุนที่มีให้เกี่ยวกับการรายงานบริการภาษีอาจปฏิเสธ นอกจากนี้ยังมีกรณีที่หน่วยงานด้านภาษีร้องขอข้อมูลที่จำเป็นจาก FIU และได้รับการตอบกลับว่าองค์กรไม่ได้ถูกส่งรายงานแม้ว่าบางครั้งสิ่งนี้หมายถึงการรายงานที่กำหนดเวลาตามกฎหมายยังไม่หมดอายุ

ขั้นตอนที่ 7 กระบวนการของการลงทะเบียนของ LLC สร้างขึ้นเนื่องจากการเปลี่ยนแปลง

ขั้นตอนที่สำคัญที่สุดถัดไปคือกระบวนการสร้าง LLC ซึ่งเกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรของ AO ดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้นใบสมัครจะต้องถูกส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนในแบบ P12001 ซึ่งจะต้องมีลายเซ็นของผู้สมัครคือหัวหน้าของ บริษัท ร่วมหุ้น ลายเซ็นของหัวในคำสั่งได้รับการรับรองโดยทนายความ เกิดขึ้นว่าแอปพลิเคชันถูกส่งทางอิเล็กทรอนิกส์พร้อมลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่ผ่านการปรับปรุงแล้วแอปพลิเคชันจะไม่ได้รับการรับรอง แพคเกจของเอกสารนี้ยังรวมถึงกฎบัตรของ บริษัท รับผิด จำกัด ในการซ้ำกันใบเสร็จรับเงินในการชำระภาษีของรัฐซึ่งเป็นสี่พันรูเบิล การตรวจสอบภาษีบางอย่างจำเป็นต้องมีการตัดสินใจที่จะจัดระเบียบ บริษัท ร่วมหุ้นเป็น LLC เองเนื่องจากข้อกำหนดนี้และการถ่ายโอนโฉนดถูกยกเลิกกลับไปในปี 2011 อย่างไรก็ตามการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ไม่ได้ทำตามกฎหมายเกี่ยวกับ บริษัท ร่วมหุ้นในการลงทะเบียนของนิติบุคคล

เมื่อพร็อกซี่ส่งเอกสารไปยังบริการภาษีอำนาจของหนังสือมอบอำนาจได้รับการรับรองผ่านทางทนายความสาธารณะ นอกจากนี้ในเดือนมกราคม 2559 มีการออกภาคผนวกโดยระบุว่าขอแนะนำให้ให้ความยินยอมจากเจ้าของสถานที่เพื่อหา LLC ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ตามที่อยู่นี้

ขั้นตอนที่ 8. ค้นหาแผ่นบันทึก

ทันทีที่ได้รับใบบันทึกการเลิก บริษัท ร่วมดำเนินการจะมีการส่งการแจ้งเตือนว่ามีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการออกหลักทรัพย์ในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่อธนาคารแห่งรัสเซีย กรอกด้วยการแจ้งเตือนพวกเขาส่งสำเนาบันทึกข้อมูลจากการลงทะเบียนว่ากิจกรรมของ บริษัท ร่วมหุ้นถูกยกเลิกและพวกเขายังให้สำเนาของการตัดสินใจและสารสกัดจากการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น สนใจข้อมูลบัญชีส่วนบุคคลและแลกรับรางวัล ในวันเดียวกันนั้นเป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบถึงการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ที่เกิดขึ้น การแจ้งเตือนนี้ส่งโดย LLC ที่สร้างขึ้นใหม่

เป็นไปได้หรือไม่ที่จะจัดระเบียบ AO ใหม่ในรูปแบบ Spin-off ของ LLC? ใช่อย่างไรก็ตามนี่เป็นขั้นตอนที่ซับซ้อนทีละขั้นตอน

ข้อมูลคู่สัญญา

หลังจากการปรับโครงสร้างของ บริษัท ร่วมหุ้นใน บริษัท รับผิด จำกัด ได้เกิดขึ้นเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องจำไว้ว่ามีความจำเป็นที่จะต้องแจ้งให้ผู้รับเหมาทราบว่ารูปแบบทางกฎหมายมีการเปลี่ยนแปลงเนื่องจากในเอกสารทั้งหมดที่อยู่ของ บริษัท จะระบุก่อนหน้านี้ เช่น TIN, PPC, PSRN และอื่น ๆ

เป็นสิ่งสำคัญในการสั่งพิมพ์ใหม่ แม้ว่านิติบุคคลไม่จำเป็นต้องมีตอนนี้ผู้ตรวจสอบภาษีอาจไม่ยอมรับการประกาศโดยไม่มีตราประทับ

และเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องจำไว้ว่าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจเป็นประโยชน์ต่อหน่วยงานกำกับดูแลโดยเฉพาะบริการด้านภาษีซึ่งดำเนินการตรวจสอบ ณ สถานที่โดยไม่คำนึงถึงเวลาและผลการตรวจสอบครั้งก่อนเนื่องจากการตรวจสอบเป็นสิทธิของผู้ตรวจสอบภาษี

ดังนั้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรประกอบด้วยหลายขั้นตอนที่สำคัญต่อการดำเนินการเพื่อให้บรรลุการเปลี่ยนแปลงที่ต้องการรวมถึงการลงทะเบียน LLC ใหม่ ในเวลาเดียวกันมีความจำเป็นต้องแจ้งสถานะใหม่ของ บริษัท ไม่เพียง แต่หน่วยงานของรัฐ แต่ยังคู่ค้าและคู่ค้า

นี่ไม่ใช่เรื่องง่ายมันต้องมีการเตรียมการอย่างระมัดระวัง