บริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาติ: สัญญาตัวอย่างและรายละเอียดปลีกย่อยของกระบวนการ

ทุกวันนี้ปรากฏการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นอย่างกว้างขวางเมื่อผู้มีส่วนได้เสียตัดสินใจออกจากธุรกิจ ตามกฎแล้วผู้ก่อตั้งเชิญพันธมิตรทางธุรกิจของเขาหรือบุคคลที่สามให้ซื้อหุ้นของเขา แต่มันก็เกิดขึ้นที่ผู้ก่อตั้งที่ออกจาก บริษัท แสดงความต้องการที่จะโอนหุ้นของเขาฟรี การกระทำนี้ถูกควบคุมโดยกฎหมาย มันอาจทำให้เกิดความขัดแย้งของผู้ก่อตั้งอื่น ๆ หากกฎบัตรของ บริษัท เกี่ยวข้องกับการโอนหุ้นใน LLC โดยได้รับความยินยอมจากผู้ก่อตั้งทั้งหมดมันเป็นไปไม่ได้ที่จะกำจัดส่วนหนึ่งของธุรกิจตามความประสงค์

ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียคือมาตรา 572 รวมทั้งกฎหมายว่าด้วย บริษัท รับผิด จำกัด ฉบับที่ 14-FZ ควบคุมการกระทำของที่ระลึกเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นใน LLC การโอนส่วนแบ่งของทุนเช่าเหมาลำและภาระหน้าที่ของผู้ก่อตั้งไปยังบุคคลอื่นนั้นขึ้นอยู่กับธุรกรรมที่ดำเนินการทางกฎหมายจากมุมมองทางกฎหมาย

ตกลงเงื่อนไข

เงื่อนไขของการทำธุรกรรมดังกล่าวคือ:

1. ความยินยอมของคู่กรณีในการทำธุรกรรม ได้แก่ ผู้รับและผู้บริจาค
2. ความยินยอมของทุกฝ่ายที่สนใจ (ในกรณีนี้ผู้ร่วมก่อตั้งของ LLC)
3. สัญญาที่รับรองโดยทนายความต่อหน้าทั้งสองฝ่าย
4. การลงทะเบียนของการทำธุรกรรมในหน่วยงานของรัฐ

เป็นไปได้ที่จะบริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาติไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนหากมีการชำระเงินในทุนจดทะเบียน ก่อนที่จะเริ่มทำธุรกรรมคุณต้องอ่านกฎบัตรของ บริษัท อย่างละเอียดและได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากผู้ร่วมก่อตั้งทั้งหมด

ผู้ร่วมก่อตั้งยินยอม

กฎหมายฉบับที่ 14 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางไม่ได้จัดเตรียมไว้สำหรับการขอความยินยอมจากผู้ร่วมก่อตั้ง บริษัท เพื่อบริจาคหุ้น แต่ในกรณีนี้กฎบัตรของ บริษัท มีความสำคัญกว่าดังนั้นบทบัญญัติของมันจะถูกนำมาพิจารณาในตอนแรก หากกฎบัตรไม่ได้ให้ช่วงเวลาแห่งความยินยอมผู้ก่อตั้งสามารถกำจัดการแบ่งปันโดยไม่มีข้อ จำกัด

อย่างไรก็ตามในกรณีส่วนใหญ่จุดนี้ถูกสะกดออกมาในกฎบัตรเนื่องจากสถานการณ์กับหนึ่งในพันธมิตรที่ออกจากธุรกิจเป็นเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นบ่อยมาก

โอนคำสั่งซื้อ

ผู้ได้รับมอบอำนาจถูกต้องตามกฎหมายอธิบายขั้นตอนการโอนหุ้นโดยผู้เข้าร่วม LLC:

1. ตามกฎหมายการโอนหุ้นใน บริษัท ให้กับผู้ก่อตั้งรายอื่นไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของร่วม ในเวลาเดียวกันสิทธิหน้าที่และส่วนแบ่งของความเป็นเจ้าของจะถูกแจกจ่ายซ้ำ หากช่วงเวลานี้มีความสำคัญสำหรับผู้ก่อตั้งก็จะต้องกำหนดไว้ในกฎบัตรของ บริษัท ควรปฏิบัติตามขั้นตอนการบริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาติอย่างเคร่งครัด
2. การโอนหุ้นใน LLC ไปยังบุคคลที่สามมักเป็นตัวเลือกที่ไม่พึงประสงค์สำหรับผู้เข้าร่วมรายอื่น ในกรณีนี้กฎบัตรอาจยกเว้นตัวเลือกในการโอนหุ้นให้กับบุคคลที่สามอย่างสมบูรณ์หรือกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับการกระทำของที่ระลึก เนื่องจากคู่ค้ามีข้อได้เปรียบในสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งดังนั้นก่อนอื่นจึงจำเป็นต้องเสนอให้แลกเป็นส่วนหนึ่งของ บริษัท
3. หากกฎบัตรของ LLC ไม่ได้ระบุขั้นตอนและข้อกำหนดในการแจ้งผู้ก่อตั้งร่วมเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตามแผนบทบัญญัติที่บัญญัติไว้ในกฎหมายจะมีผลบังคับใช้

CEO Alert

หากความยินยอมของผู้ร่วมก่อตั้งระบุไว้ในกฎบัตรผู้ก่อตั้งจะต้องแจ้งเป็นหนังสือให้อธิบดีทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงความตั้งใจที่จะบริจาคหุ้นใน LLC ให้แก่ญาติ การแจ้งเตือนสามารถส่งได้ทั้งเป็นการส่วนตัวและทางไปรษณีย์ จดหมายแจ้งเตือนควรมีสินค้าคงคลังของเอกสารแนบจดหมายจะถูกส่งไปยังที่อยู่ตามกฎหมายของ บริษัท จากช่วงเวลาของการส่งเจ้าของทั้งหมดจะได้รับการพิจารณาว่าคุ้นเคยกับความตั้งใจที่จะโอนส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมโดยอัตโนมัติ

ผู้ร่วมก่อตั้งให้ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร อาจคัดค้านภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่ได้รับหนังสือแจ้งความจำนงที่จะกระทำการกระทำของกำนัล หากพวกเขาไม่ได้แสดงภายในระยะเวลาที่กำหนดผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับการพิจารณาโดยอัตโนมัติว่าสอดคล้องกับเงื่อนไขของการทำธุรกรรม

หากผู้เข้าร่วม LLC มีสิทธิ์ในการแลกหุ้นเป็นสำคัญพวกเขาจะต้องแจ้งความตั้งใจที่จะแลกหุ้นด้วยภายใน 30 วัน ในกรณีนี้เป็นการดีที่สุดที่จะขอความช่วยเหลือเป็นลายลักษณ์อักษรถึงสิทธิในการซื้อหุ้นคืนและรอช่วงเวลาตามกฎหมาย หลังจาก 30 วันผู้เข้าร่วมไม่มีสิทธิที่จะป้องกันข้อสรุปของข้อตกลงในการบริจาคหุ้นใน LLC (ตัวอย่างแสดงอยู่ด้านล่าง)

คู่สมรสของผู้บริจาคจะได้รับการพิจารณาโดยอัตโนมัติในการทำธุรกรรม ดังนั้นการยินยอมให้ของกำนัลทางธุรกิจต้องได้รับจากครึ่งทางกฎหมาย ขณะนี้มีให้โดยบทความ 576 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ข้อยกเว้นคือข้อตกลงก่อนสมรสที่ลงนามโดยคู่สมรสซึ่งให้ความเป็นไปได้ของคู่สมรสในการจัดการทรัพย์สินของพวกเขาอย่างอิสระ วิธีการวาดการบริจาคหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC เพื่อญาติ?

การทำธุรกรรมโปรโมชั่น

การทำธุรกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการสละสิทธิ์ในหุ้นในความเป็นเจ้าของของ LLC จะต้องสรุปในการปรากฏตัวของศาล เขาตรวจสอบความถูกต้องทางกฎหมายของการทำธุรกรรมตรวจสอบตามกฎบัตรของ LLC ว่าการทำธุรกรรมเป็นการละเมิดสิทธิของผู้เข้าร่วมอื่น ๆ ไม่ว่าผู้บริจาคจะต้องได้รับความยินยอมที่จำเป็นสำหรับการทำธุรกรรมหรือไม่ รายการเอกสารที่ต้องใช้ในการทำธุรกรรมประเภทนี้ค่อนข้างกว้างขวาง:

1. ข้อตกลงเกี่ยวกับการบริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาติในสามเท่าที่ลงนามโดยทุกฝ่าย
2. ความยินยอมของเจ้าของร่วมของ บริษัท ในการทำธุรกรรม
3. ความยินยอมของคู่สมรสต่อการกำจัดทรัพย์สินร่วม
4. สำเนากฎบัตรซึ่งระบุขั้นตอนการโอนหุ้นของ บริษัท ให้กับบุคคลอื่น
5. TIN และ BIN
6. สารสกัดจากการลงทะเบียนไม่เกิน 30 วัน
7. การยืนยันการจ่ายเงินสมทบให้กับทุนจดทะเบียน นี่อาจเป็นการกระทำการโอนกรรมสิทธิ์หรือเอกสารการชำระเงิน
8. TIN และหนังสือเดินทางของผู้เข้าร่วมในการทำธุรกรรม
9. แอปพลิเคชัน (แบบฟอร์ม P14001)

ปฏิเสธการทำธุรกรรม

จนกว่าทนายความจะยืนยันการทำธุรกรรมการบริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาติสนิทฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิที่จะปฏิเสธหรือเพิกถอนคำยินยอม ในกรณีนี้การทำธุรกรรมจะถูกยกเลิก ในระหว่างการลงทะเบียนผู้ก่อตั้งไม่มีสิทธิ์เปลี่ยนแปลงจำนวนวันที่และขั้นตอนการดำเนินการรวมถึงสกุลเงินที่คำนวณได้

ผู้กระทำต้องแสดงความยินยอมอย่างไม่ต้องสงสัยเนื่องจากการมีส่วนร่วมใน LLC กำหนดข้อผูกพันบางประการกับเขา ดังนั้นหลังจากมีผลบังคับใช้ในการทำธุรกรรมผู้ร่วมก่อตั้งคนใหม่ต้องรับผิดชอบต่อผู้อื่นอย่างเท่าเทียมกันและรับผิดชอบต่อความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการทำงานของ บริษัท สัดส่วนการถือหุ้นใน บริษัท จะต้องเสียภาษีถ้าคู่กรณีในการทำธุรกรรมไม่ใช่ญาติสนิท สิทธิในการเป็นเจ้าของจะถูกโอนไปยังผู้ถือหุ้นใหม่ในวันที่ลงนามและรับรองการทำธุรกรรมกับทนายความ

จะลงทะเบียนการบริจาคหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ให้กับญาติได้อย่างไร

การลงทะเบียนของรัฐของหุ้น

อันเป็นผลมาจากการทำธุรกรรมการบริจาคหนึ่งในพันธมิตรเป็นคนแปลกแยก (ในกรณีของการถ่ายโอนสิทธิเต็ม) เช่นเดียวกับการแจกจ่ายบางส่วนของ LLC ระหว่างผู้ร่วมก่อตั้ง หากผู้ร่วมก่อตั้งใหม่เป็นบุคคลที่สามหลังจากเซ็นธุรกรรมเขาจะกลายเป็นผู้เข้าร่วมรายใหม่ ในกรณีใด ๆ การทำธุรกรรมดังกล่าวนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่จะต้องป้อนในการลงทะเบียน

ภายในสามวันหลังจากเซ็นธุรกรรมคุณต้องส่งข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการลงทะเบียน นอกจากสัญญาแล้วทนายความยังรับรองข้อความของผู้บริจาคซึ่งมีข้อมูลเกี่ยวกับ บริษัท เช่นเดียวกับข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริจาคและผู้บริจาค

ข้อมูลในการลงทะเบียน

ข้อมูลในการลงทะเบียนถูกส่งโดยทนายความสัญญาไม่ได้แนบมากับแอปพลิเคชันเนื่องจากมีการส่งมอบให้ผู้บริจาคและผู้บริจาคและสำเนาหนึ่งชุดยังคงอยู่ในสำนักงานทนายความ ทนายความที่เกี่ยวข้องกับการส่งเอกสารไปยังสำนักงานสรรพากร ผู้บริจาคจะได้รับใบเสร็จรับเงินจากเอกสารที่จำเป็นโดยบริการภาษี คำสั่งใหม่พร้อมการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นนั้นทำขึ้นห้าวัน มันจะบ่งบอกถึง: องค์ประกอบใหม่ของผู้ก่อตั้งของ LLC เจ้าของใหม่ของหุ้นในทุนจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตเช่นเดียวกับการเปลี่ยนแปลงในขนาดของหุ้นและมูลค่าของพวกเขา

คุณสามารถรับเอกสารใหม่หลังจากบริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาติสนิทด้วยตนเองหรือทางไปรษณีย์ ผู้บริจาคจะต้องโอนเอกสารไปยังด้านที่สองของการทำธุรกรรมด้วยตนเอง สารสกัดล่าสุดจากทะเบียนรัฐของหน่วยงานด้านกฎหมายการยืนยันการแก้ไขที่ทำกับการลงทะเบียนและสำเนาของข้อตกลงระบุถึงความสำเร็จของการบริจาคหุ้นและถูกโอนไปยังอธิบดี

การปรากฏตัวของสาธารณะทนายความจำเป็นเมื่อใด

การบริจาคส่วนแบ่งของ LLC (ตัวอย่างสัญญาสามารถดูได้ในบทความนี้) ไม่จำเป็นต้องมีทนายความภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้:

1. เมื่อโอนส่วนแบ่งให้ผู้ร่วมก่อตั้งรายอื่น
2. เมื่อทำการโอนหุ้นให้กับ บริษัท นั้นเองนั่นก็คือไปที่นิติบุคคล
3. หากผู้ก่อตั้งตัดสินใจที่จะออกจาก LLC

รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดขั้นตอนสำหรับการคำนวณและขนาดของหน้าที่ของรัฐซึ่งถูกเรียกเก็บโดยทนายความสำหรับบริการของเขา โดยปกติแล้วร้อยละหนึ่งของจำนวนสัญญาการบริจาคหุ้นใน LLC ให้กับญาตินั้นจะถูกนำไปใช้สำหรับขั้นตอนการรับรองการทำธุรกรรม เมื่อคำนวณค่าธรรมเนียมของรัฐมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นจะถูกนำมาพิจารณา

ภาษีการทำธุรกรรม

การกระทำของที่ระลึกเป็นการทำธุรกรรมที่ไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย แต่เป็นรายได้สำหรับผู้ที่ได้รับผลกระทบดังนั้นจึงต้องเสียภาษี ข้อยกเว้นเพียงอย่างเดียวคือการให้ส่วนแบ่งใน LLC กับญาติหรือคู่สมรส ภายใต้เงื่อนไขนี้คู่กรณีได้รับการยกเว้นภาษี ผู้บริจาคไม่ได้ชำระเงินแม้ในกรณีที่มีการโอนหุ้นให้แก่สมาชิกคนอื่นของ บริษัท หรือบุคคลที่สามเนื่องจากไม่มีการพิจารณารายได้ ด้วยเหตุนี้ในภาคธุรกิจมักจะหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีโดยการปลอมตัวการขายโดยการบริจาค อย่างไรก็ตามหากคู่กรณีไม่ได้ตระหนักถึงสถานะของกิจการในปัจจุบันสัญญาอาจถูกท้าทายในศาล

จะหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีได้อย่างไร?

Donee ไม่สามารถหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีเว้นแต่ว่าเขามีความสัมพันธ์อย่างใกล้ชิดกับผู้บริจาค ภาษีเงินได้คือร้อยละ 13 ของมูลค่าตลาดของส่วนแบ่ง มูลค่าเล็กน้อยจะถูกคำนวณตามงบการเงินบนพื้นฐานของสินทรัพย์ของ บริษัท ในสัดส่วนที่เท่ากันกับทุนจดทะเบียน

ในการกำหนดจำนวนภาษีผู้ร่วมก่อตั้งรายใหม่จะต้องให้บริการประเมินภาษีมูลค่าตลาดของหุ้นที่ได้รับจากผู้เชี่ยวชาญอิสระ ในกรณีที่ให้ส่วนแบ่งของ บริษัท ระหว่างนิติบุคคลจะถูกเรียกเก็บภาษีทั้งสองด้านของการทำธุรกรรม ผู้บริจาคหักภาษีมูลค่าเพิ่มตามมูลค่าตลาดของหุ้นผู้ที่ได้รับทุนจะได้รับรายได้และหักภาษีตามมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น

ผลการวิจัย

การสรุปทั้งหมดข้างต้นเราสามารถพิจารณาสิ่งต่อไปนี้:

1. การกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ไม่มีค่าใช้จ่ายเป็นไปได้ทั้งสำหรับ บริษัท เองและผู้ร่วมก่อตั้งอื่น ๆ หรือบุคคลที่สาม
2. เพื่อให้ของขวัญถูกกฎหมายและไม่ละเมิดสิทธิ์ของผู้เข้าร่วมในการทำธุรกรรมต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการกล่าวคือจำเป็นต้องคำนึงถึงกฎระเบียบสำหรับการประมวลผลธุรกรรมโอนเฉพาะส่วนที่ชำระแล้วของทุนที่ได้รับอนุญาตเป็นต้น
3. บทสรุปของการทำธุรกรรมประกอบด้วยสี่ขั้นตอน: การแจ้งเตือนและการได้รับความยินยอมในการทำธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียลงนามข้อตกลงการบริจาคใน LLC, การลงทะเบียนของรัฐการทำธุรกรรมและแจ้งให้ บริษัท ทราบถึงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง