Реорганизација у облику трансформације акционарског друштва у ЛЛЦ предузеће неопходна је мјера за она правна лица која немају могућност да прате поступке релевантне за њихове активности. Овај чланак ће вам помоћи да схватите како да спроведете такав поступак у фазама и шта ће требати. Такође, у материјалу ћемо размотрити детаљна упутства за реорганизацију АО у ЛЛЦ.
АО и ЛЛЦ - главне контактне тачке
Акционарско друштво (ЈСЦ) је организација у којој је овлашћени капитал подељен на одређени број хартија од вредности или акција. Учесници таквог привредног субјекта или акционари не сносе обавезе предузећа, па ће њихови могући финансијски губици бити само у вредности њихових акција. Мешовита реорганизација АО и ЛЛЦ предузећа одвија се према општим правилима.
Сматра се сложеним и дуготрајним процесом, који у просеку траје најмање шест месеци. Пошто је мешовита реорганизација по правилу извршена било каква двострука процеса, односно поступак може да траје и дуже.
Постоје две опције за његово спровођење:
- У облику спајања. Као резултат, може се добити нова обједињена структура без обзира на то колико је учесника било.
- У облику придруживања. Најмање две организације учествују, што резултира једном или другом структуром.
Међутим, у наставку ћемо размотрити облик трансформације.
Друштво са ограниченом одговорношћу (ЛЛЦ) оснива једно или више правних или физичких лица, а његов овлашћени капитал је подељен у акције. Учесници не одговарају за обавезе и такође не сносе ризик од губитака у оквиру вредности акција које поседују у овлашћеном капиталу.
Да ли је могуће реорганизовати АО у облику издвајања ЛЛЦ-а
Да, међутим, ово је сложен корак по корак. Прво морате да региструјете АО као друштво са ограниченом одговорношћу, одвојите и региструјете ново ЛЛЦ предузеће, а затим вратите компанију из које је ЛЛЦ напустио да бисте направили акционарско друштво.
Али, вратимо се теми нашег чланка.
Размотрите поступак реорганизације АО у ЛЛЦ предузеће у свакој фази.
Фаза 1. Обавијест да је поступак конверзије започео
Шта треба учинити на самом почетку? Потребно је поступити по одређеном редоследу. Ако се крши бар један корак, последице могу бити веома озбиљне.
Први корак је доношење одлуке о скупштини акционара на којој се разматра питање трансформације акционарског друштва. Управни одбор сазива се за ванредни састанак, под условом да Повеља организације не предвиђа другачије. Према закону о акционарским друштвима, дозвољено је да се обавља без управног одбора ако је у компанији мање од педесет акционара. А увођењем новог Грађанског законика Руске Федерације, дозвољено је да без нејавних акционарских друштава уопште и без њега. У случајевима када компанија нема управни одбор, оснивачким актом се прописује орган или особа која има право на такав сазив. По правилу, генерални директор има таква овлашћења. Одлука о реорганизацији акционарског друштва у ЛЛЦ предузеће је већ донета.
Фаза 2. Прикупљање и припрема докумената
Друга фаза је прилично одговорна.
У овој фази припремају нацрте докумената који би требало да буду одобрени на генералној скупштини. Акционари имају право да га проуче пре седнице. Штавише, препоручује се да нацрт акта о преносу одобри на савету. Да бисте извршили конверзију до 1. септембра 2014такав документ је био потребан без одлагања, након тог датума за државну регистрацију реорганизације АО у предузеће ЛЛЦ, овај захтев је поништен. И свеједно, вреди се припремити за финансијске извештаје. Важно је напоменути да у законима о акционарским друштвима, државној регистрацији правних лица и индивидуалних предузетника информације о акту преноса остају до данас, па стога неки порески инспекторати у регионима Русије и даље захтевају акт и могу одбити државну регистрацију ако она изостане.
Фаза 3. Обавештење да се сазива скупштина
На овом кораку се информишу о скупштини акционара на којој се разматра питање трансформације акционарског друштва. За то се саставља листа акционара који имају право учешћа у њој, према регистру акционара. Акционари су о овом догађају обавештени дописом (обично препорученом поштом), осим ако је у статуту другачије одређено, или ако се обавештење преда подносом потписа. Главна ствар је да обавештење треба да наведе сва важна питања неопходна за решење и трансформацију.
Према новом Грађанском законику, састав лица која учествују на састанку треба да се потврди. У јавним акционарским друштвима такав регистар акционара води само матичар, а делује и као комисија за бројање. Што се тиче нејавних акционарских друштава, за то су одговорни матичар или јавни бележник, и у овом случају, за разлику од јавних акционарских друштава, регистратор може бити задужен за функције такве комисије, или се по том питању обратити бележнику.
Фаза 4. Одржавање генералне скупштине
Ово се сматра валидним ако постоје акционари који поседују хартије од вредности и формирају укупно више од половине гласова преосталих гласачких акција компаније. Одлуку о реорганизацији акционарског друштва у ЛЛЦ предузеће мора донети већина, односно ¾ гласова акционара који учествују на састанку. Одлука одражава одређене информације у вези са поступком и условима реорганизације АО у ЛЛЦ предузеће. Ту су и име и адреса нове институције. Одлука одражава поступак размене акција и акција, оснивање ЛЛЦ предузећа након реорганизације из акционарског друштва, избор кандидата за руководећа тела и, по жељи, акт о преносу.
Корак 5. Одобрење записника са састанка.
Након одржавања скупштине акционара, записник седнице се усваја. У почетку се саставља протокол на основу резултата гласања. Ову функцију обавља комисија за бројање (или особа којој је поверена таква функција). Састављен протокол потписују чланови комисије за бројање (или особе које обављају њене функције). Након овог поступка, протокол на основу резултата генералне скупштине саставља се у два примерка, који морају потписати председник и секретар скупштине. У случајевима када јавни бележник учествује, онда је то састављено у посебном документу - ово је потврда о потврђивању одлуке и саставу присутних акционара организације.
Фаза 6. Обавештење државних органа о трансформацији акционарског друштва
Након комплетирања протокола, компанија мора обавестити пореску управу о почетку процеса реорганизације АО у ЛЛЦ предузеће. До таквих података долази подношењем пореској служби изјаве П12003, у којој се оверава потпис акционара. Поред тога, оригинал горњег протокола је приложен уз ову апликацију. Након разматрања од стране владе достављених докумената, три радна дана касније, директору акционарског друштва се даје евиденција у којој се наводи да је започео поступак реорганизације АО у ЛЛЦ предузеће.Данас нема потребе да се ПИО Фонд социјалног осигурања обавештава о процесу, укључујући територијалну пореску службу, која има регистровано предузеће.
Након пријема евиденционог листа започиње процес чекања који може да траје три месеца. Таква правила омогућавају повериоцима АО да изнесу своја потраживања. Обавештавање медија у овој фази није обавезно (то није потребно).
Не заборавите на ФИУ
Важне су обавезе достављања извештаја ФОЈ-у, које у овом случају морају бити потврђене чињеницом извршења. Међутим, законодавство не прецизира који документ подржава. Према закону, ако подносилац пријаве није пружио потврду о подношењу извештаја, тада пореска управа може независно да затражи ове информације од ФИУ. Пореска служба може одбити, често због незадовољства достављеним пратећим документима о извештавању. Постоје и случајеви када пореске власти траже потребне информације од ФИУ-а и добију одговор да организација није поднијела извјештаје, мада то понекад значи извјештавање за које није истекао законски рок.
Фаза 7. Процес регистрације ЛЛЦ предузећа настао као резултат трансформације
Следећи најважнији корак је процес стварања ЛЛЦ предузећа, који је формиран као резултат реорганизације АО. Као што је већ поменуто, пријава се мора поднети регистрационом органу на обрасцу П12001, што мора бити потпис подносиоца захтева, односно шефа акционарског друштва. Потпис главе на изјави оверава бележник. Дешава се да се апликација шаље електронским путем, с побољшаним квалификованим електронским потписом, тада апликација није оверена. Овај пакет докумената такође укључује Повељу друштва са ограниченом одговорношћу у дупликату, потврду о плаћању државне царине, која износи четири хиљаде рубаља. Неке пореске инспекције захтевају одлуку о реорганизацији акционарског друштва у ЛЛЦ предузеће, с обзиром на то да су тај захтев и акт о преносу поништени још 2011. године, међутим, те промене нису донете у закону о акционарским друштвима, о регистрацији правних лица и индивидуалних предузетника.
Када пуномоћник поднесе документацију пореској служби, пуномоћје се обавезно оверава код јавног бележника. Такође у јануару 2016. године издат је додатак у којем се наводи да се препоручује да сагласност власника просторија да се новоорганизовано ЛЛЦ предузеће на овој адреси.
Корак 8. Проналажење записа записа
Чим се изврши пријем евиденције о престанку рада акционарског друштва, шаље се обавештење да су промене информације које се односе на издавање хартија од вредности на електронским медијима у Банку Русије. Уз обавештење шаљу копију евиденционог листа из регистра да је делатност акционарског друштва прекинута, а обезбеђују и копију решења и извод из регистра акционара. Заинтересовани су за личне податке рачуна и дељење откупа. Истог дана, важно је да се матичар региструје о реорганизацији компаније која се догодила. Ово обавештење шаље новоосновано ЛЛЦ.
Да ли је могуће реорганизовати АО у облику издвајања ЛЛЦ-а? Да, међутим, ово је такође сложен корак по корак.
Информације о противној страни
Након што је извршена реорганизација акционарског друштва у друштво са ограниченом одговорношћу, важно је запамтити да је неопходно обавестити извођаче да је правни облик промењен, јер ће у свим документима адреса предузећа навести претходни, као и повезане детаље, такве попут ТИН, ППЦ, ПСРН и других.
Важно је наручити нови отисак. Иако га правна лица сада не морају имати, пореска инспекција можда неће прихватити декларацију без печата.
Такође је важно имати на уму да такве промене могу бити од интереса за надзорне органе, посебно пореску службу која врши инспекцијске прегледе на лицу места, без обзира на време и резултате претходне ревизије, пошто је ревизија право пореског инспектора, а не обавеза.
Сходно томе, поступак реорганизације састоји се од неколико фаза које је важно следити да би се постигла жељена трансформација, укључујући регистрацију новог ЛЛЦ предузећа. Истовремено, о новом статусу компаније потребно је информисати не само државне органе, већ и друге уговорне стране и партнере.
То није једноставна ствар, потребна је пажљива припрема.