Отуђење удела у ЛЛЦ предузећу заправо је пренос одговарајућег дела капитала у овлашћеном капиталу. Овај поступак се може обавити и продајом или другим методама које законом нису забрањене, на пример, донацијом неке особе. Штавише, чини се да је могуће продати или поклонити део одобреног капитала и трећем лицу и самом ЛЛЦ предузећу, чији је суоснивач члан, ако га желите напустити.
У овом чланку ћемо покушати детаљно да анализирамо како отуђење удела у капиталу ЛЛЦ предузећа делује на примеру продаје трећој особи, а такође ћемо размотрити неке нијансе које настају приликом отуђења дела одобреног капитала у корист самог предузећа.
Опште одредбе у вези са овим поступком
Често, неупућени могу међу собом збунити појмове као што су „отуђење“ и „уступак“. Други термин подразумева одређени споразум у складу са којим се спроводи поступак преноса једног повериоца у корист другог поверилаца права да захтева извршење обавеза од трећег лица. Отуђење удела је потпуно другачији процес. Подразумева се као трансакција која укључује продају, донацију или други пренос удела одобреног капитала другом власнику.
Поступак у складу са којим постоји поступак отуђења капитала у ЛЛЦ предузећу уређен је са два основна акта регулаторне природе, као што су:
1. Савезни закон "О друштвима са ограниченом одговорношћу".
2. Грађански законик Руске Федерације.
Отуђење акција с ограниченом одговорношћу подразумева цивилноправну трансакцију. У складу са чланом 21. став 2. наведеног савезног закона, суоснивач организације има право да прода или на други начин пренесе свој удео у осниваном капиталу другим оснивачима организације и себи. Поред тога, отуђење дела капитала може се извршити у корист трећег лица.
Међутим, законом је утврђено да други оснивачи имају предностно право стицања удела. То значи да власник у поступку располагања мора прво да понуди свој део другим оснивачима ЛЛЦ предузећа. У случају да одбију куповину, право на примање преноси се на треће лице.
Важно је напоменути једну нијансу. Након продаје, трансакцију отуђења акција могу оспорити они оснивачи организације који нису добили предлоге за њено стицање.
Према тренутним правилима, остали учесници ЛЛЦ предузећа могу стећи отуђени удио само у износу који је пропорционалан дијелу који већ имају.
Постоји ситуација у којој повеља организације првобитно забрањује продају удела одобреног капитала трећим лицима. Ако суоснивачи одбију да откупе отуђени део у присуству таквих околности, тада их компанија мора директно купити. Овај захтев је обавезан и усмерен је на заштиту права и интереса оснивача, напуштање ЛЛЦ предузећа и нема других могућих опција за отуђење дела.
Дионице одобреног капитала, између осталог, могу се преносити између особа правом сукцесије или сукцесије. У таквим случајевима, приликом преласка са оснивача на друго лице, прво се лишава права учешћа у ЛЛЦ предузећу.
Неке додатне одредбе о поступку отуђења удела од стране учесника могу се првобитно предвидјети у статуту организације.Овај документ може, на пример, да садржи такве информације:
1. Право преференцијалног стицања од стране других оснивача односи се само на део удела, док се остатак може отуђити у корист трећег лица.
2. Може се утврдити цена по којој се удио мора отуђивати, као и поступак у складу са којим се он може мењати.
3. Указано је прелиминарно право стицања отуђеног удела од стране других оснивача организације.
4. Осигурава се право преференцијалног стицања удела без поштивања пропорционалности дела већ постојећег оснивача.
Припрема и поступак израде понуде
Као што је претходно договорено, оснивач прво мора послати понуду за пренос удела другим оснивачима. Понуда је у суштини предлог за стицање дела овлашћеног капитала, садржи главне одредбе уговора о продаји, које могу директно да укључе предмет трансакције, њену цену, као и друге услове.
Адресанти су други оснивачи компаније или оснивачи, ако је он једини, или сама компанија.
Облик понуде није утврђен законом, али у складу са њим мора садржавати следеће податке:
1. Подаци о продавцу, који укључују његово име, податке о пасошу, ТИН и ПСРН (ако је продавац правно лице), итд.
2. Информације о организацији, о удјелу имовине за отуђење, укључујући њену номиналну вриједност и величину.
3. Информације о потенцијалном купцу. Ову колону треба попунити на исти начин као и ступац с подацима о продавцу.
4. Предмет и услови предложене трансакције.
5. Процедура у којој се израчунава цена отуђене акције.
6. Период током кога трансакција мора бити прихваћена. Често је овај период један месец, ако статутом организације није другачије одређено.
7. Датум и потпис продавца.
Правац понуде
Понуда се може послати директно компанији. То можете учинити на следеће начине:
• Лично се представите овлашћеном представнику организације, који мора да својим потписом увери чињеницу пријема.
• Директно преко јавног бележника.
• Пошаљите препорученом поштом. У овом случају морате имати попис прилога, као и обавештење о испоруци.
Упркос чињеници да законодавство не обавезује слање понуде другим суоснивачима, и даље је потребно да им дају копије понуде. Оснивачи имају право да прихвате понуду у року од месец дана. У случају да продавац акције жели да је пренесе на треће лице, док остали оснивачи не приговарају овој манипулацији, могу продавачу послати изјаву о пристанку. У случају да понуда није прихваћена у року од месец дана или другог периода предвиђеног статутом ЛЛЦ-а, остали оснивачи губе право на повлаштено примање удела у основном капиталу.
Поступак утврђивања вредности отуђене акције
Колика је вредност деонице коју треба збринути? Ово питање се поставља прилично често. Поступак у складу са којим се одређује вриједност отуђеног удјела у ЛЛЦ предузећу, предвиђен је чланом 23 клаузуле 6.1 Федералног закона о ЛЛЦ предузећу.
У складу са овим савезним законом, трошак се утврђује у складу са финансијским извештајима организације, узимајући у обзир удео особе која напусти састав друштва са ограниченом одговорношћу.
Истовремено, у обзир се узимају подаци одражени у извјештајима за раздобље које је претходило датуму припреме захтјева за отуђење. То јест, ако за извјештајни период узмете четвртину, а апликација је састављена у другом тромјесечју, тада ће извјештајни период прихваћен за прорачун бити прво тромјесечје године. Временски период у којем се мора уплатити тражени износ је 3 месеца.
Важно је напоменути да се вредност удела не може исплатити ако имовина предузећа има негативну вредност у извештајном периоду.
Састављање споразума о продаји отуђене акције
Састављање уговора је следећи корак отуђења удела у ЛЛЦ-у у случају да се трансфер врши надокнађивањем. У том случају документ мора бити састављен у писаном облику и затим оверен код јавног бележника. Поступак нотарске овере је исти код продаје и другим оснивачима и трећим лицима. Касније ћемо говорити о поступку сертификације.
Главни услов је саставити уговор који ће испуњавати правне стандарде, укључујући све значајне околности и услове трансакције.
Околности које се сматрају правно значајним и требале би се одразити у уговору о отуђењу акција јесу:
• Стварно место и датум закључивања уговора.
• Комплетне и истините информације о продавцу акције.
• Комплетне и истините информације о купцима (купцу) акције.
• Информације о отуђеном удјелу, укључујући његове карактеристике, као и номиналну вредност.
• Редослијед поравнања између страна.
• Детаљи о странкама, као и њихови потписи са транскриптима.
Приликом састављања трансакције о располагању акцијама, вреди обратити пажњу на следеће нијансе:
• Подаци који карактеришу стране у трансакцији морају бити наведени у целости. Морају нужно да садрже податке о пасошима ако странке представљају особе, као и ПСРН, место где је регистрација извршена и потпуне податке ако странке представљају правна лица.
• Отуђена удио, њена величина, као и номинална и стварна вредност морају бити јасно назначени.
• Термин и поступак намирења отуђене акције морају бити строго дефинисани.
• Уговор може садржати информације о последицама које могу настати у случају непоштивања услова уговора.
• Чини се прикладним у уговору навести особу која је одговорна за трошкове обраде трансакције.
Што ће комплетнији подаци бити представљени, то ће бити лакше завршити поступак сертификације трансакције.
Поступак овере нотара
Трансакција ће бити проглашена неважећом ако није оверена код јавног бележника.
Жалба бележнику није потребна ако је дошло до преноса удела одобреног капитала од учесника у заједницу као резултат искључења првог. Јер у ствари није било договора.
Односно, оверена нотарска трансакција није оверена у следећим случајевима:
- Када се удео пренесе на неко предузеће на начин предвиђен у члану 23 Закона о ЛЛЦ предузећу.
- У случају расподеле удела који припада компанији између учесника компаније и продаје дела који припада компанији, учеснику или трећем лицу. Ово је регулисано чланом 24. Закона о ЛЛЦ предузећу.
- Када се користи предностно право. У овом случају се шаље понуда за продају дела или целог удела у складу са чланом 21 Закона о ЛЛЦ предузећу.
- Ако неки учесник напусти компанију, тада се удео отуђује, без обзира на сагласност чланова друштва, у складу са правилима члана 26 Закона о ЛЛЦ предузећу.
Овјерена трансакција отуђења дионица ЛЛЦ-а има неспорне предности:
- Јавни бележник гарантује законитост, с обзиром да се проверавају да ли су сви документи у складу са законом, утврђују се идентитети страна у трансакцији, утврђује се правна способност и овлашћења. Такође су идентификована постојећа хапшења и оптерећења у вези са расположивим удјелом. Ако се нешто прекрши, бележник не може да обезбеди трансакцију.
- Промјена власништва се догађа брзо - одмах након овјере трансакције код јавног биљежника.
- Промјене у Јединственом државном регистру правних лица евидентирају се у року од 5 радних дана.
У случају да је извршен пренос удела, а купац избегне обавезу да га уплати или овери, продавац удела одобреног капитала има пуно право на суд да би признао трансакцију преноса деонице оверено. Ако суд удовољи захтеву, неће бити потребни накнадни кораци за потврђивање трансакције.
Документа која треба да се доставе бележнику за овјеру трансакције о отуђењу интереса
Пакет докумената који подлеже преносу код јавног бележника ради потврђивања трансакције строго је регулисан законом.
Листа ових хартија од вредности укључује:
- Споразум којим је отуђен удео одобреног капитала. Мора се обезбедити у количини од три комада.
- Документи који могу потврдити право располагања акцијама од стране продавца. Такви документи су: уговор о куповини удела, оснивачки уговор, потврда о сукцесији.
- Извод из јединственог државног регистра регистрације правних лица.
- Документи којима се потврђује плаћање продате акције.
- Цхартер ЛЛЦ.
- Меморандум о асоцијацији.
- Документа која потврђују сагласност других оснивача за отуђење удела одобреног капитала.
- Остала документа која могу бити потребна у зависности од околности. Пример је пристанак на отуђење супружника продавца.
Упис у регистар
Након стварног отуђења удела у овлашћеном капиталу организације, подаци о томе требају се уписати у Јединствени државни регистар правних лица. Документа која показују да се отуђење мора поднети надлежним органима код јавног бележника. Он мора поднијети пријаву с циљем измјене Јединственог државног регистра правних лица најкасније два дана након што је трансакција отуђења овјерена. Копија ове пријаве требало би да се накнадно пренесе у ЛЛЦ предузеће. Овај пренос мора бити извршен у року од три дана након преноса права на отуђену деоницу.
Односно, ни купац ни продавац нису дужни да предузму било какву радњу ради преноса података матичару. Таква обавеза је у целости и у потпуности задужена код јавног бележника који је осигурао трансакцију отуђења. Он шаље документа сама, а затим извештава о њиховом преносу у јавност.
Карактеристике отуђења удела одобреног капитала у корист компаније
Овај поступак је сличан поступку отуђења у корист треће стране. Упркос томе, отуђење удела власништва у корист друштва има неке нијансе. Размотримо их детаљније.
• У складу са савезним законом, компанија добија преовлађујуће право за стицање отуђене акције у року од недељу дана након што су оснивачи организације одлучили да неће користити такво право, или у истом периоду након што су оснивачи одбили да стекну отуђену деоницу. У овом случају, компанија треба да усвоји усвајање понуде купца. Повеља може одредити другачији период током којег важи предностно право компаније.
• У складу са савезним законом, удио који је компанија стекла током године мора бити пропорционално расподељен међу оснивачима или се може ставити на продају.
Отуђење удела јединог оснивача
Као што слиједи из прописа, сецесија јединог оснивача ЛЛЦ предузећа није могућа. Једина опција у којој је дозвољен престанак учешћа оснивача у активностима ЛЛЦ предузећа је ликвидација правног лица. Одлуку о томе може донети оснивач.
Међутим, могуће је отуђење удела у власничком праву од стране јединог оснивача. И може се направити у корист треће стране. Међутим, пре отуђења, ово лице мора бити укључено у осниваче са обавезним уписом података о промени састава у регистар.
На основу претходног може се закључити да је, опћенито речено, поступак отуђења дела друштва с ограниченом одговорношћу исти, без обзира за кога се ради. У сваком случају, извршење трансакције захтева припрему уговора, његово нотарско оверење, а затим - подношење захтева у циљу измене УСРЛЕ-а. Разлике постоје само у фази припреме.