Облици реорганизације правног лица укључују различите опције за трансакције раздвајања и спајања предузећа. Такве трансакције могу се догодити искључиво између два или више правних лица. Компаније које изаберу реорганизацију често имају различите мотиве.
Дефиниција
Реорганизација је процес престанка постојања правних лица, у којем се дужности и права на друштво преносе на друга правна лица. Реорганизација правних лица евидентира се у тренутку регистрације новооснованих правних лица. Облици реорганизације правног лица: спајање, раздвајање, придруживање, апсорпција. Сваки од облика има своје нијансе и карактеристике.
Уједињење
Реорганизација путем припајања подразумева спајање две или више компанија у једно, док правна лица која се спајају у једно ново предузеће престају да постоје, а сва њихова права, као и обавезе, преносе се у нови објекат, што је резултат реорганизације.
У неким случајевима, поступак спајања захтева дозволу посебног државног тела, на пример, када се комбинују компаније чија укупна вредност имовине прелази 100 минималних зарада.
Врсте посла
Спајање се такође може поделити на уже сорте:
- Спајање ради географске експанзије: комбинација компанија које производе производе исте врсте, а истовремено послују у различитим регионима. Ова трансакција пружа конкурентске предности и додатну потражњу на потпуно различитим географским тржиштима.
- Спајање за ширење асортимана производа је удружење компанија које производе различите производе, али које ипак имају сличне карактеристике. Такве трансакције помажу да се прошири асортиман производа, а самим тим и повећава конкурентска предност добијене структуре.
- Заправо, конгломератно спајање је удружење компанија из потпуно неповезаних и неповезаних индустрија.
Придруживање
Реорганизација спајањем значи чињеницу да је правно лице припојеног предузећа ликвидирано. Сва права, као и обавезе компаније која се ликвидира, у потпуности се преносе на постојећу организацију. За време реорганизације приступањем постојеће правно лице ни на који начин не мења свој статус, већ се уносе амандмани у његову повељу. Најчешће се таква трансакција обавља између великих и малих компанија.
При регистрацији се обављају следеће радње:
- регистар се уписује у регистар о ликвидацији правног лица који је укључен у друго предузеће;
- промене су регистроване у УСРЛЕ компаније којој се спајање одвија;
- правним лицима се издају документа са допунама ових података;
- исправе се издају о ликвидацији правног лица које се спаја.
Означите или поделите
Реорганизација у облику издвајања подразумева да се део додељује правном лицу, који се накнадно формира у ново правно лице. Првобитно правно лице из кога је додељен део, и даље постоји у претходном режиму. Реорганизација у облику издвајања догађа се у тренутку завршетка регистрације новог правног лица.
Конверзија
Реорганизација путем трансформације је трансакција у којој правно лице мења свој правни облик. У овом случају правно лице се прво формално ликвидира, а затим се ствара ново у другом формату.Реорганизација је званично призната као завршена у тренутку када државно тијело региструје новоосновано правно лице. Вриједно је запамтити да се не увијек промјена законског модела може сматрати обликом реорганизације: на примјер, ЛЛЦ који постане ОЈСЦ не сматра се таквим случајем.
Класификација посла
Постоје различити знакови трансакција, међутим стручњаци најчешће идентификују четири највеће групе класификационих знакова:
- природа интеграције предузећа;
- облик плаћања и финансирање трансакција;
- учествовање у трансакцији 3 стране;
- однос свих учесника у трансакцији.
Стручњаци идентификују трансакције реорганизације, које се разликују у зависности од природе процеса интеграције:
- Хоризонтално М&А је удружење правних лица које представљају компаније исте индустрије које се баве производњом сличних или заменљивих робних производа, или које обављају исте фазе производње. Примјери хоризонталних спајања укључују Еккон и Мобил (1999), СБЦ Цоммуницатионс и Америтецх (1998), НатионсБанк и Банк Америца (1998).
- Трансакције у конгломерату М&А - удружење компанија које представљају разне индустрије без присуства производне заједнице. Другим речима, апсорбујућа компанија купује фирме у индустријама које нису међусобно повезане. Спојене компаније немају ни циљно јединство, нити технолошко.
Мотиви за обављање трансакција
Мотиви, као и начини реорганизације предузећа могу бити различити за сваку појединачну компанију. Анализом и систематизацијом светског искуства, разликују се следећи кључни мотиви тржишта М&А:
- Добијање синергистичког ефекта. Темељни разлог реструктурирања предузећа јесте жеља за постизањем, и ако је могуће јачањем, синергистичким ефектом, другим речима, постизањем комплементарне ефикасности имовине 2 или више предузећа, чији комбиновани резултат далеко превазилази збир резултата појединих корака ових компанија.
- Диверзификација производње или, другим речима, способност компанија да користе вишак ресурса. Поступак може помоћи у стабилизацији протока прихода, што је корисно за све стране на тржишту: запослене у компанији, добављаче, потрошаче.
- Комплементарни ресурси. Предузећа с комплементарним ресурсима након спајања имаће већу вриједност у односу на зброј њихових појединачних трошкова прије спајања, јер након трансакције свака компанија набави недостајућу компоненту и добије је јефтиније него када је створена самостално.
- Мотив монопола. Спајање, пре свега хоризонталног типа, омогућава произвођачима да се носе са ценовном конкуренцијом, међутим, антитрустовска политика државе ограничава покушаје спајања правних лица ако се открију њихове јасне намере, а састоје се од жеље за повећањем цена. Савремена историја зна случајеве када је конкуренте купила компанија и потом затворила, јер је исплативије откупити их и елиминисати ценовну конкуренцију, јер би пад цене испод границе просечних променљивих трошкова довео до значајних губитака.
- Порезни мотиви. Постојећи порески закони понекад подстичу трансакције М&А. Компаније могу да добију смањење пореза, као и понекад пореске олакшице. На пример, високо профитабилна компанија, која постоји под притиском великог пореског оптерећења, прави „јахање“ купњом компаније за коју су доступни порески подстицаји, која ће се касније користити за стварање корпорације у целини.
- Разлика у тржишној цени компаније. Понекад је лакше купити постојећи посао него започети изградњу новог. Ова позиција је прикладна када је тржишна процена имовинског комплекса циљне компаније значајно мања од трошкова замене имовине.
Начини реорганизације
Употребу једног од облика реорганизације правног лица компаније могу бирати и на добровољној и на обавезној основи. Ако је све добро са добровољном организацијом, тада принудна реорганизација може бити проузрокована одлуком суда, као и државних органа. Предузеће такође може избећи ликвидацију ако искористи реорганизацију.
Без обзира на који облик реорганизације правна лица спроводе трансакцију, она се сматра завршеном у тренутку регистрације новог правног лица или изменама докумената. Такође је вредно споменути нека ограничења. Трансакције о реорганизацији предузећа могу се обављати само између правних лица. Облик реорганизације ЛЛЦ предузећа у ИП није могућ, с обзиром да се последњи сматра појединац.